三安光電股份有限公司
全資子公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
投資標(biāo)的名稱: 廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司（最終以有權(quán)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)
為準(zhǔn)）
投資金額和比例: 合資公司注冊資本為 400 萬美元。公司全資子公司廈
門三安集成電路有限公司(以下簡稱“三安集成公司”) 以自有貨幣資金出資 204
萬美元，占合資公司注冊資本 51%；GCS Holdings, Inc.(以下簡稱“GCS”)以
貨幣資金出資 196 萬美元，占合資公司注冊資本 49%。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
三安集成公司和 GCS 為形成優(yōu)勢互補(bǔ)，結(jié)合各自產(chǎn)能與優(yōu)勢，以擴(kuò)大營運規(guī)
模、提升獲利并強(qiáng)化企業(yè)競爭力為目的，雙方?jīng)Q定成立合資公司，合資公司名稱
暫定為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，注冊資金為 400 萬美元，期限為自成立
日起 50 年。
（二）投資行為生效所必需的審批程序
本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，本次投資不
需要提交公司董事會及股東大會審議。
二、投資協(xié)議主體介紹
GCS 于 1997 年成立于美國加州托倫巿，于臺灣證券柜臺買賣中心上柜掛牌
(代號 4991)，主要從事砷化鎵、磷化銦、氮化鎵高階射頻及光電元件化合物半
導(dǎo)體晶圓制造代工、相關(guān)智慧財產(chǎn)權(quán)授權(quán)與先進(jìn)光電產(chǎn)品之研究、開發(fā)、制造及
銷售業(yè)務(wù)，提供從產(chǎn)品概念、技術(shù)研究與開發(fā)、產(chǎn)品試產(chǎn)到量產(chǎn)的全方位服務(wù)。
三、 投資標(biāo)的基本情況
三安集成公司和 GCS 為形成優(yōu)勢互補(bǔ)，結(jié)合各自產(chǎn)能與優(yōu)勢，以擴(kuò)大營運規(guī)
模、提升獲利并強(qiáng)化企業(yè)競爭力為目的，雙方?jīng)Q定成立合資公司，簽署《合資經(jīng)
營合同》。該合資公司名稱暫定為廈門三安環(huán)宇集成電路有限公司，注冊資金為
400 萬美元，其中三安集成公司以自有貨幣資金出資 204 萬美元，占合資公司注
冊資本 51%；GCS 以貨幣資金出資 196 萬美元，占合資公司注冊資本 49%。經(jīng)營
范圍主要為手機(jī)射頻、濾波器、光通信芯片、電源管理器、光纖及新型技術(shù)開發(fā)、
生產(chǎn)及銷售自身產(chǎn)品，以及銷售其它方的手機(jī)射頻、濾波器、光通信芯片、電源
管理器、光纖。該《合資經(jīng)營合同》主要內(nèi)容如下：
（一）雙方的義務(wù)
三安集成公司的義務(wù)：嚴(yán)格根據(jù)本合同和公司章程的條款履行其義務(wù)；促使
其委派至董事會的每位董事投票贊成雙方在本合同或公司章程中約定的所有事
項；取得中國政府對合資公司的成立和運營給予的批準(zhǔn)、登記、營業(yè)執(zhí)照和其它
許可手續(xù)；按雙方在本《合資經(jīng)營合同》項下協(xié)議確定的形式和時間對合資公司
的注冊資本出資；為合資公司擬定最初的職位要求、所需人員資格以及招聘計劃；
協(xié)助合資公司以合同方式獲得生產(chǎn)場地、水、電、交通運輸和其它類似基礎(chǔ)設(shè)施，
以及不時通過當(dāng)?shù)厍阔@得所需的輔助設(shè)備和物資供應(yīng)；協(xié)助合資公司為 GCS
及其關(guān)聯(lián)企業(yè)委派到合資公司工作的外籍雇員和技術(shù)支持人員取得工作/居住許
可和簽證；協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)不同地區(qū)之間調(diào)動其雇員，為這些雇員取得
在中國調(diào)動工作所需的居住許可、工作許可和類似支持條件；向合資公司提供協(xié)
助，以確保獲得與合資公司相關(guān)業(yè)務(wù)的政府批文，并完成合資公司的任何當(dāng)?shù)仃P(guān)
聯(lián)方的登記手續(xù)，以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓所需要辦理的有關(guān)的出口許可手續(xù)；負(fù)責(zé)和相關(guān)
政府機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)工作，協(xié)助合資公司處理所有稅務(wù)和政府監(jiān)管有關(guān)事項；處理合
資公司董事會委托的其它事項。
GCS 的義務(wù)：按雙方在本《合資經(jīng)營合同》項下協(xié)議確定的形式和時間對合
資公司的注冊資本出資；應(yīng)合資公司的要求，促使原 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)人員
與合資公司簽署勞動合同；應(yīng)合資公司的要求，促使 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)主體
與合資公司和/或其關(guān)聯(lián)企業(yè)簽署技術(shù)授權(quán)許可/轉(zhuǎn)讓協(xié)議和/或其它知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)
讓或授權(quán)協(xié)議，并于符合應(yīng)適用之準(zhǔn)據(jù)法(applicable law)的前提下，配合三安
集成公司以及合資公司為此辦理有關(guān)的出口許可手續(xù)，以保證合資公司生產(chǎn)、銷
售所需；應(yīng)合資公司的要求以及本合同的規(guī)定，于符合應(yīng)適用之準(zhǔn)據(jù)法的前提下，
協(xié)助合資公司未來業(yè)務(wù)的擴(kuò)大發(fā)展，包括但不限于向合資公司轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的業(yè)務(wù)、
技術(shù)以及人員；協(xié)助合資公司挑選的雇員申辦到海外出差和接受培訓(xùn)的簽證；以
及處理合資公司的董事會委托的其它事項。
（二）技術(shù)許可及合資公司未來發(fā)展
三安集成公司與 GCS 和/或 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)中適當(dāng)?shù)某蓡T，應(yīng)依雙方同意之
條件與合資公司簽署《技術(shù)許可使用協(xié)議》，根據(jù)其規(guī)定將三安與 GCS 及其關(guān)聯(lián)
企業(yè)所持有的與合資公司生產(chǎn)運營相關(guān)的技術(shù)授權(quán)許可合資公司使用。GCS 和/
或 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)中適當(dāng)?shù)某蓡T，將依雙方同意之條件與合資公司簽署相應(yīng)的商
標(biāo)及品牌授權(quán)協(xié)議，合資公司對 GCS 和/或 GCS 的關(guān)聯(lián)企業(yè)的商標(biāo)之使用權(quán)，以
及合資公司可在其產(chǎn)品上打印其與 GCS 關(guān)系的標(biāo)注的權(quán)利，應(yīng)依該授權(quán)協(xié)議之約
定為準(zhǔn)。合資公司成立后， 雙方將全面合作，充分利用雙方資源及優(yōu)勢，共同
推進(jìn)所涉及產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。
（三）董事會及管理層
董事會由五名董事組成，每名董事有一票投票權(quán)。三安集成公司有權(quán)委派和
撤換三名董事，GCS 有權(quán)委派和撤換兩名董事。董事長由三安集成公司委派，董
事長系合資公司的法定代表人。
總經(jīng)理由 GCS 提名，財務(wù)總監(jiān)由三安集成公司提名，全部由董事會任命和罷
免。合資公司的董事、監(jiān)事或股東皆有權(quán)隨時詢問公司營業(yè)情形，查閱財產(chǎn)文件、
賬簿、表冊，要求管理人員提供相關(guān)文件之復(fù)印件。
（四）生產(chǎn)經(jīng)營
合資公司的產(chǎn)品將通過委托三安集成公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)組織生產(chǎn)或 GCS 的
關(guān)聯(lián)企業(yè)的 4 寸工廠生產(chǎn)。GCS 負(fù)責(zé)協(xié)助合資公司開拓美國市場，三安集成公司
負(fù)責(zé)協(xié)助合資公司開拓其他區(qū)域的市場。但此規(guī)定并不限制合資公司以任何方式
自行開拓各市場。
該《合資經(jīng)營合同》內(nèi)容還包含了合同的修改、變更、保險、終止與清算、
違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決、合同生效及其他等條款。
四、對外投資對上市公司的影響
本次與 GCS 成立合資公司可以迅速提升公司在射頻通訊和光通訊元件技術(shù)
水平和專利平臺的構(gòu)筑，廣闊的客戶網(wǎng)絡(luò)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)技術(shù)與產(chǎn)能形成互補(bǔ)，
為公司集成電路開拓海內(nèi)外市場提供強(qiáng)有力保障，有利于加快公司集成電路業(yè)務(wù)
的發(fā)展進(jìn)程，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，提高公司盈利水平，提升公司核心競爭力。
五、備查文件目錄
合資經(jīng)營合同
三安光電股份有限公司
二○一六年十一月十一日