福建福日電子股份有限公司
2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)
議
資
料
二〇一六年八月一日
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)資料
福建福日電子股份有限公司
2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)議程
一、股東大會(huì)類(lèi)型和屆次：公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)：
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2016 年 8 月 1 日(星期一)下午 14:50
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：福州市鼓樓區(qū)五一北路 153 號(hào)正祥商務(wù)中心 2 號(hào)樓 13 層
大會(huì)議室
三、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間：
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自 2016 年 8 月 1 日
至 2016 年 8 月 1 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間
為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。
四、股權(quán)登記日：2016 年 7 月 26 日
五、會(huì)議表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
六、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)
七、會(huì)議出席對(duì)象：
1、股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)
的公司股東或其委托代理人；
2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
3、聘任律師及其他人員。
八、會(huì)議議程：
1、大會(huì)主持人宣布會(huì)議開(kāi)始并介紹到會(huì)股東及來(lái)賓情況；
2、相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹大會(huì)審議議案；
審議《關(guān)于福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司變更與公司避免同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》（報(bào)告人：公司董事會(huì)秘書(shū)許政聲先生）；
3、股東提問(wèn)；
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
4、股東（或受托代理人）投票表決、監(jiān)票；
5、休會(huì)十分鐘（統(tǒng)計(jì)有效表決票）；
6、董事長(zhǎng)宣布表決結(jié)果；
7、董事會(huì)秘書(shū)宣讀股東大會(huì)決議；
8、聘任律師宣讀法律意見(jiàn)書(shū)；
9、會(huì)議閉幕。
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
議 案 目 錄
審議《關(guān)于福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司變更與公司避免同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)承諾的議案》...................................................................................................第 4 頁(yè)
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
關(guān)于福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司變更
與公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案
各位股東：
公司已召開(kāi)第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于福建
省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“信息集團(tuán)”）變更與公司避免
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案。
為避免間接控股東信息集團(tuán)及其下屬企業(yè)與福建福日電子股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“福日電子”或“公司”）之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，信息集團(tuán)于 2013 年
12 月 16 日向公司出具了《關(guān)于與福建福日電子股份有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
承諾》（以下簡(jiǎn)稱“原承諾”）。鑒于原承諾中相關(guān)條款的實(shí)際情況，信息集團(tuán)
提議對(duì)原承諾部分條款進(jìn)行變更，具體情況如下：
一、原承諾具體內(nèi)容
“在我公司作為福日電子實(shí)際控制人期間，我公司及我公司控制的企業(yè)、
公司或其他經(jīng)濟(jì)組織將不以任何形式實(shí)際經(jīng)營(yíng)與福日電子主營(yíng)業(yè)務(wù)或者主要
產(chǎn)品相競(jìng)爭(zhēng)或者構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)威脅的業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括在中國(guó)境內(nèi)外投資、收購(gòu)、
兼并或受托經(jīng)營(yíng)管理與福日電子主營(yíng)業(yè)務(wù)或者主要產(chǎn)品相同或者相似的公
司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織；若福日電子將來(lái)開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，福日電子
享有優(yōu)先權(quán)，我公司及我公司控制的企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織將不再發(fā)展
同類(lèi)業(yè)務(wù)。
同時(shí)，針對(duì) LED 產(chǎn)業(yè)的投資與經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，我公司特別承諾如下：
1、將福日電子作為我公司控制的從事 LED 封裝、應(yīng)用產(chǎn)品及工程項(xiàng)目
的唯一業(yè)務(wù)平臺(tái)。
2、在以下條件之一成就時(shí)，我公司將所持福建省兩岸照明節(jié)能科技有限
公司（下稱“兩岸照明”）的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福日電子，具體定價(jià)由雙方根據(jù)
實(shí)際情況公允確定：（1）本承諾出具之日起三年內(nèi)；（2）確定或合理預(yù)計(jì)福
建省兩岸照明節(jié)能科技有限公司將實(shí)現(xiàn)年度凈利潤(rùn)達(dá)到 1,000 萬(wàn)元時(shí)。
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
3、作為福建兆元光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兆元光電”）的股東（持有
36.52%），在兆元光電 LED 外延片（MOCVD）項(xiàng)目完成全部總投資并開(kāi)始
產(chǎn)生效益之后，我公司將所持兆元光電的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福日電子，具體定
價(jià)由雙方根據(jù)實(shí)際情況公允確定。
4、按兆元光電《章程》規(guī)定，我公司對(duì)兆元光電投資等重大問(wèn)題決策擁
有一票否決權(quán)。在我公司持有的兆元光電股權(quán)未轉(zhuǎn)讓給福日電子之前，若兆
元光電計(jì)劃從事 LED 封裝及應(yīng)用產(chǎn)品業(yè)務(wù)（包括但不限于福日電子本次收
購(gòu)的深圳市邁銳光電有限公司目前主營(yíng) LED 顯示屏業(yè)務(wù)），我公司承諾行使
上述一票否決權(quán)，因此兆元光電不會(huì)發(fā)生與福日電子在 LED 封裝及應(yīng)用產(chǎn)
品方面的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?br/> 二、本次變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的原因
兩岸照明成立于 2012 年 1 月 11 日，注冊(cè)資本 10000 萬(wàn)元，其中信息集
團(tuán)占 40%，福日電子占 20%。
兩岸照明 2014 年、2015 年虧損額分別達(dá)到 584.34 萬(wàn)元、1,208.22 萬(wàn)元，
該公司的合同能源管理業(yè)務(wù)也未按預(yù)期實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展并盈利。鑒于兩岸照明
的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，若依照原承諾注入福日電子，將對(duì)福日電子的盈利能力產(chǎn)生較
大的負(fù)面影響，直接損害中小股東的利益。
三、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的變更
間接控股股東信息集團(tuán)原承諾部分條款變更如下：
變更前 變更后
2、在以下條件之一成就時(shí)，信息集團(tuán) 2、信息集團(tuán)將于 2016 年 12
將所持福建省兩岸照明節(jié)能科技有限公司 月 15 日前將所持福建省兩岸照明
的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福日電子，具體定價(jià)由 節(jié)能科技有限公司 35%的股權(quán)轉(zhuǎn)
雙方根據(jù)實(shí)際情況公允確定：（1）本承諾 讓給與信息集團(tuán)及信息集團(tuán)下屬
出具之日起三年內(nèi)；（2）確定或合理預(yù)計(jì) 企業(yè)無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方，以解決同業(yè)
福建省兩岸照明節(jié)能科技有限公司將實(shí)現(xiàn) 競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
年度凈利潤(rùn)達(dá)到 1,000 萬(wàn)元時(shí)。
除上述變更內(nèi)容外，原承諾其它內(nèi)容保持不變。
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
四、對(duì)公司的影響
本次間接控股股東變更承諾，有利于消除間接控股股東與公司存在的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展；有利于更好的維護(hù)中小投資者的利益。
五、董事會(huì)審議情況
2016 年 6 月 29 日，公司第六屆董事會(huì) 2016 年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司變更與公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承
諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊方女士、陳震東先生和王武先生回避表決，王清云先
生因公務(wù)原因未能出席本次董事會(huì)，由其他 5 名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行表
決，其中 5 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、本次間接控股股東信息集團(tuán)提議變更有關(guān)承諾事項(xiàng)的審議、決策程序
符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
2、本次間接控股股東信息集團(tuán)變更有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾的部分條
款，變更方案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際
控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾的履行》等法律法規(guī)的規(guī)
定，有利于解決間接控股股東信息集團(tuán)與公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，促進(jìn)公
司規(guī)范運(yùn)作、健康發(fā)展，符合全體股東的利益。
3、本次間接控股股東變更承諾事項(xiàng)符合公司目前的實(shí)際情況，有利于公
司整體發(fā)展，有利于維護(hù)上市公司及中小投資者的利益。
4、同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
七、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
1、本次間接控股股東信息集團(tuán)提議變更有關(guān)承諾事項(xiàng)的審議、決策程序
符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 4
號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾的履
行》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。有利于解決間接控股股東信息
集團(tuán)與公司存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，符合全體股東的利益。
2、本次間接控股股東變更承諾事項(xiàng)符合公司目前的實(shí)際情況，有利于公
福建福日電子股份有限公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
司整體發(fā)展，有利于維護(hù)上市公司及中小投資者的利益。
3、同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
因信息集團(tuán)是本公司的間接控股股東，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東回避表
決。
以上議案請(qǐng)各位股東審議。
福建福日電子股份有限公司
董 事 會(huì)
2016 年 8 月 1 日