中天國富證券有限公司關于
東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關聯(lián)交易之新增股份上市保薦書
深圳證券交易所:
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可證監(jiān)許可
[2017]1841 號《關于核準東旭光電科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公
司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準，東旭光電科技股份有限公
司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“東旭光電”）向上海輝懋企業(yè)管理有限公司
（以下簡稱“上海輝懋”）發(fā)行 262,626,262 股股份、向東旭集團有限公司發(fā)行
106,326,446 股股份、向綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司發(fā)行 11,380,165
股股份、向四川長虹電器股份有限公司發(fā)行 5,020,661 股股份購買相關資產(chǎn)；公
司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 375,000 萬元。
本次新增股份僅包括向上海輝懋等交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
的新增股份，募集配套資金股份另行申請。
截至目前，標的資產(chǎn)已過戶至東旭光電名下，中國證券登記結(jié)算有限責任公
司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認，本次
增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司
的股東名冊。
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務顧問）作為本次
重組的獨立財務顧問,由中國證監(jiān)會批準依法設立，具備保薦人資格。中天國富
認為發(fā)行人申請其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股票上市符合《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市
公司非公開發(fā)行股票實施細則》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，
愿意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關情況報告如下：
一、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
中文名稱：東旭光電科技股份有限公司
曾用名稱：石家莊寶石電子玻璃股份有限公司
英文名稱：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：東旭光電、東旭 B
股票代碼：000413、200413
成立日期：1992 年 12 月 26 日
注冊資本：4,939,928,983 元人民幣
公司類型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注冊地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道 9 號
辦公地址：北京市海淀區(qū)復興路甲 23 號臨 5 院
郵政編碼：100036
電話：010-68297016
傳真：010-68297016
電子信箱：dxgd@dong-xu.com
統(tǒng)一社會信用代碼：911301001043959836
經(jīng)營范圍：電真空玻璃器件及配套的電子元器件、汽車零配件的生產(chǎn)與銷售
及售后服務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、
原輔材料的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外），平
板顯示玻璃基板產(chǎn)業(yè)投資、建設與運營及相關的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、
技術轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（二）發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù)和財務指標
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
資產(chǎn)總額 4,869,413.18 4,682,631.96 2,879,862.33 1,848,822.17
負債總額 2,446,470.16 2,375,708.30 1,423,717.45 917,793.23
歸屬于母公司
2,289,769.88 2,221,630.04 1,431,948.19 767,712.53
所有者權益
注：2014 年-2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務所審計，2017 年 9 月 30 日財
務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 786,864,58 690,132.11 465,020.84 160,075.07
營業(yè)利潤 131,558.73 117,605.31 107,320.89 17,486.27
利潤總額 139,117.31 152,521.87 163,030.67 63,832.08
凈利潤 111,623.66 131,052.47 139,252.37 52,342.46
歸屬于母公司所有
102,611.39 123,992.89 132,623.37 46,890.27
者的凈利潤
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性
93,821.75 95,381.92 82,269.94 7,831.26
損益的凈利潤
注：2014 年-2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務所審計，2017 年 1-9 月財務
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
33,263.56 139,004.85 178,012.90 -101,755.42
金流量凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-211,364.07 -315,966.09 -419,567.25 -67,361.93
金流量凈額
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-83,326.45 1,485,543.30 1,103,112.19 187,600.66
金流量凈額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
-261,932.91 1,307,256.57 861,487.70 18,488.70
凈增加額
注：2014 年-2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務所審計，2017 年 1-9 月財務
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
4、主要財務指標
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
流動比率（倍） 3.02 3.81 2.59 2.68
速動比率（倍） 2.46 3.16 2.09 2.23
資產(chǎn)負債率（%） 50.24% 50.73% 49.44% 49.64%
應收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.52 5.12 5.18 2.53
存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 1.86 1.98 2.00 2.13
歸屬于上市公司普通股股
4.64 4.50 3.73 2.88
東的每股凈資產(chǎn)（元/股）
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
0.07 0.28 0.46 -0.38
流量凈額（元/股）
每股收益（元/股） 0.21 0.29 0.48 0.17
凈資產(chǎn)收益率（%） 4.51% 7.28% 14.99% 6.11%
上述主要財務指標的計算方法如下：
1、速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨-一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)-其他流動資產(chǎn)）/流動負債
2、應收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[（期初應收帳款+期末應收帳款）/2]
3、存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]
4、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)/期末普通股
股份總數(shù)
5、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股股份
總數(shù)
二、本次發(fā)行的基本情況
本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行；募
集配套資金部分的股份另行發(fā)行。
（一）發(fā)行價格及定價原則
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第八屆董事會第十一
次會議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董
事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易
均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票
交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日前 20 個交易日的公司股票均價，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參考價的 90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應做相應調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為
9.90 元/股。
（二）發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
（三）發(fā)行數(shù)量
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權，擬
通過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權，其中向上海輝懋等交易對方發(fā)
行股份數(shù)量具體如下：
序號 交易對方 交易標的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計 -- 382,647,942
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應做相應調(diào)整。
2016 年度權益分配后，上市公司向交易對方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號 交易對方 交易標的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,380,165
4 四川長虹 旭虹光電 5,020,661
合計 -- 385,353,534
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權、除息事項的，公司董
事會將按有關規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。
（四）鎖定期安排
這里僅包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期，不涉及募集配套資金的相關
股份。
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。基于本
次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購。基于本次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)
則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及公司《公司章程》的
相關規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開始計算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預計可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月
30 日-2020 年 11 月 29 日（假設未發(fā)生延長鎖定期的情形），預計可上市流通日
為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團和四川
長虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預計可上市
流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
（五）股權結(jié)構(gòu)變動情況
交易前 交易后
本次交易新增持
股東名稱 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭集團
及其一致 895,743,028 18.13% 106,326,446.00 1,002,069,474.00 18.82%
行動人
其中：
558,968,800 11.32% 106,326,446.00 665,295,246.00 12.49%
東旭集團
寶石集團 332,382,171 6.73% - 332,382,171.00 6.24%
東旭科技 4,392,057 0.09% - 4,392,057.00 0.08%
上海輝懋 - - 262,626,262.00 262,626,262.00 4.93%
旭虹股東
（東旭集
團除外） - - 16,400,826.00 16,400,826.00 0.31%
合計
其他股東 4,044,185,955 81.87% - 4,044,185,955.00 75.94%
合計 4,939,928,983 100% 385,353,534.00 5,325,282,517.00 100%
注：上述股份變動未考慮募集配套資金的影響
本次交易前后上市公司控股股東、實際控制人不會發(fā)生變更。
本次發(fā)行實施完成后，東旭光電股權分布仍舊符合《證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權分布仍舊符合上市條件。
三、獨立財務顧問與發(fā)行人關聯(lián)關系的說明
本獨立財務顧問與發(fā)行人之間無關聯(lián)關系。
四、中天國富承諾事項
（一）獨立財務顧問作出如下承諾：
1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的
相關規(guī)定；
2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
5、保證所指定的財務顧問主辦人及本財務顧問的相關人員已勤勉盡責，對
發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
8、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
（二）獨立財務顧問自愿按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，持續(xù)督導
發(fā)行人履行上市公司規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）獨立財務顧問遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)
定，接受證券交易所的自律管理。
五、中天國富關于發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導工作安排
事項 安排
在自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起不少
（一）持續(xù)督導事項 于一個完整會計年度內(nèi)對發(fā)行人進行持續(xù)督
導。
1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、
根據(jù)相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件，協(xié)助發(fā)行
實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資
人制訂、完善有關制度，并督導其執(zhí)行。
源的制度。
2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止董事、監(jiān) 根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》和
事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人 《公司章程》的規(guī)定，協(xié)助發(fā)行人制定、完
利益的內(nèi)控制度。 善有關制度并督導其實施。
3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易 督導發(fā)行人的關聯(lián)交易按照相關法律法規(guī)和
公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表 《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，對重大的關聯(lián)交
意見。 易，獨立財務顧問將按照公平、獨立的原則
發(fā)表意見。
發(fā)行人因關聯(lián)交易事項召開董事會、股東大
會，應事先通知獨立財務顧問，本獨立財務
顧問可派財務顧問主辦人或其他相關人員與
會并提出意見和建議。
定期跟蹤了解投資項目進展情況，通過列席
4、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投 發(fā)行人董事會、股東大會及現(xiàn)場檢查等，對
資項目的實施等承諾事項。 發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施、
變更發(fā)表意見。
5、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項， 督導發(fā)行人遵守《公司章程》及《關于規(guī)范
并發(fā)表意見。 上市公司對外擔保行為的通知》的規(guī)定。
6、督導發(fā)行人履行信息披露的義務，審閱信 關注并審閱發(fā)行人的定期和不定期報告及其
息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提 他公告；關注新聞媒體涉及公司的報道，督
交的其他文件。 導發(fā)行人履行信息披露義務。
7、持續(xù)關注上市公司的委托理財、委托貸款、
督導上市公司遵守《深圳證券交易所股票上
證券投資以及套期保值以及需經(jīng)股東大會審
議的重大購買或出售資產(chǎn)業(yè)務的事項，并發(fā) 市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
表意見
（二）財務顧問協(xié)議對財務顧問的權利、履
按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，履行持續(xù)督導職責。
行持續(xù)督導職責的其他主要約定
六、中天國富的聯(lián)系方式
名稱：中天國富證券有限公司
地址：貴州省貴陽市觀山湖區(qū)長嶺北路中天會展城 B 區(qū)金融商務區(qū)集中商
業(yè)（北）
法定代表人：余維佳
電話：021-38582000
傳真：021-68598030
聯(lián)系人：陳東陽、張瑾、馬在仁
七、中天國富認為應當說明的其他事項
無應當說明的其他事項。
八、中天國富對本次股票上市的推薦結(jié)論
中天國富認為：發(fā)行人申請其本次發(fā)行的股票上市符合《公司法》、 證券法》
及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，本次發(fā)行的股票
具備在深圳證券交易所上市的條件。本次非公開發(fā)行后，公司的股權分布不會導
致不符合上市條件。中天國富愿意推薦發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔
相關保薦責任。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之新增股份上市保薦書》之
簽字蓋章頁）
項目主辦人：________________ ________________
陳東陽 張瑾
項目協(xié)辦人：________________
馬在仁
法定代表人：________________
余維佳
中天國富證券有限公司
2017 年 11 月 24 日