中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)
行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告
中國證券監(jiān)督管理委員會：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”） 證監(jiān)許可[2017]
1841 號《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”、“上市公司”或“東旭光電”）向上海輝懋企業(yè)管理有限公司
（以下簡稱“上海輝懋”）發(fā)行 260,782,347 股份支付上海申龍客車有限公司（以
下簡稱“申龍客車”）100%股權(quán)的部分對價，向東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東
旭集團(tuán)”）、綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“科發(fā)集團(tuán)”）、四
川長虹電器股份有限公司（以下簡稱“四川長虹”）3 名交易對方合計(jì)發(fā)行
122,727,272 股股份支付四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）
100%股權(quán)對價（以下簡稱“本次發(fā)行”）；同時上市公司擬向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的
不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總
額不超過 37.5 億元，其中公司控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次募
集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
本次股份發(fā)行僅指本次交易中向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行；募
集配套資金部分的股份另行發(fā)行。
東旭光電本次發(fā)行的獨(dú)立財務(wù)顧問中天國富證券有限公司認(rèn)為東旭光電本
次發(fā)行過程及認(rèn)購對象符合《中華人民共和國公司法》以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求以及東旭光電有關(guān)本次發(fā)行的董事會、股東大
會決議，并出具本報告。
一、本次發(fā)行的概況
東旭光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)包
括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及向特定對象募集配套資金等。
本次股份發(fā)行僅指本次交易中向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行；募
集配套資金部分的股份另行發(fā)行。
（一）發(fā)行價格
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會第十一
次會議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董
事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易
均價之一。交易均價的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票
交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日前 20 個交易日的公司股票均價，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參考價的 90%。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實(shí)施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
（二）、發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
（三）、發(fā)行數(shù)量
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，擬
通過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權(quán)，其中向上海輝懋等交易對方發(fā)
行股份數(shù)量具體如下：
序號 交易對方 交易標(biāo)的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計(jì) -- 382,647,942
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
2016 年度權(quán)益分配后，上市公司向交易對方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號 交易對方 交易標(biāo)的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,380,165
4 四川長虹 旭虹光電 5,020,661
合計(jì) -- 385,353,534
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，公司董
事會將按有關(guān)規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。
（四）發(fā)行對象情況
1、上海輝懋
（1）基本情況
名稱：上海輝懋企業(yè)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立時間：2016 年 08 月 11 日
注冊資本：10,000.00 萬元人民幣
法定代表人： 陳大城
住所：上海市青浦區(qū)滬青平公路 9565 號 1 幢 1 層 B 區(qū) 1285 室
統(tǒng)一信用代碼：91310112MA1GBBWK07
經(jīng)營范圍：企業(yè)管理、物業(yè)服務(wù)，酒店管理，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類
廣告，從事汽車技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，商務(wù)
咨詢、房地產(chǎn)咨詢，汽車零部件、機(jī)械設(shè)備、建筑裝潢材料、日用百貨、辦公用
品、電子產(chǎn)品的銷售，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（2）與東旭光電的關(guān)聯(lián)關(guān)系
無。
（3）上海輝懋及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，上海輝懋及其關(guān)聯(lián)方最近一年
與公司不存在重大交易情況。
（4）上海輝懋及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，東旭光電將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法
規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
2、東旭集團(tuán)
（1）基本情況
名稱：東旭集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立時間：2004 年 11 月 5 日
注冊資本：1,680,000 萬元人民幣
法定代表人：李兆廷
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號
統(tǒng)一信用代碼：91130100768130363K
經(jīng)營范圍：以自有資金對項(xiàng)目投資；機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機(jī)電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術(shù)咨詢；機(jī)電設(shè)備（以上不含需前置許可項(xiàng)目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國務(wù)院決定禁止或者限制的事項(xiàng)，不得經(jīng)
營；需其它部門審批的事項(xiàng)，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營）。
（2）與東旭光電的關(guān)聯(lián)關(guān)系
東旭集團(tuán)為東旭光電控股股東。
（3）東旭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電最近一年的重大交易情況
2016 年，東旭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電重大交易如下所示：
關(guān)聯(lián)交易 占同類交 是否超
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交 獲批的交易
關(guān)聯(lián)交易方 金額（萬 易金額的 過獲批 披露日期
類型 內(nèi)容 定價原則 易價格 額度（萬元）
元） 比例 額度
石家莊寶石 采購商 2016 年
參考市價
電子集團(tuán)有 品、接受 能源 93.16 93.16 0.54% 142.03 否 07 月 01
議定
限責(zé)任公司 勞務(wù) 日
機(jī)加工
石家莊博發(fā) 采購商 2016 年
件、加工 參考市價
機(jī)械設(shè)備有 品、接受 3640.36 3,640.36 1.40% 4,000 否 07 月 01
費(fèi)及 A 型 議定
限公司 勞務(wù) 日
架
向關(guān)聯(lián)方 2016 年
東旭集團(tuán)有 經(jīng)營權(quán)托 參考市價
收取托管 95.75 95.76 11.94% 100 否 07 月 01
限公司 管費(fèi) 議定
管理費(fèi) 日
四川旭虹光 向關(guān)聯(lián)方 2016 年
經(jīng)營權(quán)托 參考市價 100+獎勵托
電科技有限 收取托管 610.71 610.71 76.13% 否 07 月 01
管費(fèi) 議定 管費(fèi)
公司 管理費(fèi) 日
東旭（營口）向關(guān)聯(lián)方 2016 年
經(jīng)營權(quán)托 參考市價
光電顯示有 收取托管 95.75 95.76 11.94% 100 否 07 月 01
管費(fèi) 議定
限公司 管理費(fèi) 日
（4）東旭集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，東旭光電將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法
規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
3、科發(fā)集團(tuán)
（1）基本情況
名稱：綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
注冊資本：148,650.97371 萬人民幣
法定代表人：蔣代明
注冊地址：綿陽科教創(chuàng)業(yè)園區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有控股)
統(tǒng)一信用代碼：91510700MA6248T32G
成立日期：2001 年 07 月 02 日
經(jīng)營范圍：對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、工業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融衍生品、農(nóng)業(yè)、
生物工程、醫(yī)藥、醫(yī)藥器械、計(jì)算機(jī)軟件及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的投資及管理，土地綜合開
發(fā)，城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，文化、旅游、會展、體育，計(jì)算機(jī)軟、硬件的設(shè)計(jì)、開
發(fā)、銷售，建筑材料、電子產(chǎn)品、通訊器材（不含無線電發(fā)射設(shè)備）、化工產(chǎn)品
（易燃易爆品除外）銷售，企業(yè)管理咨詢服務(wù)，對動產(chǎn)抵押物的倉儲管理服務(wù)，
貨物倉庫服務(wù)，體育場地場館租賃，商業(yè)演出策劃，國內(nèi)旅游，機(jī)械設(shè)備租賃，
文化藝術(shù)交流活動組織策劃，影視及多媒體制作，酒店管理服務(wù)，國內(nèi)廣告設(shè)計(jì)、
制作、代理、發(fā)布，餐飲管理，物業(yè)服務(wù)。
（2）與東旭光電的關(guān)聯(lián)關(guān)系
無
（3）科發(fā)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，科發(fā)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方最近一年
與公司不存在重大交易情況。
（4）科發(fā)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，東旭光電將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法
規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
4、四川長虹
（1）基本情況
名稱：四川長虹電器股份有限公司
注冊資本：461,624.4222 萬元人民幣
法定代表人：趙勇
住所：綿陽市高新區(qū)綿興東路 35 號
企業(yè)類型：其他股份有限公司(上市)
統(tǒng)一信用代碼：91510700205412308D
成立日期：1993 年 04 月 08 日
經(jīng)營范圍：家用電器、汽車電器、電子產(chǎn)品及零配件、通信設(shè)備、照明設(shè)備、
家居產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及其他電子設(shè)備、電子電工機(jī)械專用設(shè)備、電器機(jī)械及器材、
電池系列產(chǎn)品、電子醫(yī)療產(chǎn)品、電力設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、制冷設(shè)備及配件、數(shù)字監(jiān)
控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機(jī)械、文教體育用品、廚柜及燃?xì)?br/>具的制造、銷售和維修，房屋及設(shè)備租賃，包裝產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，公路運(yùn)輸，倉
儲及裝卸搬運(yùn)，集成電路與軟件開發(fā)及銷售、服務(wù)，企業(yè)管理咨詢與服務(wù)，高科
技項(xiàng)目投資及國家允許的其他投資業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，房屋建筑工程施工，
廢棄電器、電子產(chǎn)品回收及處理，信息技術(shù)服務(wù)，財務(wù)咨詢服務(wù)，化工原料及產(chǎn)
品（不含危險化學(xué)品）、建筑材料、有色金屬、鋼材、塑料、包裝材料、機(jī)電設(shè)
備、貴重金屬、汽車零配件、電子元器件的銷售及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，電信業(yè)務(wù)代
辦。
（2）與東旭光電的關(guān)聯(lián)關(guān)系
無
（3）四川長虹及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電最近一年的重大交易情況
除本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)外，四川長虹及其關(guān)聯(lián)方最近一年
與公司不存在重大交易情況。
（4）四川長虹及其關(guān)聯(lián)方與東旭光電未來的交易安排
對于未來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，東旭光電將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法
規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
（五）鎖定期
這里僅包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期，不涉及募集配套資金的相關(guān)
股份。
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團(tuán)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團(tuán)和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)
則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》的
相關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月
30 日-2020 年 11 月 29 日（假設(shè)未發(fā)生延長鎖定期的情形），預(yù)計(jì)可上市流通日
為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團(tuán)和四川
長虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預(yù)計(jì)可上市
流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
1、2017 年 3 月，標(biāo)的公司各股東上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長
虹分別召開內(nèi)部決策會議，同意上市公司購買其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原股東持有的申龍客車 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購
買原股東合計(jì)持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償
協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會
關(guān)于綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號），同意科發(fā)集團(tuán)將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級市場退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號），該局對東旭光電收購申龍客車股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實(shí)施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽科管委對旭虹光電評估結(jié)果進(jìn)行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 8 月 24 日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下
簡稱“并購重組委”）審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。
13、2017 年 10 月 18 日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有
限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1841 號），核準(zhǔn)公司向上海輝懋等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金，本次交易已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的非公開發(fā)行的具體情況
（一）、資產(chǎn)交付及過戶
申龍客車、旭虹光電將依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
（二）、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為申龍客車 100%股權(quán)和旭虹光電 100%股權(quán)，標(biāo)的資
產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由標(biāo)的公司依法獨(dú)立享有和承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債
權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
（三）、新增股本的驗(yàn)資情況
2017 年 10 月 27 日，中興財光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)共新增股本 385,353,534 元進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)
資報告》（中興財光華審驗(yàn)字（2017）第 105005 號）。
（四）、證券發(fā)行登記事宜
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次
增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日
終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日東旭光電股價不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
（五）本次發(fā)行的律師發(fā)表意見情況
北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見書出具日：
1、本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的法定條件；
2、申請人已經(jīng)完成本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶、向交易對方發(fā)行股份新
增注冊資本的驗(yàn)資、交易對方認(rèn)購股份的證券預(yù)登記手續(xù)，本次交易的實(shí)施過程
及結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。
3、在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦
理不存在重大法律障礙或風(fēng)險。
四、中天國富的結(jié)論意見
經(jīng)核查，中天國富認(rèn)為：本次發(fā)行的發(fā)行過程遵循公平、公正的原則，已經(jīng)
過發(fā)行人股東大會的授權(quán)，并獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，通過了商務(wù)部經(jīng)營者集中
審查；本次發(fā)行的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量符合董事會、股東大會及中國
證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的要求，并符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告》
之簽字蓋章頁）
法定代表人（簽字）：
余維佳
財務(wù)顧問主辦人（簽字）：
陳東陽 張 瑾
項(xiàng)目協(xié)辦人（簽字）：
馬在仁
中天國富證券有限公司
2017 年 11 月 24 日