證券簡稱：華微電子 證券代碼：600360
吉林華微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
吉林華微電子股份有限公司
二零一七年十一月
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件，以及《吉林華微電子股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)
激勵的情形。
三、參與本計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事，不包括單獨或合計
持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本計劃
激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象
的情形。
四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
定向發(fā)行吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,793 萬股，占本激勵計劃草案及
其摘要公告日公司股本總額 73,827.80 萬股的 2.43%，其中首次授予 1,435 萬股，
占本激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 1.94%，預(yù)留 358 萬股，占本
激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 0.49%，占本次授予限制性股票總
量的 19.97%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公
司股本總額的 10%；任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授
的本公司股票累計均未超過公司總股本的 1%。
六、本計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 30 人，包括公司董事、高級管理
人員及董事會認為應(yīng)當激勵的核心員工。
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七、本計劃授予的限制性股票的授予價格為 3.98 元。在本計劃草案及其摘
要公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將
做相應(yīng)的調(diào)整。
八、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所
獲得的的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在
60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效（根
據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計
算在 60 日內(nèi)）。
十三、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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目錄
聲明 ........................................................................................................................ 2
特別提示 ................................................................................................................ 2
第一章釋義 ............................................................................................................ 5
第二章本激勵計劃的目的與原則 ........................................................................ 6
第三章本激勵計劃的管理機構(gòu) ............................................................................ 6
第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍 .................................................................... 7
第五章限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ............................................................ 8
第六章本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......... 10
第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 .................................. 13
第八章限制性股票的授予與解除限售條件 ...................................................... 14
第九章本計劃的調(diào)整方法和程序 ...................................................................... 18
第十章本計劃的會計處理 .................................................................................. 20
第十一章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ......................................................... 22
第十二章限制性股票回購注銷原則 .................................................................. 24
第十三章附則 ...................................................................................................... 26
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第一章釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
華微電子、本公司、公
指 吉林華微電子股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激勵計劃、
指 吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
本激勵計劃、本計劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定數(shù)量
限制性股票 指 的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達到本計
劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售進行流通
按照本計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級管理人
激勵對象 指
員及董事會認為應(yīng)當激勵的核心員工
薪酬委員會 指 董事會薪酬與考核委員會
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)
限售期 指
保、償還債務(wù)的期間
本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足
解除限售條件 指
的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《吉林華微電子股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)
據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入
所造成。
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第二章本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，
制定本計劃。
第三章本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本計劃的實施、變更
和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦
理。
二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，董事會下設(shè)薪酬委員會負責(zé)擬訂和修
訂本計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核。董事會可以在股東大會授權(quán)范
圍內(nèi)辦理本計劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當就本計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對
本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行
監(jiān)督，并且負責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就本計劃設(shè)定的激勵
對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存
在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就本計劃設(shè)定的激勵對象行
使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員及董事會認為應(yīng)當激勵的核心員
工。
二、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計 30 人，包括公司董事、高級管理人員及董事會
認為應(yīng)當激勵的核心員工。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在本激勵計劃授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期
內(nèi)與公司或公司的分、子公司具有聘用或勞動關(guān)系。
三、激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公
示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
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第五章限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本計劃的股票來源
本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,793 萬股，占本激勵計劃草案及其摘
要公告日公司股本總額 73,827.80 萬股的 2.43%，其中首次授予 1,435 萬股，占本
激勵計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 1.94%，預(yù)留 358 萬股，占本激勵
計劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 0.49%，占本次授予限制性股票總量的
19.97%。
預(yù)留部分將在本計劃首次授予日起一年內(nèi)授予。預(yù)留部分的授予由董事會提
出，監(jiān)事會核實，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站對包括
激勵份額、激勵對象職務(wù)、授予價格等詳細內(nèi)容做出充分的信息披露后，按本計
劃的約定進行授予。
本計劃草案及其摘要公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性
股票的授予數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
公司授出的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
首次授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股
序號 姓名 職位
數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 本的比例
1 夏增文 董事長 100 5.58% 0.14%
董事、首席執(zhí)行官、
2 聶嘉宏 100 5.58% 0.14%
董事會秘書
3 趙東軍 董事 70 3.90% 0.09%
4 王曉林 財務(wù)總監(jiān) 70 3.90% 0.09%
5 于勝東 總裁 70 3.90% 0.09%
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首次授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股
序號 姓名 職位
數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 本的比例
核心員工（25 人） 1,025 57.17% 1.39%
預(yù)留 358 19.97% 0.49%
合計 1,793 100% 2.43%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票
累計均未超過公司總股本的 1%；公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總
數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、納入本計劃激勵范圍的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本計劃的有效期
本計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部
解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
二、本計劃的授予日
授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。自股東大會審議
通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，
并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計劃
終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵
計劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60
日內(nèi)）。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原公告日前三十日起算，至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它期間。
三、本計劃的限售期和解除限售安排
本計劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予完成之日起 12 個月內(nèi)。激勵
對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取
得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限
售期與限制性股票解除限售期相同。
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在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 個月后的首個交易日起至首次
第一個解除限售期 30%
授予完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予完成之日起 24 個月后的首個交易日起至首次
第二個解除限售期 40%
授予完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予完成之日起 36 個月后的首個交易日起至首次
第三個解除限售期 30%
授予完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預(yù)留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留授予完成之日起 12 個月后的首個交易日起至預(yù)
第一個解除限售期 50%
留授予完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預(yù)留授予完成之日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)
第二個解除限售期 50%
留授予完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在上述約定期間內(nèi)因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制
性股票。
四、本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
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3、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
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第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 3.98 元，即滿足授予條件后，
激勵對象可以每股 3.98 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
若本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事宜，本計劃中
限制性股票的授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整。
二、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者
（一）本計劃草案及摘要公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易
日股票交易額/前 1 個交易日股票交易量）每股 7.53 元的 50%，為每股 3.77 元；
（二）本計劃草案及摘要公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交
易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 7.95 元的 50%，為每股
3.98 元。
三、預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
（一）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價的 50%；
（二）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
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第八章限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
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2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司注銷；若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激
勵的情形，且激勵對象對此負有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生不得被授予限制性股票
的情形，該激勵對象獲授的限制性股票由公司回購注銷?；刭弮r格不得高于授予
價格。
（三）公司層面的業(yè)績考核要求
本計劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年度考
核一次。本計劃首次授予的限制性股票達到下述業(yè)績考核指標時方可解除限售：
解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 2017 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 120%
第二個解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 150%
第三個解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 240%
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標如下：
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解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 150%
第二個解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 240%
若公司層面業(yè)績考核未達標，則所有激勵對象對應(yīng)批次原計劃解除限售的限
制性股票由公司回購注銷。
（四）個人業(yè)績考核要求
激勵對象個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施，具
體考核要求按照《考核管理辦法》及公司與各激勵對象簽署的《限制性股票授予
協(xié)議書》執(zhí)行。激勵對象只有在達到公司業(yè)績考核目標及個人績效考核滿足條件
的前提下，當期限制性股票才能解除限售，具體解除限售額度依據(jù)激勵對象個人
績效考核結(jié)果確定。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
三、考核指標的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層
面績效考核。
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業(yè)績指標選取了歸屬于母公司股
東的凈利潤增長率，該指標有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所設(shè)定的
業(yè)績指標是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃
等相關(guān)因素，指標設(shè)定合理、科學(xué)。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確，同時具有
一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標的設(shè)定能夠促進激勵對象努力盡職工作，
提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。指標設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，也有助于增加
公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設(shè)起到積極的促進作用。同時，
指標的設(shè)定兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將
起到積極的促進作用。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象績
效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
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綜上，本激勵計劃的考核指標設(shè)定是具有全面性、綜合性及可操作性，同時
對激勵對象有一定的約束性，能達到本激勵計劃的實施效果。
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第九章本計劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃草案公告當日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行
相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃草案公告當日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的
授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)
整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
三、本計劃的調(diào)整程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通
過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否
符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。
調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告法
律意見書。
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第十章本計劃的會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每
個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后
續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公
允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
一、會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將當期取得職工提供
的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——
金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價模型，扣除限制性因素帶來的影響后作為限制性股票的公允價值。公司對首
次授予的限制性股票的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）。具體參
數(shù)選取如下：
（1）標的股價：預(yù)測算采用本激勵計劃草案公告前一個交易日收盤價，正
式測算為公司授予日收盤價；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個解除限售日的期限）；
（3）歷史波動率：上證指數(shù)最近一年、兩年、三年的波動率；
（4）無風(fēng)險利率：中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存
款基準利率；
（5）股息率：取激勵計劃草案公告前公司最近一年的股息率。
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5、預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計
劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分
期確認。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本
的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元
授予的限制性股票 需攤銷的總費用 2018 年攤銷費用 2019 年攤銷費用 2020 年攤銷費用
1,435.00 4,162.14 2,620.66 1,189.58 351.90
注：假設(shè)是在 2017 年 12 月 29 日完成首次授予登記。上述結(jié)果并不代表最終的會計成
本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格/行權(quán)價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效
和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。上述對公司經(jīng)營成果的影響最
終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，
限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標中
的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮本計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生
的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本
計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
本測算是在一定的參數(shù)取值和假設(shè)基礎(chǔ)上計算的，實際股權(quán)激勵成本將根據(jù)
董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的
會計處理方法及其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
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第十一章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)
一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當返
還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可
向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。
董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股
子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程
序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露
公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列
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原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員（除本章第二條第一點所列以外的原因）
而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予價格回購注銷。
（三）激勵對象因退休離職不再在公司任職，其獲授的限制性股票將完全按
照退休前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條
件。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，其獲授的限制性股票將完全按照喪
失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限
售條件。
（五）激勵對象身故，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定
繼承人代為持有，其獲授的限制性股票將完全按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序
進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛解決機制
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權(quán)激勵協(xié)議書》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)
提交公司辦公地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
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第十二章限制性股票回購注銷原則
一、回購價格確定
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格
為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。
二、回購價格的調(diào)整方法
除本計劃另有約定外，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本
總量或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做
相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股：
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
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三、回購價格的調(diào)整程序
1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)
股東大會審議批準。
四、回購注銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批
準，并及時公告；
2、公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進行處理。
并向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確定后，由證券登
記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
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第十三章附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、本計劃由公司董事會負責(zé)解釋。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 11 月 22 日