中天國(guó)富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
中天國(guó)富證券有限公司
二〇一七年十一月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明與承諾
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本核查意見“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含義。
本公司接受委托，擔(dān)任東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和
國(guó)證券法》、 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資
料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見，旨在就本次交易
行為實(shí)施情況做出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供東旭光電全體股東及有關(guān)各方
參考。
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，本核查意見是在假設(shè)本次交易各方當(dāng)事人均
按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明如下：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)所依據(jù)的文件和資料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承諾，保證其所提供的信息具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，不
存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已對(duì)出具核查意見所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本
核查意見內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)廣大投資者注意，本核查意見旨在就本次交易實(shí)施
情況對(duì)東旭光電全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評(píng)價(jià)并發(fā)表意見，本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由東旭光電董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次交易事項(xiàng)在
商業(yè)上的可行性評(píng)論，不構(gòu)成對(duì)東旭光電的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核查
意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國(guó)家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無(wú)重大變化，本次交易各方提供及中介機(jī)構(gòu)出具的文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整；本次交易各方遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，各項(xiàng)合同協(xié)議得以順利履行；本次交易能
得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)沒有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本核查意
見中列載的信息，以作為本核查意見的補(bǔ)充和修改，或者對(duì)本核查意見作任何解
釋或者說(shuō)明。
6、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀就本次交易事項(xiàng)披露的相關(guān)公
告，查閱有關(guān)文件，尤其是重組報(bào)告書、獨(dú)立董事意見、與本次交易有關(guān)的評(píng)估
報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等文件之全文。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)承諾
作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別承諾如下：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我
國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原
則，對(duì)東旭光電本次交易的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證
本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已經(jīng)審閱了為出具本核查意見所需的有關(guān)文件和資料，
僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施結(jié)果
所涉的相關(guān)問(wèn)題發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利
預(yù)測(cè)、投資決策、財(cái)產(chǎn)法律權(quán)屬等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，在本核查意見中涉及該等
內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或東旭光電的文件引述。
4、本核查意見僅供東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)現(xiàn)行
法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易實(shí)施結(jié)果的相關(guān)文件和事實(shí)
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見如下：
釋 義
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上
有差異，這些差異是四舍五入造成的。在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見中，除非另有
所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
重組報(bào)告書、報(bào)告書 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買上海申龍客車
本次重組、本次交易 指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買四川旭虹光電
科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買上海申龍客車
本次發(fā)行 指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買四川旭虹光電
科技有限公司 100%股權(quán)
募集配套資金、配套募集 東旭光電向包括東旭集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過(guò) 10 名投
指
資金、配套融資 資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購(gòu)買的上海申龍客車有限公司 100%股權(quán)交易對(duì)方為上
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購(gòu)買的四川旭虹光電科技有
對(duì)方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權(quán)交易對(duì)方為東旭集團(tuán)有限公司、綿陽(yáng)科
對(duì)方 技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長(zhǎng)虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
東旭光電
標(biāo)的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標(biāo)的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團(tuán) 指 東旭集團(tuán)有限公司
科發(fā)集團(tuán) 指 綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
四川長(zhǎng)虹 指 四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
深交所 指 深圳證券交易所
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購(gòu)重組委 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中天國(guó)富 指 中天國(guó)富證券有限公司
海際證券 指 海際證券有限責(zé)任公司，中天國(guó)富證券有限公司曾用名
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中興財(cái)光
指 中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國(guó)楓律所 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
中瑞國(guó)際 指 中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中瑞國(guó)際及中天華
中介機(jī)構(gòu) 指 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
董事會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會(huì)
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割當(dāng)日，基于該日，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)按照適用
資產(chǎn)交割日 指 法律規(guī)定的程序完成過(guò)戶至東旭光電名下的工商變更登
記
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
一、本次交易基本情況
（一）本次交易的主要方案
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹合計(jì)持有
的旭虹光電 100%股權(quán)。同時(shí)為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不
超過(guò) 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額
不超過(guò) 37.5 億元，其中公司控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不低于本次募集
配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。本次交易具體方案如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
東旭光電通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹合計(jì)持有的
旭虹光電 100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式等如下表所示：
支付方式
序 交易對(duì)方 出資金額 出資 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
交易標(biāo)的 比例 股票數(shù)量
號(hào) 名稱 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額
（股） （萬(wàn)元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長(zhǎng)虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
本次交易完成后，申龍客車、旭虹光電成為上市公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)
重組的同時(shí)，向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò) 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過(guò) 37.5 億元，其中東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)股
份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金具體用途如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（萬(wàn)元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項(xiàng)目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換。
（二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易作價(jià)
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)申龍客車 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中天華出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第
1240 號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，申龍客車 100%股權(quán)的評(píng)
估情況如下：
單位：萬(wàn)元
評(píng)估基準(zhǔn) 評(píng)估增值
項(xiàng)目 評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估值 增值金額 交易作價(jià)
日賬面值 率
申龍客車 2016 年 12 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00
100%股權(quán) 月 31 日
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)旭虹光電 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中瑞國(guó)際出具的中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第
000180 號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，旭虹光電 100%股權(quán)的
評(píng)估情況如下：
單位：萬(wàn)元
評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估增
項(xiàng)目 評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估 增值金額 交易作價(jià)
賬面值 值率
旭虹光電 2016 年 12
113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00
100%股權(quán) 月 31 日
（三）本次發(fā)行股票的價(jià)格、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行；募集配套資金
部分的股份另行發(fā)行。
1、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第十一
次會(huì)議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董
事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易
均價(jià)之一。交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票
交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)
交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的市場(chǎng)參考價(jià)為公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決
議公告日前 20 個(gè)交易日的公司股票均價(jià)，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價(jià)格為 9.97 元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《2016 年
度利潤(rùn)分配預(yù)案》。該利潤(rùn)分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對(duì)公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
2、發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股票種類均為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
3、發(fā)行數(shù)量
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買申龍客車 100%的股權(quán)，擬
通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買旭虹光電 100%的股權(quán)，其中向上海輝懋等交易對(duì)方發(fā)
行股份數(shù)量具體如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易標(biāo)的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,300,264
4 四川長(zhǎng)虹 旭虹光電 4,985,410
合計(jì) -- 382,647,942
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
2016 年度權(quán)益分配后，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 交易標(biāo)的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,380,165
4 四川長(zhǎng)虹 旭虹光電 5,020,661
合計(jì) -- 385,353,534
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，公司董
事會(huì)將按有關(guān)規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。
（四）現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買申龍客車 100%的股權(quán)，其
中向上海輝懋等交易對(duì)方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來(lái)自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補(bǔ)足。
（五）業(yè)績(jī)及補(bǔ)償承諾
1、申龍客車
上海輝懋對(duì)申龍客車未來(lái)的凈利潤(rùn)水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，利潤(rùn)
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤(rùn)數(shù)（萬(wàn)元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)
目對(duì)其各年度凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國(guó)家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤(rùn)孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
2、旭虹光電
東旭集團(tuán)對(duì)旭虹光電未來(lái)的凈利潤(rùn)水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤(rùn)數(shù)（萬(wàn)元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無(wú)法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集團(tuán)進(jìn)一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤(rùn)不低于 13,800 萬(wàn)元。
旭虹光電在核算利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
（六）股份鎖定承諾
這里股份鎖定安排僅指發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的股份，不涉及募集配套資金
新增股份。
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回購(gòu)?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回購(gòu)?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個(gè)交易日
的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，東旭集
團(tuán)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回
購(gòu)?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹等交易對(duì)方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假設(shè)未發(fā)生延長(zhǎng)鎖定期的情形），預(yù)計(jì)可上市流
通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團(tuán)
和四川長(zhǎng)虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預(yù)
計(jì)可上市流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
（七）過(guò)渡期間標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬
過(guò)渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日止的期間。
標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔(dān)。
申龍客車出現(xiàn)虧損時(shí)，上海輝懋應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后十個(gè)工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后三十個(gè)工作日內(nèi)，
由東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，東旭集團(tuán)、科發(fā)
集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹承擔(dān)的補(bǔ)償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔(dān)。
（八）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。
（九）本次發(fā)行決議有效期限
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效
期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金完成日。
（十）上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排
本次非公開發(fā)行股份完成后，上市公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)
將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。
二、本次交易履行的相關(guān)程序
1、2017 年 3 月，標(biāo)的公司各股東上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)
虹分別召開內(nèi)部決策會(huì)議，同意上市公司購(gòu)買其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買原股東持有的申龍客車 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會(huì)，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)
買原股東合計(jì)持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償
協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽(yáng)科管委出具《中國(guó)（綿陽(yáng)）科技城管理委員會(huì)
關(guān)于綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號(hào)），同意科發(fā)集團(tuán)將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過(guò)參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級(jí)市場(chǎng)退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號(hào)），該局對(duì)東旭光電收購(gòu)申龍客車股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實(shí)施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽(yáng)科管委對(duì)旭虹光電評(píng)估結(jié)果進(jìn)行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹分別簽署了《發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之
利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 8 月 24 日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱“并購(gòu)重組委”）審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。
13、2017 年 10 月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于本次重組下發(fā)證監(jiān)許可批文，本次交易
已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審
批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）、資產(chǎn)交付及過(guò)戶
申龍客車、旭虹光電將依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)過(guò)戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)過(guò)戶事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
（二）、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為申龍客車 100%股權(quán)和旭虹光電 100%股權(quán)，標(biāo)的資
產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由標(biāo)的公司依法獨(dú)立享有和承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債
權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
（三）、新增股本的驗(yàn)資情況
2017 年 10 月 27 日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)共新增股本 385,,353,534 元進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)
資報(bào)告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105005 號(hào)）。
（四）、證券發(fā)行登記事宜
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次
增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日
終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日東旭光電股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：申龍客車、旭虹光電 100%股權(quán)在交割過(guò)程
中不存在違反《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的情形，申龍客車、旭虹光電 100%
股權(quán)已經(jīng)交付并過(guò)戶至東旭光電名下，并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 中國(guó)
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增發(fā)股份
登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到
賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易資產(chǎn)交割、過(guò)戶過(guò)程以及新增股份
發(fā)行、登記過(guò)程中，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員
的調(diào)整情況
截至本核查意見出具日，本次交易實(shí)施過(guò)程中東旭光電的董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員不存在因本次交易而發(fā)生更換的情況。
截至本核查意見出具日，上市公司已改組申龍客車董事會(huì)，上市公司委派的
董事在董事會(huì)中占多數(shù)席位（4/5）；監(jiān)事仍為儲(chǔ)愿新；高管方面，董事長(zhǎng)陳大城
不再擔(dān)任申龍客車總經(jīng)理，而由原副總經(jīng)理張嘉宇擔(dān)任，同時(shí)申龍客車新增周紀(jì)
文為副總經(jīng)理。
截至本核查意見出具日，旭虹光電不再設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名；不再
設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名；旭虹光電高管未發(fā)生變動(dòng)。
六、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際
控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次交易前，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人
非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，公司不存在因
本次交易導(dǎo)致資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的
情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
截至本核查意見出具日，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》、《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)
議》等相關(guān)協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關(guān)約定履行協(xié)議，無(wú)違
反上述協(xié)議約定的情形。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見出具之日，上述協(xié)
議已生效，交易各方正常履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾履行情況
本次交易過(guò)程中，上市公司作出的主要承諾主要包括：提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整的承諾等。上市公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出的主要承諾包括：
提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾和攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行的承諾等。
李兆廷、東旭集團(tuán)、上海輝懋、陳大城、陳細(xì)城、姚娥琴、王文璽作出的主
要承諾包括避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾等。
李兆廷、東旭集團(tuán)作出的主要承諾包括保證上市公司獨(dú)立性的承諾和關(guān)于房
產(chǎn)證辦理的承諾函等。
交易對(duì)方出具的承諾主要包括：（1）提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾, （2）
交易對(duì)方因上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)獲得的股份鎖定承諾, （3）
注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾, （4） 近五年無(wú)違法違規(guī)的聲明、關(guān)于誠(chéng)信情況的聲明等。
上述承諾已在《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》等文件進(jìn)行了詳細(xì)披露。
截至本核查意見出具日，東旭光電、交易對(duì)方等相關(guān)主體均履行了上述承諾，
不存在違反上述承諾的情形。
八、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
（一）非公開發(fā)行股份募集配套資金
東旭光電尚需就本次重組向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò)十名特定投資者非
公開發(fā)行股份募集配套資金。
（二）支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
為購(gòu)買申龍客車 100%股權(quán)，東旭光電尚需向上海輝懋支付 4 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（三）期間損益安排
本次交易過(guò)渡期間，旭虹光電、申龍客車凈利潤(rùn)分別為 8,606.42 萬(wàn)元和
12,468.87 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），交易對(duì)方不存在因過(guò)渡期損益需要向上市公司補(bǔ)
償?shù)那闆r。此后，各方將協(xié)商聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期
間的損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果執(zhí)行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于期間損益歸屬的有關(guān)約定。
（四）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng)
東旭光電尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司章
程等事宜的工商變更登記手續(xù)。
（五）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過(guò)程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)施過(guò)程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶及股東變更登記手續(xù)，本次新增股份已經(jīng)中興財(cái)光
華審驗(yàn)，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理
本次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易
日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)；上市公司已就本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行了信息披露義務(wù)，本次交易
實(shí)施過(guò)程中不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；重組實(shí)
施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用
的情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾均得到切實(shí)履行或尚在履
行過(guò)程中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形；在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾
的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在障礙或無(wú)法實(shí)施的重大風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為東旭光電具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意推薦東旭光電本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《中天國(guó)富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：________________ ________________
陳東陽(yáng) 張瑾
項(xiàng)目協(xié)辦人：________________
馬在仁
中天國(guó)富證券有限公司
2017 年 11 月 24 日