證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子
吉林華微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
吉林華微電子股份有限公司
二零一七年十一月
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）和其他有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件，以及《吉林華微電子股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的情形。
三、參與本計(jì)劃的激勵(lì)對象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事，不包括單獨(dú)或合計(jì)
持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本計(jì)劃
激勵(lì)對象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象
的情形。
四、本計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵(lì)對象定向
發(fā)行吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,793 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案及
其摘要公告日公司股本總額 73,827.80 萬股的 2.43%，其中首次授予 1,435 萬股，
占本激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 1.94%，預(yù)留 358 萬股，占本
激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 0.49%，占本次授予限制性股票總
量的 19.97%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公
司股本總額的 10%；任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授
的本公司股票累計(jì)均未超過公司總股本的 1%。
在計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予價(jià)格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
六、本計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象總?cè)藬?shù)為 30 人，包括公司董事、高級管理
人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工。
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
七、本計(jì)劃授予的限制性股票的授予價(jià)格為 3.98 元。在本計(jì)劃草案及其摘
要公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將
做相應(yīng)的調(diào)整。
八、本計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全
部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自授予日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)
劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
第一個(gè)解除限售期 30%
授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
第二個(gè)解除限售期 40%
授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
第三個(gè)解除限售期 30%
授予完成之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
第一個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
第二個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
九、本計(jì)劃首次授予的限制性股票各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 2017 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 120%
第二個(gè)解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 150%
第三個(gè)解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 240%
本計(jì)劃預(yù)留的限制性股票各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 150%
第二個(gè)解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 240%
十、公司承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、激勵(lì)對象承諾，若公司因本計(jì)劃信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自本
計(jì)劃相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由
本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
十二、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
十三、自股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開
董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在 60
日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3
個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限
制性股票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。
十四、本計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
目錄
聲明 ................................................................................................................................................. 1
特別提示 ........................................................................................................................................ 1
第一章釋義.................................................................................................................................... 5
第二章本計(jì)劃的目的與原則 .................................................................................................... 6
第三章本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ........................................................................................................ 6
第四章激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍 ...................................................................................... 7
第五章限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ............................................................................. 8
第六章本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................... 10
第七章限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 ............................................... 13
第八章限制性股票的授予與解除限售條件 ...................................................................... 14
第九章本計(jì)劃的調(diào)整方法和程序......................................................................................... 18
第十章本計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理 ...................................................................................................... 20
第十一章本計(jì)劃的相關(guān)程序 .................................................................................................. 22
第十二章公司/激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù).......................................................................... 26
第十三章公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理.......................................................................... 28
第十四章限制性股票回購注銷原則 .................................................................................... 30
第十五章附則 ............................................................................................................................. 32
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第一章釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
華微電子、本公司、公
指 吉林華微電子股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、 吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)
指
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 計(jì)劃
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對象一
定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售
進(jìn)行流通
按照本計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司董事、高級
激勵(lì)對象 指
管理人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工
薪酬委員會(huì) 指 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)
公司向激勵(lì)對象授予限制性股票的日期，授予日必須
授予日 指
為交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、
限售期 指
用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對象所獲限制性股票解除限售所必
解除限售條件 指
需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《吉林華微電子股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入
所造成。
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第二章本計(jì)劃的目的與原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，
制定本計(jì)劃。
第三章本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更
和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦
理。
二、董事會(huì)是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，董事會(huì)下設(shè)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂和修
訂本計(jì)劃，報(bào)公司股東大會(huì)審批和主管部門審核。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授權(quán)范
圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)對
本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行
監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對象的名單。獨(dú)立董事將就本計(jì)劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本計(jì)劃安排存
在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
激勵(lì)對象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象行
使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)
公司董事、高級管理人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工。
二、激勵(lì)對象的范圍
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象共計(jì) 30 人，包括公司董事、高級管理人員及董事會(huì)
認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工。
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵(lì)對象均須在本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃的考核期
內(nèi)與公司或公司的分、子公司具有聘用或勞動(dòng)關(guān)系。
三、激勵(lì)對象的核實(shí)
1、本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公
示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
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第五章限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,793 萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘
要公告日公司股本總額 73,827.80 萬股的 2.43%，其中首次授予 1,435 萬股，占本
激勵(lì)計(jì)劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 1.94%，預(yù)留 358 萬股，占本激勵(lì)
計(jì)劃草案及其摘要公告日公司股本總額的 0.49%，占本次授予限制性股票總量的
19.97%。
預(yù)留部分將在本計(jì)劃首次授予日起一年內(nèi)授予。預(yù)留部分的授予由董事會(huì)提
出，監(jiān)事會(huì)核實(shí)，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站對包括
激勵(lì)份額、激勵(lì)對象職務(wù)、授予價(jià)格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露后，按本計(jì)
劃的約定進(jìn)行授予。
本計(jì)劃草案及其摘要公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性
股票的授予數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
三、激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況
公司授出的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
首次授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股
序號 姓名 職位
數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 本的比例
1 夏增文 董事長 100 5.58% 0.14%
董事、首席執(zhí)行官、
2 聶嘉宏 100 5.58% 0.14%
董事會(huì)秘書
3 趙東軍 董事 70 3.90% 0.09%
4 王曉林 財(cái)務(wù)總監(jiān) 70 3.90% 0.09%
5 于勝東 總裁 70 3.90% 0.09%
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
首次授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股
序號 姓名 職位
數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 本的比例
核心員工（25 人） 1,025 57.17% 1.39%
預(yù)留 358 19.97% 0.49%
合計(jì) 1,793 100% 2.43%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票
累計(jì)均未超過公司總股本的 1%；公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。
2、納入本計(jì)劃激勵(lì)范圍的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章本計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部
解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
二、本計(jì)劃的授予日
授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。自股東大會(huì)審議
通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，
并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃
終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60
日內(nèi)）。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原公告日前三十日起算，至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其它期間。
三、本計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)。激勵(lì)
對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取
得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限
售期與限制性股票解除限售期相同。
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在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
第一個(gè)解除限售期 30%
授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
第二個(gè)解除限售期 40%
授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
第三個(gè)解除限售期 30%
授予完成之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
第一個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)
第二個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制
股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制
性股票。
四、本激勵(lì)計(jì)劃禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
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3、在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
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第七章限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格
首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股 3.98 元，即滿足授予條件后，
激勵(lì)對象可以每股 3.98 元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司限制性股票。
若本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、派息等事宜，本計(jì)劃中
限制性股票的授予價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
二、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者
（一）本計(jì)劃草案及摘要公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易
日股票交易額/前 1 個(gè)交易日股票交易量）每股 7.53 元的 50%，為每股 3.77 元；
（二）本計(jì)劃草案及摘要公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 20 個(gè)交
易日股票交易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）每股 7.95 元的 50%，為每股
3.98 元。
三、預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
（一）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)的 50%；
（二）預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或
者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
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第八章限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
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2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。
（二）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司注銷；若公司發(fā)生不得實(shí)施股權(quán)激
勵(lì)的情形，且激勵(lì)對象對此負(fù)有責(zé)任的，或激勵(lì)對象發(fā)生不得被授予限制性股票
的情形，該激勵(lì)對象獲授的限制性股票由公司回購注銷?；刭弮r(jià)格不得高于授予
價(jià)格。
（三）公司層面的業(yè)績考核要求
本計(jì)劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考
核一次。本計(jì)劃首次授予的限制性股票達(dá)到下述業(yè)績考核指標(biāo)時(shí)方可解除限售：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 2017 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 120%
第二個(gè)解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 150%
第三個(gè)解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 240%
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下：
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解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 150%
第二個(gè)解除限售期 2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于 240%
若公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，則所有激勵(lì)對象對應(yīng)批次原計(jì)劃解除限售的限
制性股票由公司回購注銷。
（四）個(gè)人業(yè)績考核要求
激勵(lì)對象個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，具
體考核要求按照《考核管理辦法》及公司與各激勵(lì)對象簽署的《限制性股票授予
協(xié)議書》執(zhí)行。激勵(lì)對象只有在達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)及個(gè)人績效考核滿足條件
的前提下，當(dāng)期限制性股票才能解除限售，具體解除限售額度依據(jù)激勵(lì)對象個(gè)人
績效考核結(jié)果確定。
激勵(lì)對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層
面績效考核。
公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績指標(biāo)選取了歸屬于母公司股
東的凈利潤增長率，該指標(biāo)有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所設(shè)定的
業(yè)績指標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃
等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。對激勵(lì)對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確，同時(shí)具有
一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對象努力盡職工作，
提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，也有助于增加
公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力，為公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時(shí)，
指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵(lì)對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將
起到積極的促進(jìn)作用。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對激勵(lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象績
效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
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綜上，本激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)設(shè)定是具有全面性、綜合性及可操作性，同時(shí)
對激勵(lì)對象有一定的約束性，能達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施效果。
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第九章本計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行
相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為
配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃草案公告當(dāng)日至限制性股票解除禁售期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的
授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)
整后的授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
三、本計(jì)劃的調(diào)整程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通
過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否
符合《管理辦法》、《公司章程》和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。
調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法
律意見書。
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第十章本計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每
個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后
續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公
允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
一、會(huì)計(jì)處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將當(dāng)期取得職工提供
的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為
定價(jià)模型，扣除限制性因素帶來的影響后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司對首
次授予的限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）。具體參
數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：預(yù)測算采用本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前一個(gè)交易日收盤價(jià)，正
式測算為公司授予日收盤價(jià)；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個(gè)解除限售日的期限）；
（3）歷史波動(dòng)率：上證指數(shù)最近一年、兩年、三年的波動(dòng)率；
（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存
款基準(zhǔn)利率；
（5）股息率：取激勵(lì)計(jì)劃草案公告前公司最近一年的股息率。
5、預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
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公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)
劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分
期確認(rèn)。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
根據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對各期會(huì)計(jì)成本
的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元
授予的限制性股票 需攤銷的總費(fèi)用 2018 年攤銷費(fèi)用 2019 年攤銷費(fèi)用 2020 年攤銷費(fèi)用
1,435.00 4,162.14 2,620.66 1,189.58 351.90
注：假設(shè)是在 2017 年 12 月 29 日完成首次授予登記。上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成
本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格/行權(quán)價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效
和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。上述對公司經(jīng)營成果的影響最
終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，
限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標(biāo)中
的凈利潤增長率指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮本計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生
的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本
計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
本測算是在一定的參數(shù)取值和假設(shè)基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)成本將根據(jù)
董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披露具體的
會(huì)計(jì)處理方法及其對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
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第十一章本計(jì)劃的相關(guān)程序
一、本計(jì)劃的實(shí)施程序
1、薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)審議。
2、董事會(huì)審議薪酬委員會(huì)擬訂的本計(jì)劃草案，擬作為激勵(lì)對象的董事或與
其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)在審議通過本計(jì)劃草案，履行公示、
公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限
制性股票的授予、解除限售和回購等相關(guān)工作。
3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)就本計(jì)劃草案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
4、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單審核及公示情況
的說明。
5、公司對內(nèi)幕信息知情人在本計(jì)劃草案公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及
其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣
本公司股票的，不得成為激勵(lì)對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于
內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵(lì)對象。
6、聘請律師事務(wù)所對本計(jì)劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及管理
辦法的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
7、公司召開股東大會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，獨(dú)立董事就本計(jì)劃向所有的股東征集
委托投票權(quán)。
8、股東大會(huì)對本計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司
5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。上市公司
股東大會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股
東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
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9、董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)為激勵(lì)對象辦理具體的限制性股票的授予、
解除限售、回購、注銷等事宜。公司監(jiān)事會(huì)對限制性股票授予時(shí)激勵(lì)對象名單進(jìn)
行核實(shí)并發(fā)表意見。
10、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃且授予條件成就后的 60 日內(nèi)，公
司根據(jù)股東大會(huì)的授予召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予限制性股票，并完成登記、
公告等相關(guān)事宜。
二、本計(jì)劃的授予程序
1、股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票激勵(lì)授
予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲
授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意
見。
4、公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事
會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
5、本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，
并完成公告、登記。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時(shí)披露
相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)
管理辦法規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)明確，
超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
6、公司辦理限制性股票授予登記前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券
交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、本計(jì)劃的解除限售程序
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1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同
時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律
意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于
未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司按照本計(jì)劃的規(guī)定辦理回購注銷事宜。公司應(yīng)當(dāng)
及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
2、激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管
理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)
證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、本計(jì)劃的變更、終止程序
（一）本計(jì)劃的變更程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價(jià)格的情形。
（二）本計(jì)劃的終止程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議
通過。
2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大
會(huì)審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
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5、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確
認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
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第十二章公司/激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司具有對本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行
績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)
定的原則，向激勵(lì)對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承諾不為激勵(lì)對象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其
他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（三）公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。
（四）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因
中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意
愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
（五）法律、規(guī)定的其他權(quán)利與義務(wù)。
二、激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
（二）激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票。
（三）激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。
（四）激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€
債務(wù)。
（五）公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金
分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享
有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
（六）激勵(lì)對象因本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及
其它稅費(fèi)。
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（七）激勵(lì)對象承諾，若公司因本計(jì)劃信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自本
計(jì)劃相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由
本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
（八）本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對象簽署《限
制性股票激勵(lì)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)
事項(xiàng)。
（九）法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
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第十三章公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃正常實(shí)施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)
一回購注銷處理，激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返
還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可
向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。
二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化
（一）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股
子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程
序進(jìn)行；但是，激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露
公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列
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原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。
（二）激勵(lì)對象因辭職、公司裁員（除本章第二條第一點(diǎn)所列以外的原因）
而離職，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予價(jià)格回購注銷。
（三）激勵(lì)對象因退休離職不再在公司任職，其獲授的限制性股票將完全按
照退休前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條
件。
（四）激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，其獲授的限制性股票將完全按照喪
失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限
售條件。
（五）激勵(lì)對象身故，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定
繼承人代為持有，其獲授的限制性股票將完全按照身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序
進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。
（六）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議或糾紛解決機(jī)制
公司與激勵(lì)對象發(fā)生爭議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)
提交公司辦公地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
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第十四章限制性股票回購注銷原則
一、回購價(jià)格確定
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格
為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
二、回購價(jià)格的調(diào)整方法
除本計(jì)劃另有約定外，激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本
總量或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做
相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股：
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
三、回購價(jià)格的調(diào)整程序
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
1、公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
四、回購注銷的程序
1、公司及時(shí)召開董事會(huì)審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)，并及時(shí)公告；
2、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
并向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確定后，由證券登
記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十五章附則
一、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效。
二、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 11 月 22 日