債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的
公 告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：353.10 萬份
● 行權(quán)股票來源：向激勵對象定向發(fā)行的公司股票
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華微電子”）第六屆董事會
第十九次會議于 2017 年 8 月 15 日召開，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、股權(quán)激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況
（一）公司股票期權(quán)激勵計劃簡述
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》 以下簡稱“激勵計劃”）
及其摘要已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會通過，主要內(nèi)容如下：
1、標(biāo)的種類：激勵計劃擬授予激勵對象股票期權(quán)。
2、標(biāo)的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
3、行權(quán)價格：激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為7.98元。
4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計 433 人，包括公司部分董事、高級
管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干，不包括公司獨立董事、監(jiān)事。激勵對象人員名單
及分配情況如下表所示：
獲授總額占
獲授的股票期 獲授總額占授
姓名 職位 當(dāng)前總股本
權(quán)數(shù)量（萬份) 予總數(shù)的比例
比例
夏增文 董事長 15 0.95% 0.020%
趙東軍 副董事長、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林 財務(wù)總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
董事會秘書、
聶嘉宏 12 0.75% 0.016%
副總經(jīng)理
孫殿昌 副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
周興 副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
1,357 85.13% 1.84%
（共 427 人）
預(yù)留股票期權(quán) 159 9.97% 0.22%
合計 1,594 100% 2.16%
5、行權(quán)時間安排：
本激勵計劃的有效期為首次股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完
畢之日止。本激勵計劃有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起48個月。
本計劃首次授予的股票期權(quán)自授予之日起滿12個月后，滿足行權(quán)條件的，激勵對
象可以在未來36個月內(nèi)按30%：30%：40%的比例分三期行權(quán)。
預(yù)留股票期權(quán)自該部分授予之日起滿12個月后,滿足行權(quán)條件的，激勵對象可以
在未來24個月內(nèi)按40%：60%的比例分二期行權(quán)。
6、行權(quán)條件：
激勵計劃對股票期權(quán)行權(quán)條件所確定的公司業(yè)績考核指標(biāo)為：在激勵計劃有效期
內(nèi)，分年度進行考核?？己似趦?nèi)，若公司層面或激勵對象個人層面考核結(jié)果不符合
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，
則公司將按照激勵計劃相關(guān)規(guī)定注銷激勵對象相應(yīng)考核年度內(nèi)所獲期權(quán)可行權(quán)份額。
（1）公司業(yè)績考核要求 ：
①等待期考核指標(biāo)：公司股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利潤
及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計
年度的平均水平且不得為負(fù)。
②公司可行權(quán)期前一年度業(yè)績考核要求：本計劃的可行權(quán)期所在的會計年度，公
司對每個行權(quán)期前一年度的財務(wù)指標(biāo)進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵
對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。業(yè)績考核的指標(biāo)為：營業(yè)收入增長率和歸屬于公司所
有者的凈利潤增長率。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，公司對各年度財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015 年公司實現(xiàn)的
營業(yè)收入較 2014 年增長不低于 5%；2015 年公司
首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期
實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增
長不低于 15%。
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016 年公司實現(xiàn)的
首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期/ 營業(yè)收入較 2014 年增長不低于 20%；2016 年公
預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期 司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年
增長不低于 50%。
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017 年公司實現(xiàn)的
首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期/ 營業(yè)收入較 2014 年增長不低于 50%；2017 年公
預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期 司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年
增長不低于 150%。
期權(quán)的行權(quán)條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)；反之，若行權(quán)條件未
達成，則公司按照本計劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
（2）個人績效考核要求 ：根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃
實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當(dāng)期
股票期權(quán)才可行權(quán)，但行權(quán)比例需依據(jù)其所在任職公司關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)以及所在任職
部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情況來確定，以上任一條件未實現(xiàn)，當(dāng)期權(quán)益不能行權(quán)，由
公司注銷。具體行權(quán)關(guān)系及行權(quán)比例如下：
①個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任
職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率均在100%及以上時，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為100%：
個人年度考核分?jǐn)?shù) 所在公司 所在部門 可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80 分 100%
業(yè)績達成率 100% 業(yè)績達成率 100%
考核分?jǐn)?shù)< 80 分 0%
②個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司年度關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)
完成率為100%，激勵對象所在任職部門年度關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率在80%及以上時，當(dāng)
期股票期權(quán)行權(quán)比例為80%：
個人年度考核分?jǐn)?shù) 所在公司 所在部門 可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80 分 80%
業(yè)績達成率 100% 業(yè)績達成率 80%
考核分?jǐn)?shù)< 80 分 0%
（二）履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 8 月 25 日，公司分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會
第二次會議，審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。并發(fā)出《吉林華微電
子股份有限公司關(guān)于召開 2015 年第四次臨時股東大會的通知》。
2、2015年9月10日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<
吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定的議案》和《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》，公司股票
期權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)。
3、2015年9月10日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于對<
吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）>進行調(diào)整的議案》、《吉林
華微電子股份有限公司關(guān)于向股權(quán)激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，原激勵對象辛
奇、寧戈、馮聞芳已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，原激勵對象許佳、喬志
鋼、馬志富、袁超和孫志才因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃。故依據(jù)激勵計
劃，公司對激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)
由433人調(diào)整為425人，授予股票期權(quán)的總數(shù)由1,594萬份調(diào)整為1,570萬份，其中：首
次授予股票期權(quán)的總數(shù)由1,435萬份調(diào)整為1,411萬份，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不變，仍為
159萬份。獨立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，
公司對本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整及確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2015 年 9 月 10 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關(guān)于核實股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議案》、《吉林華
微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會對公司本次激勵
對象名單進行了再次確認(rèn)，并發(fā)表了核實意見。
5、2016 年 8 月 31 日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，獨立董事對相
關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次預(yù)留股票期
權(quán)的授予及確定的授予日均符合相關(guān)規(guī)定。
6、2016 年 8 月 31 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，且對獲授預(yù)留股
票期權(quán)的激勵對象名單進行了核查并出具了核查意見。
7、2017 年 8 月 15 日，公司召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于對股票期權(quán)激勵計劃之股票期權(quán)行權(quán)價格進
行調(diào)整的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期
符合行權(quán)條件的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃之股票
期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的議案》，公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意
的獨立意見。
8、2017 年 8 月 15 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于對股票期權(quán)激勵計劃之股票期權(quán)行權(quán)價格進
行調(diào)整的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期
符合行權(quán)條件的議案》。
二、股權(quán)激勵計劃激勵對象行權(quán)條件說明
1、等待期已屆滿
根據(jù)公司《股票期權(quán)激勵計劃（草案）》，激勵對象獲授的股票期權(quán)自授權(quán)日即
2015 年 9 月 12 日起滿 12 個月后分三期行權(quán)，每個行權(quán)期的比例分別為 30%：30%：
40%，其中自授權(quán)日 12 個月后的首個交易日起至授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易
日當(dāng)日止為第一個行權(quán)期，可申請行權(quán)的比例為所獲總量的 30%。截至 2016 年 9 月
12 日，公司授予激勵對象的股票期權(quán)的第一個等待期已屆滿。
2、第一個行權(quán)期行權(quán)條件達成情況說明
（一）行權(quán)條件說明
第一個行權(quán)期行權(quán)條件 是否滿足行權(quán)條件的說明
公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被
注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條件。
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)
或宣布為不適當(dāng)人員；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被
激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條
中國證監(jiān)會予以行政處罰；
件。
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公
司董事及高級管理人員情形；
4、公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司
有關(guān)規(guī)定的。
1、授權(quán)/授予日前三個會計年度
2012 年至 2014 年歸屬于上市公司股東
的平均凈利潤為：4,085.33 萬元；授
1、2015 年度歸屬于上市公司股東的 予日前三個會計年度歸屬于上市公司
凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng) 股東的扣除非經(jīng)常性損益后的平均凈
常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最 利潤為：2,258.61 萬元。2015 年度歸
近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。 屬于上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)
2、以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015 年公 常性損益后的凈利潤分別為 4,300.77
司實現(xiàn)的營業(yè)收入較 2014 年增長不低于 萬元和 3,431.96 萬元，均高于授予日
5%；2015 年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者 前三個會計年度的平均水平且不為負(fù)。
的凈利潤較 2014 年增長不低于 15%。 2、2015 年度公司實現(xiàn)的營業(yè)收入
較 2014 年度增長率為 5.25%；公司實
現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較
2014 年增長率為 20.59%。
根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股
票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵 依據(jù)股權(quán)激勵考核辦法及 2015 年
對象只有在上一年度個人績效考核評分在 度公告年報數(shù)據(jù)，公司下屬子公司廣州
80 分以上，當(dāng)期股票期權(quán)才可行權(quán)，但行 華微、吉林華升、吉林斯帕克和深圳斯
權(quán)比例需依據(jù)其所在任職公司關(guān)鍵業(yè)績指 帕克沒有完成關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，所屬于上
標(biāo)以及所在任職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情 述子公司的股權(quán)激勵對象 2015 年權(quán)益
況來確定，以上任一條件未實現(xiàn)，當(dāng)期權(quán) 由公司注銷。
益不能行權(quán)，由公司注銷。
（二）對不符合行權(quán)的權(quán)益處理說明
鑒于公司 4 名激勵對象離職與 67 名激勵對象 2015 年度業(yè)績考核未達標(biāo)的原因，
根據(jù)《公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》、《公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，公司于 2017 年 8 月 15 日召開第六屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)
于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》，同意注銷上述激勵對象
共計已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 78.60 萬份，本次調(diào)整后，公司首次授予權(quán)益的
股權(quán)激勵對象由 425 人調(diào)整為 421 人，首次授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 1，411
萬份調(diào)整為 1,332.40 萬份。公司董事會將根據(jù)上海證券交易所與中國證券登記結(jié)算
有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時履行信息披露義務(wù)。
三、本次行權(quán)的具體情況
（一）授予日：2015 年 9 月 10 日
（二）行權(quán)數(shù)量：353.10 萬份
（三）行權(quán)人數(shù)：354 人
（四）行權(quán)價格：本次股票期權(quán)的行權(quán)價格為 7.94 元/份。
（五）股票來源：向激勵對象定向發(fā)行的公司股票
（六）行權(quán)安排：本期為公司第一期股票期權(quán)，行權(quán)期限為 2016 年 9 月 12 日
至 2017 年 9 月 11 日（行權(quán)窗口期除外），公司董事會根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期確
定行權(quán)日，由公司統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及股份登記手續(xù)，并將在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)的當(dāng)日確定為行權(quán)
日，本期行權(quán)完畢后公司將辦理工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。
（八）激勵對象名單及行權(quán)情況：
第一個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
占股票期權(quán)激
占行權(quán)前公
可行權(quán)數(shù)量 勵計劃第一個
姓名 職位 司總股本的
（萬份） 行權(quán)期可行權(quán)
比例
總數(shù)的比例
夏增文 董事長 4.50 1.27% 0.006%
董事、CEO、董事
聶嘉宏 3.60 1.02% 0.005%
會秘書
趙東軍 董事 4.50 1.27% 0.006%
于勝東 總裁 3.60 1.02% 0.005%
王曉林 財務(wù)總監(jiān) 3.60 1.02% 0.005%
小計 19.80 5.61% 0.027%
其他激勵對象
333.30 94.39% 0.45%
（共 349 人）
總計 353.10 100.00% 0.477%
注：①對于上表所列的本期可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
實際確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn)。
②若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、
配股等事宜，行權(quán)數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況
公司監(jiān)事會經(jīng)過對本次可行權(quán)激勵對象名單進行核查后，認(rèn)為：公司激勵對象
行權(quán)資格合法、有效，滿足公司股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件，同
意公司向激勵對象以定向發(fā)行公司股票的方式進行第一期行權(quán)。
五、股權(quán)激勵股票期權(quán)費用的核算及說明
（一）對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃，如果本次可行權(quán)的 353.10 萬份股票期權(quán)若全部行權(quán)，
預(yù)計公司凈資產(chǎn)將因此增加 2,803.614 萬元，其中：總股本增加 353.10 萬股，計
353.10 萬元，資本公積增加 2,450.514 萬元。綜上，本期可行權(quán)的股票期權(quán)若全部
行權(quán)預(yù)計將對 2016 年度基本每股收益產(chǎn)生一定影響，即下降 0.0003 元，股票期權(quán)
的行權(quán)對每股收益的影響非常小。具體影響數(shù)據(jù)以經(jīng)會計師審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金
融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的?br/>型對股票期權(quán)的公允價值進行計算。本次股權(quán)激勵計劃已授予的股票期權(quán)對公司相
關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的第一個
行權(quán)期限為 2016 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 11 日，根據(jù)授予日股票期權(quán)的公允價
值總額分別確認(rèn)激勵成本。公司的股權(quán)激勵成本將按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——
股份支付》按年進行分?jǐn)?，將影響今后幾年的財?wù)狀況和經(jīng)營成果，敬請投資者注
意風(fēng)險。
（二）選擇行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響
公司在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定
股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授予日后，不需
要對股票期權(quán)進行重新估值，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。
由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當(dāng)期取
得的服務(wù)計入相關(guān)費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。在行權(quán)日，公司僅
根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積--其
他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積--資本溢價”，行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造
成影響。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
本所律師認(rèn)為，公司本次對股票期權(quán)激勵計劃激勵對象、行權(quán)價格調(diào)整及第一
個行權(quán)期符合行權(quán)條件已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《備忘錄》及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
八、備查材料
（一）吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第十九次會議決議；
（二）吉林華微電子股份有限公司公司第六屆監(jiān)事會第十二次會議決議；
（三）吉林華微電子股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第十九次會議相關(guān)
議案的獨立意見；
（四）吉林功承律師事務(wù)所出具的《關(guān)于吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)
激勵計劃激勵對象、行權(quán)價格調(diào)整及第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的法律意見書》。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 26 日