東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關聯(lián)交易
實施情況報告書暨上市公告書
獨立財務顧問
中天國富證券有限公司
二〇一七年十一月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告
書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次資產(chǎn)重組所作的任何決定或意見，均不表
明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證，任何與之相反的聲
明均屬虛假不實陳述。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本
次資產(chǎn)重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，
以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信息提
請股東及其他投資者注意。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易
的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《東旭光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》全文及其他
相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
李兆廷 龔 昕 王立鵬
魯桂華 韓志國 張雙才
東旭光電科技股份有限公司
2017 年 11 月 24 日
特別提示
1、本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行；
募集配套資金部分的股份另行發(fā)行。
2、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份的發(fā)行價格為 9.90 元/股，
發(fā)行 A 股股票數(shù)量為 385,353,534 股，不考慮后續(xù)配套融資影響，本次發(fā)行后公
司股份數(shù)量為 5,325,282,517 股。
3、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理
本次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易
日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
4、本次發(fā)行完成后，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%
以上，不會導致上市公司不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關股票上市
交易條件的規(guī)定。
5、本次定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為 2017
年 11 月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計算。上海輝懋本次新增股份鎖定
期為 2017 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預計可上市流通日為 2020 年 11 月
30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團本次新增股份鎖定期為
2017 年 11 月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假設未發(fā)生延長鎖定期的情形），預計
可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科
發(fā)集團和四川長虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29
日，預計可上市流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交
易日）。根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價不除權，股票交
易仍設漲跌幅限制。
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
發(fā)行人全體董事聲明.................................................................................................... 2
特別提示........................................................................................................................ 3
目錄................................................................................................................................ 4
釋義................................................................................................................................ 5
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況...................................................................................... 7
一、上市公司基本情況 ........................................................................................................... 7
二、本次交易基本情況 ........................................................................................................... 8
第二節(jié) 本次發(fā)行實施情況........................................................................................ 16
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或支付、相關債權債務處理以及證券發(fā)行登記
事宜的辦理情況..................................................................................................................... 16
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及相關人員的調(diào)整情況 ............................. 19
四、重組過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形 ..................................................... 19
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況 ......................................................................................... 19
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 ..................................................................................... 20
七、其他需要披露的事項 ..................................................................................................... 21
八、獨立財務顧問、法律顧問意見 ..................................................................................... 21
第三節(jié) 新增股份上市情況........................................................................................ 23
第四節(jié) 本次股份變動情況及其影響...................................................................... 25
一、股份變動情況 ................................................................................................................. 25
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ................................................................. 27
三、本次發(fā)行前后主要財務數(shù)據(jù)比較 ................................................................................. 27
四、公司最近三年及一期財務情況 ..................................................................................... 28
（一）公司最近三年一期主要財務數(shù)據(jù)及財務指標 ......................................................... 28
（二）管理層討論和分析 ..................................................................................................... 30
第五節(jié) 持續(xù)督導........................................................................................................ 34
一、持續(xù)督導期間 ................................................................................................................. 34
二、持續(xù)督導方式 ................................................................................................................. 34
三、持續(xù)督導意見 ................................................................................................................. 34
第六節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式............................................................ 35
一、備查文件......................................................................................................................... 35
二、相關中介機構聯(lián)系方式 ................................................................................................. 35
第七節(jié) 中介機構聲明................................................................................................ 37
釋義
在本實施情況暨上市公告書及其摘要中，部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之
和在尾數(shù)上有差異，這些差異是四舍五入造成的。除非特別說明，下列詞語具有
如下含義：
重組報告書、報告書 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車
本次重組、本次交易 指 有限公司 100%股權、擬通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電
科技有限公司 100%股權并募集配套資金的行為
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車
本次發(fā)行 指 有限公司 100%股權、擬通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電
科技有限公司 100%股權
募集配套資金、配套募集 東旭光電向包括東旭集團有限公司在內(nèi)的不超過 10 名投
指
資金、配套融資 資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購買的上海申龍客車有限公司 100%股權交易對方為上
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購買的四川旭虹光電科技有
對方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權交易對方為東旭集團有限公司、綿陽科
對方 技城發(fā)展投資（集團）有限公司和四川長虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標的資產(chǎn)、目標資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權、旭虹光電 100%股權
易標的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團 指 東旭集團有限公司
科發(fā)集團 指 綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司
四川長虹 指 四川長虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
并購重組委 指 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會
登記結算公司、證券登記
指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
結算公司
獨立財務顧問、中天國富 指 中天國富證券有限公司
海際證券 指 海際證券有限責任公司，中天國富證券有限公司曾用名
會計師事務所、中興財光
指 中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
華
律師事務所、國楓律所 指 北京國楓律師事務所
中瑞國際 指 中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司
資產(chǎn)評估機構、評估機構 指 中瑞國際及中天華
中介機構 指 獨立財務顧問、法律顧問、財務審計機構、資產(chǎn)評估機構
董事會 指 東旭光電科技股份有限公司董事會
股東大會 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會
標的資產(chǎn)完成交割當日，基于該日，標的資產(chǎn)應按照適用
資產(chǎn)交割日 指 法律規(guī)定的程序完成過戶至東旭光電名下的工商變更登
記
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱：東旭光電科技股份有限公司
曾用名稱：石家莊寶石電子玻璃股份有限公司
英文名稱：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：東旭光電、東旭 B
股票代碼：000413、200413
成立日期：1992 年 12 月 26 日
注冊資本：4,939,928,983 元人民幣
公司類型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注冊地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道 9 號
辦公地址：北京市海淀區(qū)復興路甲 23 號臨 5 院
郵政編碼：100036
電話：010-68297016
傳真：010-68297016
電子信箱：dxgd@dong-xu.com
統(tǒng)一社會信用代碼：911301001043959836
經(jīng)營范圍：電真空玻璃器件及配套的電子元器件、汽車零配件的生產(chǎn)與銷售
及售后服務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、
原輔材料的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外），平
板顯示玻璃基板產(chǎn)業(yè)投資、建設與運營及相關的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、
技術轉讓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
二、本次交易基本情況
（一）本次交易的主要方案
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹合計持有
的旭虹光電 100%股權。同時為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團在內(nèi)的不
超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額
不超過 37.5 億元，其中公司控股股東東旭集團認購股份的數(shù)額不低于本次募集
配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但不
構成本次交易的實施前提，配套融資能否實施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。本次交易具體方案如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
東旭光電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹合計持有的
旭虹光電 100%股權。股權轉讓價格及支付方式等如下表所示：
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資 轉讓價格 現(xiàn)金對價
交易標的 比例 股票數(shù)量
號 名稱 （萬元） （萬元） 金額
（股） （萬元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
本次交易完成后，申龍客車、旭虹光電成為上市公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次資產(chǎn)
重組的同時，向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元，其中東旭集團認購股
份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金具體用途如下：
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目 110,000.00
4 支付交易費用及中介機構費用 5,000.00
合計 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項目，則待募集資金到位后再進行置換。
（二）本次交易標的資產(chǎn)的估值及交易作價
本次交易采用資產(chǎn)基礎法和收益法對申龍客車 100%股權進行評估，并采用
收益法評估結果作為定價依據(jù)。根據(jù)中天華出具的中天華資評報字[2017]第
1240 號評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，申龍客車 100%股權的評
估情況如下：
單位：萬元
評估基準 評估增值
項目 評估基準日 評估值 增值金額 交易作價
日賬面值 率
申龍客車 2016 年 12 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00
100%股權 月 31 日
本次交易采用資產(chǎn)基礎法和收益法對旭虹光電 100%股權進行評估，并采用
資產(chǎn)基礎法評估結果作為定價依據(jù)。根據(jù)中瑞國際出具的中瑞評報字[2017]第
000180 號評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，旭虹光電 100%股權的
評估情況如下：
單位：萬元
評估基準日 評估增
項目 評估基準日 評估 增值金額 交易作價
賬面值 值率
旭虹光電 2016 年 12
113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00
100%股權 月 31 日
（三）本次發(fā)行股票的價格、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的股份發(fā)行；募
集配套資金部分的股份另行發(fā)行。
1、發(fā)行價格及定價原則
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第八屆董事會第十一
次會議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董
事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易
均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票
交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日前 20 個交易日的公司股票均價，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參考價的 90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應做相應調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調(diào)整為
9.90 元/股。
2、發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
3、發(fā)行數(shù)量
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權，擬通
過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權，其中向上海輝懋等交易對方發(fā)行
股份數(shù)量具體如下：
序號 交易對方 交易標的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計 -- 382,647,942
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股
本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應做相應調(diào)整。
2016 年度權益分配后，上市公司向交易對方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號 交易對方 交易標的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,380,165
4 四川長虹 旭虹光電 5,020,661
合計 -- 385,353,534
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權、除息事項的，公司董
事會將按有關規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。
（四）現(xiàn)金對價支付安排
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權，其中
向上海輝懋等交易對方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號 交易對方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對價
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補足。
（五）業(yè)績及補償承諾
1、申龍客車
上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關的國家和地方政府補貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務資格的會
計師事務所的審計報告確認。
2、旭虹光電
東旭集團對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實施交割，則具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
旭虹光電在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計機構的審計報告確認。
（六）股份鎖定承諾
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉增等情形所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉讓除外。
東旭集團承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉增等情形所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉讓除外。
東旭集團承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉
增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開始計算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預計可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假設未發(fā)生延長鎖定期的情形），預計可上市流
通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團
和四川長虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預
計可上市流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
2、發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期
根據(jù)《重組辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細則》的相關規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金認購對象東旭集團認購的
東旭光電的股份，自發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)不轉讓，在此之后按中國證券監(jiān)
督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)
行結束后，東旭集團因公司送紅股、轉增股本等原因獲得的公司股份，亦應遵守
此規(guī)定。
除東旭集團外的其他特定對象投資者認購的東旭光電的股份，自發(fā)行結束之
日起 12 個月內(nèi)不轉讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所
的有關規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行股份募集配套資金結束后，其他投資者因公司送紅股、
轉增股本等原因獲得的公司股份，亦應遵守此規(guī)定。
3、本次交易前東旭集團及其一致行動人持有的股份
除新增股份外，公司控股股東東旭集團及其一致行動人寶石集團、東旭科技
承諾：本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個月內(nèi)，
不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓、大宗交易或協(xié)議方式
轉讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉增股本等原因而導致增持
的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
（七）過渡期間標的資產(chǎn)損益的歸屬
過渡期指自評估基準日（不包括當日）起至交割日止的期間。
標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔。
申龍客車出現(xiàn)虧損時，上海輝懋應在會計師對虧損數(shù)額進行確認后十個工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時，應在會計師對虧損數(shù)額進行確認后三十個工作日內(nèi)，
由東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補足，東旭集團、科發(fā)
集團和四川長虹承擔的補償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權比例分擔。
（八）上市地點
本次發(fā)行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。
（九）本次發(fā)行決議有效期限
與本次發(fā)行股票議案有關的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效
期自動延長至發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金完成日
（十）上市公司滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行股份完成后，上市公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤
將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權比例共享。
第二節(jié) 本次發(fā)行實施情況
一、本次重組的實施過程，相關資產(chǎn)過戶或支付、相關債權
債務處理以及證券發(fā)行登記事宜的辦理情況
（一）本次交易履行的相關程序
1、2017 年 3 月，標的公司各股東上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長
虹分別召開內(nèi)部決策會議，同意上市公司購買其持有的標的公司的股權。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原股東持有的申龍客車 100%股權；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購
買原股東合計持有的旭虹光電 100%股權。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償
協(xié)議》；公司與東旭集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團簽署了《股份認購協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會
關于綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復》（科
技城管委函[2017]31 號），同意科發(fā)集團將所持有的旭虹光電全部股權通過參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉持東旭光電股票的方式，從二級市場退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務部反壟斷局出具《不實施進一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號），該局對東旭光電收購申龍客車股權案不實施進一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽科管委對旭虹光電評估結果進行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》；公司與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署了《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》；公司與東旭集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補償協(xié)議的補充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關于及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 8 月 24 日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下
簡稱“并購重組委”）審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易事項獲得有條件通過。
13、2017 年 10 月 18 日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關于核準東旭光電科技股份有
限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復》（證監(jiān)許可[2017]1841 號），核準公司向上海輝懋等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金，本次交易已獲得中國證監(jiān)會核準。
（二）本次交易實施情況
1、資產(chǎn)交付及過戶
申龍客車、旭虹光電將依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局核準了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽市工商行政管理局核準了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權過戶事宜，相關工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標的公司 100%股權。
2、相關債權債務處理情況
本次交易的標的資產(chǎn)為申龍客車 100%股權和旭虹光電 100%股權，標的資
產(chǎn)的債權債務均由標的公司依法獨立享有和承擔，本次標的資產(chǎn)的交割不涉及債
權債務的轉移。
3、新增股本的驗資情況
2017 年 10 月 27 日，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)共新增股本 385,353,534 元進行了審驗，并出具了《驗
資報告》（中興財光華審驗字（2017）第 105005 號）。
4、證券發(fā)行登記事宜
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次
增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日
終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計算。根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本公告書簽署之日，未發(fā)生相關實際情況與此前披露的信息存在重大實
質性差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及相關人員的調(diào)
整情況
截至本公告書出具日，本次交易實施過程中東旭光電的董事、監(jiān)事、高級管
理人員不存在因本次交易而發(fā)生更換的情況。
截至本公告書出具日，上市公司已改組申龍客車董事會，上市公司委派的董
事在董事會中占多數(shù)席位（4/5）；監(jiān)事仍為儲愿新；高管方面，董事長陳大城不
再擔任申龍客車總經(jīng)理，而由原副總經(jīng)理張嘉宇擔任，同時申龍客車新增周紀文
為副總經(jīng)理。
截至本公告書出具日，旭虹光電不再設立董事會，設執(zhí)行董事一名；不再設
立監(jiān)事會，設監(jiān)事一名；旭虹光電高管未發(fā)生變動。
四、重組過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人
或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關
聯(lián)人提供擔保的情形
本次交易前，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)人
非經(jīng)營性占用的情形，除為上市公司子公司提供擔保外，不存在為控股股東、實
際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股東、實際控制人未發(fā)生變化，公司不存在因
本次交易導致資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)人非經(jīng)營性占用的
情形，除為上市公司子公司提供擔保外，不存在為控股股東、實際控制人及其關
聯(lián)人提供擔保的情形。
五、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關協(xié)議履行情況
截至本報告書出具日，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議的補充協(xié)議》
等相關協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關約定履行協(xié)議，無違反上
述協(xié)議約定的情形。
（二）相關承諾履行情況
本次交易過程中，上市公司作出的主要承諾主要包括：提供資料真實、準確、
完整的承諾等。上市公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員作出的主要承諾包括：
提供資料真實、準確、完整的承諾和攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到
切實履行的承諾等。
李兆廷、東旭集團、上海輝懋、陳大城、陳細城、姚娥琴、王文璽作出的主
要承諾包括避免同業(yè)競爭的承諾和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾等。
李兆廷、東旭集團作出的主要承諾包括保證上市公司獨立性的承諾和關于房
產(chǎn)證辦理的承諾函等。
交易對方出具的承諾主要包括：（1）提供資料真實、準確、完整的承諾, （2）
交易對方因上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)獲得的股份鎖定承諾, （3）
注入資產(chǎn)權屬的承諾, （4） 近五年無違法違規(guī)的聲明、關于誠信情況的聲明等。
上述承諾已在《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》等文件進行了詳細披露。
截至本上市公告書出具日，東旭光電、交易對方等相關主體均履行了上述承
諾，不存在違反上述承諾的情形。
六、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
（一）非公開發(fā)行股份募集配套資金
東旭光電尚需就本次重組向包括東旭集團在內(nèi)的不超過十名特定投資者非
公開發(fā)行股份募集配套資金。
（二）支付現(xiàn)金對價
為購買申龍客車 100%股權，東旭光電尚需向上海輝懋支付 4 億元現(xiàn)金對價。
（三）期間損益安排
本次交易過渡期間，旭虹光電、申龍客車凈利潤分別為 8,606.42 萬元和
12,468.87 萬元（未經(jīng)審計），交易對方不存在因過渡期損益需要向上市公司補
償?shù)那闆r。此后，各方將協(xié)商聘請審計機構對標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期
間的損益進行專項審計，并根據(jù)專項審計結果執(zhí)行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中關于期間損益歸屬的有關約定。
（四）后續(xù)工商變更登記事項
東旭光電尚需向工商行政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章
程等事宜的工商變更登記手續(xù)。
（五）相關方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。
七、其他需要披露的事項
無其他需要披露的事項。
八、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問意見
獨立財務顧問中天國富認為：
東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施過程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，標的資產(chǎn)已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，上市公司已辦理本次交易新
增股份的登記手續(xù)及相關驗資事宜；上市公司已就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易履行了信息披露義務，本次交易實施過程中不存
在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；重組實施過程中，未發(fā)
生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，除為上
市公司子公司提供擔保外，未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的
情形；本次交易涉及的相關協(xié)議和承諾均得到切實履行或尚在履行過程中，不存
在違反協(xié)議約定或承諾的情形；在各方切實履行相關協(xié)議及承諾的基礎上，本次
交易相關后續(xù)事項的辦理不存在障礙或無法實施的重大風險。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
本獨立財務顧問認為東旭光電具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基本條件，
本獨立財務顧問同意推薦東旭光電本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市。
（二）法律顧問意見
法律顧問北京國楓律師事務所認為，截至法律意見書出具日：
1、本次交易已取得了必要的批準和授權，具備實施的法定條件；
2、申請人已經(jīng)完成本次交易涉及的標的資產(chǎn)過戶、向交易對方發(fā)行股份新
增注冊資本的驗資、交易對方認購股份的證券預登記手續(xù)，本次交易的實施過程
及結果符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《管理辦法》等相關法律
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；
3、在各方切實履行相關協(xié)議及承諾的基礎上，本次交易相關后續(xù)事項的辦
理不存在重大法律障礙或風險。
第三節(jié) 新增股份上市情況
本次新增股份上市情況僅包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份情況，
不包括募集配套資金，募集配套資金另行發(fā)行。
公司向上海輝懋等 4 名交易對方合計發(fā)行的 385,353,534 股普通 A 股股票，
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增發(fā)
股份登記材料，經(jīng)確認，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登
記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計算。根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
根據(jù)《重組辦法》，為保護上市公司全體股東利益，特別是保護上市公司中
小股東的利益，交易對方分別出具了關于股份鎖定的承諾函，具體如下：
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉增等情形所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉讓除外。
東旭集團承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉增等情形所
衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉讓除外。
東旭集團承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉
增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開始計算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預計可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假設未發(fā)生延長鎖定期的情形），預計可上市流
通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團
和四川長虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預
計可上市流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
第四節(jié) 本次股份變動情況及其影響
一、股份變動情況
（一）本次發(fā)行前后公司股本結構變化情況
本次交易前，上市公司股本為 493,992.90 萬股，控股股東東旭集團及其一
致行動人持股比例為 18.13%。本次交易前后，上市公司的股本變動如下所示：
交易前 交易后
本次交易新增持
股東名稱 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭集團
及其一致 895,743,028 18.13% 106,326,446.00 1,002,069,474.00 18.82%
行動人
其中：
558,968,800 11.32% 106,326,446.00 665,295,246.00 12.49%
東旭集團
寶石集團 332,382,171 6.73% - 332,382,171.00 6.24%
東旭科技 4,392,057 0.09% - 4,392,057.00 0.08%
上海輝懋 - - 262,626,262.00 262,626,262.00 4.93%
旭虹股東
（東旭集
團除外） - - 16,400,826.00 16,400,826.00 0.31%
合計
其他股東 4,044,185,955 81.87% - 4,044,185,955.00 75.94%
合計 4,939,928,983 100% 385,353,534.00 5,325,282,517.00 100%
注：上述股份變動未考慮募集配套資金的影響
本次交易前后上市公司控股股東、實際控制人不會發(fā)生變更。
本次發(fā)行實施完成后，本公司股權分布仍舊符合《證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權分布仍舊符合上市條件。
（二）本次發(fā)行前，上市公司前十大股東情況
截至 2017 年 11 月 15 日，本次新增股份登記到賬前，公司前十大股東如下：
持股
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股）
比例
11.32
1 東旭集團有限公司 558,968,800
%
2 石家莊寶石電子集團有限責任公司 332,382,171 6.73%
中信建投基金－華夏銀行－西藏信托－西藏信托－順景 5
3 163,539,116 3.31%
號單一資金信托
4 平安證券股份有限公司 123,975,516 2.51%
民生加銀基金－平安銀行－平安信托－平安財富*匯泰
5 91,642,280 1.86%
163 號單一資金信托
6 前海股權投資基金（有限合伙） 83,341,345 1.69%
7 東旭光電科技股份有限公司－第 1 期員工持股計劃 72,639,296 1.47%
8 諾安基金－興業(yè)證券－南京雙安資產(chǎn)管理有限公司 71,424,714 1.45%
9 深圳泰安爾信息技術有限公司 61,165,682 1.24%
華安未來資產(chǎn)－工商銀行－東旭光電定增 1 號資產(chǎn)管理
10 49,877,765 1.01%
計劃
（三）本次發(fā)行后，上市公司前十大股東情況
本次新增股份登記到賬后，按照截至 2017 年 11 月 15 日股東名冊測算，本
公司前十大股東持股情況如下表所示：
持股比
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股）
例
1 東旭集團有限公司 665,295,246 12.49%
2 石家莊寶石電子集團有限責任公司 332,382,171 6.24%
3 上海輝懋企業(yè)管理有限公司 262,626,262 4.93%
中信建投基金－華夏銀行－西藏信托－西藏信托－
4 163,539,116 3.07%
順景 5 號單一資金信托
5 平安證券股份有限公司 123,975,516 2.33%
民生加銀基金－平安銀行－平安信托－平安財富*匯
6 91,642,280 1.72%
泰 163 號單一資金信托
7 前海股權投資基金（有限合伙） 83,341,345 1.57%
持股比
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股）
例
8 東旭光電科技股份有限公司－第 1 期員工持股計劃 72,639,296 1.36%
9 諾安基金－興業(yè)證券－南京雙安資產(chǎn)管理有限公司 71,424,714 1.34%
10 深圳泰安爾信息技術有限公司 61,165,682 1.15%
二、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次新增股份登記到賬后，東旭光電董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情
況如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
姓名
持股數(shù)量（股） 比例（%） 增加 減少 持股數(shù)量（股） 比例（%）
龔昕 100,000 0.0020 - - 100,000 0.0019
劉文泰 125,000 0.0025 - - 125,000 0.0023
除以上人員外，公司其余董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有直接持有公司股份。
三、本次發(fā)行前后主要財務數(shù)據(jù)比較
根據(jù)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的東旭光電兩年一期備
考審閱報告，公司本次交易前后主要財務指標變動如下：
2017 年上半年/ 2016 年/ 2015 年/
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項目
交易后 交易后 交易后
（備考） 交易前 （備考） 交易前 （備考） 交易前
總資產(chǎn)（萬元） 5,610,864.98 4,774,648.75 5,500,345.42 4,682,631.96 3,586,496.36 2,879,862.33
總負債（萬元） 2,863,840.11 2,412,076.19 2,822,437.67 2,375,708.30 1,855,235.26 1,423,717.45
營業(yè)收入（萬
593,359.38 464,128.55 969,625.30 690,132.11 641,637.88 465,020.84
元）
利潤總額（萬
105,074.34 87,526.01 182,303.96 152,521.87 151,168.41 163,030.67
元）
歸屬于母公司
所有者的凈利 78,028.33 63,585.58 149,136.96 123,992.89 122,032.99 132,623.37
潤（萬元）
注：上述財務指標未考慮募集配套資金的影響
同時，本次發(fā)行前后，東旭光電 2016 年、2017 年 1-9 月全面攤薄的每股收
益和每股凈資產(chǎn)如下所示（發(fā)行后數(shù)據(jù)為模擬測算）：
2017 年 1-9 月 2016 年
項目
發(fā)行后 發(fā)行前 發(fā)行后 發(fā)行前
每股收益（元/股）（注 1） 0.19 0.21 0.23 0.25
每股凈資產(chǎn)（元/股）（注 2） 5.02 4.64 4.89 4.50
注 1：發(fā)行前每股收益=歸屬于母公司所有者的凈利潤/期末總股本，發(fā)行后每股收益=歸屬
于母公司所有者的凈利潤/（期末總股本+本次新增股份）
注 2：發(fā)行前每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權益/期末總股本，發(fā)行后每股凈資產(chǎn)=（歸
屬于母公司所有者權益+本次新增股份*9.90 元/股）/（期末總股本+本次新增股份）
四、公司最近三年及一期財務情況
（一）公司最近三年一期主要財務數(shù)據(jù)及財務指標
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
資產(chǎn)總額 4,869,413.18 4,682,631.96 2,879,862.33 1,848,822.17
負債總額 2,446,470.16 2,375,708.30 1,423,717.45 917,793.23
歸屬于母公司
2,289,769.88 2,221,630.04 1,431,948.19 767,712.53
所有者權益
注：2014 年-2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務所審計，2017 年 9 月 30 日財
務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 786,864.58 690,132.11 465,020.84 160,075.07
營業(yè)利潤 131,558.73 117,605.31 107,320.89 17,486.27
利潤總額 139,117.31 152,521.87 163,030.67 63,832.08
凈利潤 111,623.66 131,052.47 139,252.37 52,342.46
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
歸屬于母公司所有
102,611.39 123,992.89 132,623.37 46,890.27
者的凈利潤
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性
93,821.75 95,381.92 82,269.94 7,831.26
損益的凈利潤
注：2014 年-2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務所審計，2017 年 1-9 月財務
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
33,263.56 139,004.85 178,012.90 -101,755.42
金流量凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-211,364.07 -315,966.09 -419,567.25 -67,361.93
金流量凈額
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-83,326.45 1,485,543.30 1,103,112.19 187,600.66
金流量凈額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
-261,932.91 1,307,256.57 861,487.70 18,488.70
凈增加額
注：2014 年-2016 年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務所審計，2017 年 1-9 月財務
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
4、主要財務指標
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
流動比率（倍） 3.02 3.81 2.59 2.68
速動比率（倍） 2.46 3.16 2.09 2.23
資產(chǎn)負債率（%） 50.24% 50.73% 49.44% 49.64%
應收賬款周轉率（次/年） 3.52 5.12 5.18 2.53
存貨周轉率（次/年） 1.86 1.98 2.00 2.13
歸屬于上市公司普通股股
4.64 4.50 3.73 2.88
東的每股凈資產(chǎn)（元/股）
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
0.07 0.28 0.46 -0.38
流量凈額（元/股）
每股收益（元/股） 0.21 0.29 0.48 0.17
凈資產(chǎn)收益率（%） 4.51% 7.28% 14.99% 6.11%
上述主要財務指標的計算方法如下：
1、速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨-一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)-其他流動資產(chǎn)）/流動負債
2、應收賬款周轉率=營業(yè)收入/[（期初應收賬款+期末應收賬款）/2]
3、存貨周轉率=營業(yè)成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]
4、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)/期末普通股
股份總數(shù)
5、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末普通股股份
總數(shù)
（二）管理層討論和分析
1、上市公司財務狀況分析
（1）上市公司資產(chǎn)結構及變動分析
單位：萬元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項目 占
金額 金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
比%
流動資
3,477,729.62 71.42 3,470,509.69 74.11 1,737,169.19 60.32 914,993.47 49.49
產(chǎn)
非流動
1,391,683.57 28.58 1,212,122.27 25.89 1,142,693.13 39.68 933,828.69 50.51
資產(chǎn)
資產(chǎn)總
4,869,413.18 100 4,682,631.96 100.00 2,879,862.33 100.00 1,848,822.17 100.00
計
①資產(chǎn)規(guī)模分析
上市公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日資產(chǎn)總額分
別為 1,848,822.17 萬元、2,879,862.33 萬元、4,682,631.96 萬元和
4,869,413.18 萬元。近年來，公司資產(chǎn)總額穩(wěn)步增長，主要原因系公司非公開
發(fā)行股票及中期票據(jù)募集資金到位所致。
②資產(chǎn)結構
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司流動資產(chǎn)
占總資產(chǎn)的比重分別是 49.49%、60.32%、74.11%和 71.42%。流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)
的比例整體有所上升，主要原因為公司非公開發(fā)行股份募集資金到位以及銷售回
款增加，從而使得貨幣資金增加。
（2）上市公司負債結構及變動分析
單位：萬元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項目 占 占
金額 占比% 金額 金額 金額 占比%
比% 比%
流動負債 1,150,808.82 47.04 911,134.00 38.35 669,545.14 47.03 341,618.58 37.22
非流動負
1,295,661.34 52.96 1,464,574.30 61.65 754,172.31 52.97 576,174.65 62.78
債
負債合計 2,446,470.16 100.00 2,375,708.30 100 1,423,717.45 100 917,793.23 100.00
①負債規(guī)模
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司負債總額
分別為 917,793.23 萬元、1,423,717.45 萬元、2,375,708.30 萬元和
2,446,470.16 萬元，負債大幅增長的原因主要是公司向銀行取得的借款增加以
及發(fā)行中期票據(jù)所致。
②負債結構
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司流動負債
占負債總額的比重分別為 37.22%、47.03%、38.35%和 47.04%，非流動負債占負
債總額的比重相對較高。
（3）財務狀況指標分析
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
流動比率（倍） 3.02 3.81 2.59 2.68
速動比率（倍） 2.46 3.16 2.09 2.23
資產(chǎn)負債率（%） 50.24% 50.73% 49.44% 49.64%
應收賬款周轉率（次/年） 3.52 5.12 5.18 2.53
存貨周轉率（次/年） 1.86 1.98 2.00 2.13
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司資產(chǎn)負債
率分別為 49.64%、49.44%、50.73%和 50.24%，最近三年及一期資本結構中債務
比例保持穩(wěn)定。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司
應收賬款周轉率分別為 2.53、5.18、5.12 和 3.52，存貨周轉率分別 2.13、2.00、
1.98 和 1.86，報告期內(nèi)公司資產(chǎn)周轉能力整體較強。
2、上市公司經(jīng)營成果分析
單位：萬元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 786,864.58 690,132.11 465,020.84 160,075.07
營業(yè)利潤 131,558.73 117,605.31 107,320.89 17,486.27
利潤總額 139,117.31 152,521.87 163,030.67 63,832.08
凈利潤 111,623.66 131,052.47 139,252.37 52,342.46
歸屬于母公司所有
102,611.39 123,992.89 132,623.37 46,890.27
者的凈利潤
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性 93,821.75 95,381.92 82,269.94 7,831.26
損益的凈利潤
從總體上來看，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市
公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 46,890.27 萬元、132,623.37 萬元、
123,992.89 萬元和 102,611.39 萬元，具備較強的盈利能力。
3、現(xiàn)金流量分析
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)
33,263.56 139,004.85 178,012.90 -101,755.42
金流量凈額
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-211,364.07 -315,966.09 -419,567.25 -67,361.93
金流量凈額
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)
-83,326.45 1,485,543.30 1,103,112.19 187,600.66
金流量凈額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物
-261,932.91 1,307,256.57 861,487.70 18,488.70
凈增加額
上市公司 2017 年 1-9 月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額有所下降，主要原因
為業(yè)務擴張采購備貨資金支出增加所致。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)，
主要系生產(chǎn)線建設所致。2017 年 1-9 月籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要系融
資減少及償還貸款增加所致。
第五節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，東旭光電與
中天國富明確了中天國富的持續(xù)督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市
公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，
應當不少于一個會計年度。
二、持續(xù)督導方式
中天國富將以日常溝通、定期回訪及其他方式對公司進行持續(xù)督導。
三、持續(xù)督導意見
根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當
年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對重大
資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；
5、公司治理結構與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第六節(jié) 備查文件及相關中介機構聯(lián)系方式
一、備查文件
1、中國證監(jiān)會《關于核準東旭光電科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理
有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1841
號）；
2、《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》；
3、標的資產(chǎn)所有權轉移至上市公司的證明文件
4、中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》；
5、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認書》；
6、北京國楓律師事務所出具的法律意見書；
7、中天國富證券有限公司出具的獨立財務顧問報告。
二、相關中介機構聯(lián)系方式
（一）獨立財務顧問（主承銷商）
名稱：中天國富證券有限公司
地址：貴州省貴陽市觀山湖區(qū)長嶺北路中天會展城 B 區(qū)金融商務區(qū)集中商業(yè)
（北）
法定代表人：余維佳
電話：021-38582000
傳真：021-68598030
聯(lián)系人：陳東陽、張瑾、馬在仁
（二）法律顧問
名稱：北京國楓律師事務所
地址：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層
負責人：張利國
電話：010-88004488/66090088
傳真：010-66090016
聯(lián)系人：孫冬松、曹亞娟
（三）審計機構
名稱：中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街 2 號 22 層 A24
首席合伙人：姚庚春
電話：010-52805600
傳真：010-52805601
聯(lián)系人：齊正華、孟曉光
第七節(jié) 中介機構聲明
一、獨立財務顧問（聯(lián)席主承銷商）聲明
二、法律顧問聲明
三、會計師事務所聲明
以上聲明均附后。
獨立財務顧問聲明
中天國富證券有限公司已對《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》及其摘
要進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其
真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目主辦人：________________ ________________
陳東陽 張瑾
項目協(xié)辦人：________________
馬在仁
法定代表人：________________
余維佳
中天國富證券有限公司
2017 年 11 月 24 日
法律顧問聲明
本所及簽字律師已閱讀《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》及其摘要，
確認上述文件與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在
上述文件中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認上述文件不致因所引用內(nèi)容出
現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應
的法律責任。
律師事務所負責人： ________________
張利國
經(jīng)辦律師： ________________ ________________
孫冬松 曹亞娟
北京國楓律師事務所
2017 年 11 月 24 日
會計師事務所聲明
本會計師事務所及經(jīng)辦注冊會計師同意《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公
告書》及其摘要中援引本會計師事務所出具的相關意見，并對所引述內(nèi)容進行了
審閱，確認上述文件不致因上述引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
首席合伙人： ________________
姚庚春
經(jīng)辦注冊會計師： ________________
齊正華
經(jīng)辦注冊會計師： ________________
孟曉光
中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
2017 年 11 月 24 日
（此頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況報告書暨上市公告書》之簽章頁）
東旭光電科技股份有限公司
2017 年 11 月 24 日