中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金
暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之
獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財務(wù)顧問
中天國富證券有限公司
二〇一七年十月
獨(dú)立財務(wù)顧問聲明與承諾
本部分所述詞語或簡稱與本核查意見“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
本公司接受委托，擔(dān)任東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問。
本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱
相關(guān)資料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財務(wù)顧問意見，旨在就本
次交易行為實(shí)施情況做出獨(dú)立、客觀和公正的評價，以供東旭光電全體股東及有
關(guān)各方參考。
一、獨(dú)立財務(wù)顧問聲明
作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，本核查意見是在假設(shè)本次交易各方當(dāng)事人均
按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。本獨(dú)立財務(wù)顧問聲明如下：
1、本獨(dú)立財務(wù)顧問所依據(jù)的文件和資料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承諾，保證其所提供的信息具備真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，不
存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和
完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
2、本獨(dú)立財務(wù)顧問已對出具核查意見所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對本
核查意見內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨(dú)立財務(wù)顧問提請廣大投資者注意，本核查意見旨在就本次交易實(shí)施
情況對東旭光電全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價并發(fā)表意見，本
獨(dú)立財務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由東旭光電董事會負(fù)責(zé)的對本次交易事項(xiàng)
在商業(yè)上的可行性評論，不構(gòu)成對東旭光電的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核
查意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)
任。
4、本獨(dú)立財務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化，本次交易各方提供及中介機(jī)構(gòu)出具的文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整；本次交易各方遵循誠實(shí)信用原則，各項(xiàng)合同協(xié)議得以順利履行；本次交易能
得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨(dú)立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)或個人提供未在本核查意
見中列載的信息，以作為本核查意見的補(bǔ)充和修改，或者對本核查意見作任何解
釋或者說明。
6、本獨(dú)立財務(wù)顧問特別提請投資者認(rèn)真閱讀就本次交易事項(xiàng)披露的相關(guān)公
告，查閱有關(guān)文件，尤其是重組報告書、獨(dú)立董事意見、與本次交易有關(guān)的評估
報告、審計報告、法律意見書等文件之全文。
二、獨(dú)立財務(wù)顧問承諾
作為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，本獨(dú)立財務(wù)顧問特別承諾如下：
1、本獨(dú)立財務(wù)顧問依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財務(wù)顧問意見。
2、本獨(dú)立財務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原
則，對東旭光電本次交易的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保證
本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本獨(dú)立財務(wù)顧問已經(jīng)審閱了為出具本核查意見所需的有關(guān)文件和資料，
僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施結(jié)果
所涉的相關(guān)問題發(fā)表獨(dú)立財務(wù)顧問意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估、投資
決策、財產(chǎn)法律權(quán)屬等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，在本核查意見中涉及該等內(nèi)容時，均
為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報告或東旭光電的文件引述。
4、本核查意見僅供東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨(dú)立財務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行
法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨(dú)立財務(wù)顧問行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次交易實(shí)施結(jié)果的相關(guān)文件和事實(shí)
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具獨(dú)立財務(wù)顧問意見如下：
釋義
本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見中，部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上
有差異，這些差異是四舍五入造成的。在本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見中，除非另有
所指，下列簡稱具有如下含義：
重組報告書、報告書 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車
本次重組、本次發(fā)行、本
指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電
次交易
科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
募集配套資金、配套募集 東旭光電向包括東旭集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過 10 名投
指
資金、配套融資 資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購買的上海申龍客車有限公司 100%股權(quán)交易對方為上
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購買的四川旭虹光電科技有
對方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權(quán)交易對方為東旭集團(tuán)有限公司、綿陽科
對方 技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標(biāo)的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標(biāo)的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團(tuán) 指 東旭集團(tuán)有限公司
科發(fā)集團(tuán) 指 綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
四川長虹 指 四川長虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
并購重組委 指 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨(dú)立財務(wù)顧問、中天國富 指 中天國富證券有限公司
海際證券 指 海際證券有限責(zé)任公司，中天國富證券有限公司曾用名
會計師事務(wù)所、中興財光
指 中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國楓律所 指 北京國楓律師事務(wù)所
中瑞國際 指 中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu) 指 中瑞國際及中天華
中介機(jī)構(gòu) 指 獨(dú)立財務(wù)顧問、法律顧問、財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
董事會 指 東旭光電科技股份有限公司董事會
股東大會 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割當(dāng)日，基于該日，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)按照適用
資產(chǎn)交割日 指 法律規(guī)定的程序完成過戶至東旭光電名下的工商變更登
記
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第一節(jié) 本次交易基本情況
一、本次交易的主要方案
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹合計持有的
旭虹光電 100%股權(quán)。同時為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超
過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不
超過 37.5 億元，其中公司控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次募集配
套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。本次交易具體方案如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
東旭光電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹合計持有的
旭虹光電 100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式等如下表所示：
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資 轉(zhuǎn)讓價格 現(xiàn)金對價
交易標(biāo)的 比例 股票數(shù)量
號 名稱 （萬元） （萬元） 金額
（股） （萬元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
本次交易完成后，申龍客車、旭虹光電成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次資產(chǎn)
重組的同時，向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元，其中東旭集團(tuán)認(rèn)購股
份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金具體用途如下：
序號 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項(xiàng)目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換。
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易作價
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對申龍客車 100%股權(quán)進(jìn)行評估，并采用
收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)中天華出具的中天華資評報字[2017]第
1240 號評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，申龍客車 100%股權(quán)的評
估情況如下：
單位：萬元
評估基準(zhǔn) 評估增值
項(xiàng)目 評估基準(zhǔn)日 評估值 增值金額 交易作價
日賬面值 率
申龍客車 2016 年 12 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00
100%股權(quán) 月 31 日
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對旭虹光電 100%股權(quán)進(jìn)行評估，并采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)中瑞國際出具的中瑞評報字[2017]第
000180 號評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，旭虹光電 100%股權(quán)的
評估情況如下：
單位：萬元
評估基準(zhǔn)日 評估增
項(xiàng)目 評估基準(zhǔn)日 評估 增值金額 交易作價
賬面值 值率
旭虹光電 2016 年 12
113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00
100%股權(quán) 月 31 日
三、本次發(fā)行股票的價格、發(fā)行數(shù)量
（一）發(fā)行價格
本次交易涉及的股份發(fā)行包括：（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：東旭
光電擬向交易對方發(fā)行股份支付部分交易對價；（2）發(fā)行股份募集配套資金：
東旭光電擬向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集
本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元，其中東旭集團(tuán)認(rèn)購股份
的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格及定價原則
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會第十一
次會議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董
事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易
均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票
交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日前 20 個交易日的公司股票均價，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參考價的 90%。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實(shí)施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
2、募集配套資金股票發(fā)行價格及定價原則
本次交易涉及發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行
股票發(fā)行期的首日。
向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價
基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。最終發(fā)行價格在公司取得中國
證監(jiān)會關(guān)于本次資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依
據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申
購報價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，
其中東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%
（含）。東旭集團(tuán)不參與市場詢價，但接受市場詢價結(jié)果，其認(rèn)購價格與其他發(fā)
行對象的認(rèn)購價格相同。
（二）擬發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金的發(fā)行股票種類均為人
民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（三）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)股票發(fā)行數(shù)量
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，擬通
過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權(quán)，其中向上海輝懋等交易對方發(fā)行
股份數(shù)量具體如下：
序號 交易對方 交易標(biāo)的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計 -- 382,647,942
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
2016 年度權(quán)益分配后，上市公司向交易對方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號 交易對方 交易標(biāo)的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,380,165
4 四川長虹 旭虹光電 5,020,661
合計 -- 385,353,534
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，公司董
事會將按有關(guān)規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。
2、募集配套資金股票發(fā)行數(shù)量
本次向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量按照
募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%。最終
發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)詢價結(jié)果確
定。
四、現(xiàn)金支付安排
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，其中
向上海輝懋等交易對方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號 交易對方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對價
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補(bǔ)足。
五、業(yè)績補(bǔ)償安排
（一）申龍客車
上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所的審計報告確認(rèn)。
（二）旭虹光電
東旭集團(tuán)對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集團(tuán)進(jìn)一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤不低于 13,800 萬元。
旭虹光電在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計機(jī)構(gòu)的審計報告確認(rèn)。
六、股份鎖定承諾
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。基于本
次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團(tuán)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團(tuán)和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
（二）發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期
根據(jù)《重組辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對象東旭集團(tuán)認(rèn)購的
東旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)
督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，東旭集團(tuán)因
公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團(tuán)外的其他特定對象投資者認(rèn)購的東旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之
日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因
獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
（三）本次交易前東旭集團(tuán)及其一致行動人持有的股份
除新增股份外，公司控股股東東旭集團(tuán)及其一致行動人寶石集團(tuán)、東旭科技
承諾：本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個月內(nèi)，
不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持
的股份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)行鎖定。
七、過渡期間標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬
過渡期指自評估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日止的期間。
標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔(dān)。
申龍客車出現(xiàn)虧損時，上海輝懋應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后十個工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時，應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后三十個工作日內(nèi)，
由東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，東旭集團(tuán)、科發(fā)
集團(tuán)和四川長虹承擔(dān)的補(bǔ)償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔(dān)。
八、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。
九、本次發(fā)行決議有效期限
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效
期自動延長至發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金完成日
十、上市公司滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行股份完成后，上市公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤
將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。
第二節(jié) 本次交易履行的相關(guān)程序
1、2017 年 3 月，標(biāo)的公司各股東上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長
虹分別召開內(nèi)部決策會議，同意上市公司購買其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原股東持有的申龍客車 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購
買原股東合計持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償
協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會
關(guān)于綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號），同意科發(fā)集團(tuán)將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級市場退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號），該局對東旭光電收購申龍客車股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實(shí)施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽科管委對旭虹光電評估結(jié)果進(jìn)行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 8 月 24 日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下
簡稱“并購重組委”）審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。
13、2017 年 10 月 18 日，中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有
限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1841 號），核準(zhǔn)公司向上海輝懋等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金，本次交易已獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過程履行了法定的決策、審
批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的
要求。
第三節(jié) 本次交易的實(shí)施情況
一、資產(chǎn)交付及過戶
經(jīng)核查，申龍客車、旭虹光電將依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過
戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
二、后續(xù)事項(xiàng)
（一）新增股份登記及上市手續(xù)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)過戶完成后，上市公司尚需在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù)，在深交所辦理新增
股份的上市手續(xù)。
（二）募集配套資金
東旭光電應(yīng)按照批復(fù)在經(jīng)核準(zhǔn)的有效期向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名
特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過
37.5 億元，其中東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總
數(shù)的 50%（含）。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套融資
發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。非公開發(fā)行的股份尚需
在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份登記手續(xù)，有關(guān)新增股份
的上市交易尚需在深交所辦理相關(guān)手續(xù)。
（三）工商部門變更登記手續(xù)
東旭光電尚需就本次交易涉及的注冊資本變更、公司章程修訂等事宜向工商
登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
（四）其他
東旭光電尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行及
上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，
上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
第四節(jié) 獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
綜上所述，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等
法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有
效。東旭光電尚需向結(jié)算公司及深交所申請辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)新增股份的登記、上市手續(xù)，辦理募集配套資金事宜并向工商行政管理部門申
請辦理注冊資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續(xù)及完成相關(guān)的信息披露工作。
中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)東旭光電本次重組事宜，在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基
礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在障礙或無法實(shí)施的重大風(fēng)險。
（此頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立
財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
項(xiàng)目主辦人： 陳東陽 張瑾
項(xiàng)目協(xié)辦人： 馬在仁
中天國富證券有限公司
2017 年 10 月 27 日