債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》等相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實際情況，擬對《公司章程》中的部分條款進行
修訂及完善，具體修訂內(nèi)容對照如下：
一、原《公司章程》第十一條：
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財
務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
現(xiàn)修訂為：
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總裁、董事會秘書、財務(wù)負(fù)
責(zé)人及董事會設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
二、原《公司章程》第一百零六條：
第一百零六條 董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1人，獨立董事占董事會成員
的比例不少于三分之一。
現(xiàn)修訂為：
第一百零六條 董事會由 7 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，獨立董事占董事會成
員的比例不少于三分之一。
三、原《公司章程》第一百零七條第十八款：
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（十八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
現(xiàn)修訂為：
第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
（十八）聘任或者解聘公司 CEO、董事會秘書；根據(jù) CEO 的提名，聘任或者解聘
公司總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
本條其它款項不變。
四、原《公司章程》第一百一十五條：
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會
議。
現(xiàn)修訂為：
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨立董
事 、董事會專門委員會或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自
接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
五、原《公司章程》第一百二十四條：
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事長提名并由董事會聘任或解聘。
公司可根據(jù)實際需要設(shè)副總經(jīng)理若干名、設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、總經(jīng)濟師
各 1 名，由總經(jīng)理提名并由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)董事會秘書 1 名，由董事長提名，經(jīng)董事會向股票上市的證券交易所推
薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報股票上市的
證券交易所備案并公告，其解聘由董事會以決議方式做出。公司設(shè)立信息披露事務(wù)
部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理，進行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總工程師和總經(jīng)濟師為公
司高級管理人員。
總經(jīng)理的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的程序，并向社
會公告。
現(xiàn)修訂為：
第一百二十四條 公司設(shè) CEO1 名，由董事長提名并由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)總裁 1 名，可根據(jù)實際需要設(shè)副總裁若干名、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、
總經(jīng)濟師各 1 名，由 CEO 提名并由董事會聘任或解聘?？偛脤?CEO 負(fù)責(zé)，協(xié)助 CEO
開展工作。
公司設(shè)董事會秘書 1 名，由董事長提名，經(jīng)董事會向股票上市的證券交易所推
薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報股票上市的
證券交易所備案并公告，其解聘由董事會以決議方式做出。公司設(shè)立信息披露事務(wù)
部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理，進行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司 CEO、總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總工程師和總經(jīng)濟師為公司高級管
理人員。
CEO 的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的程序，并向社會公
告。
六、原《公司章章》第一百二十八條：
第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和除董事會秘書以
外的其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）提議召開董事會臨時會議；
（九）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事項；
（十）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)
定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交
易事項；但總經(jīng)理與關(guān)聯(lián)交易事項存在第一百一十條第（一）項所列情形之一的或
存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審
議決定；
（十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
現(xiàn)修訂為：
第一百二十八條 CEO 對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）對子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進行指
導(dǎo)、管理及監(jiān)督；
（四）確定總裁負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作的內(nèi)容（公司子公司除外），聽取
總裁關(guān)于工作執(zhí)行情況的匯報；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規(guī)章；
（八）提請董事會聘任或者解聘公司總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人和除董事會秘書以外的
其他高級管理人員；
（九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（十）提議召開董事會臨時會議；
（十一）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事項；
（十二）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程
規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會或董事會決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)
交易事項；但 CEO 與關(guān)聯(lián)交易事項存在第一百一十條第（一）項所列情形之一的或
存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審
議決定；
（十三）擔(dān)任董事會戰(zhàn)略委員會下設(shè)的執(zhí)行委員會主任，在董事會及董事會戰(zhàn)
略委員會授權(quán)范圍內(nèi)，組織研究并提交公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投融資決策的建議，
履行董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則中確定的其他職責(zé)；
（十四）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)組織實施經(jīng)公司股東大會、董事會確定的
長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策。CEO 可根據(jù)項目具體內(nèi)容，向董事會提出參與項目實
施人員選任的建議；
（十五）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
CEO 列席董事會會議，非董事 CEO 在董事會上沒有表決權(quán)。
七、原《公司章程》第一百三十條：
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的
報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
現(xiàn)修訂為：
第一百三十條 CEO 工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）CEO 辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）CEO 及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報
告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
八、原《公司章程》第一百五十五條：
第一百五十五條
（六）利潤分配決策程序
2、利潤分配預(yù)案的制定
董事會關(guān)于通過分紅預(yù)案的決議公告后，獨立董事可發(fā)出公開接受股東投票委
托的通知，由獨立董事作為股東代理人按照股東簽發(fā)的委托書的書面指示代表股東
出席股東大會并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東
出席會議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東大
會提出臨時議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)
通過。
確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實
性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。
現(xiàn)修訂為：
第一百五十五條
（六）利潤分配決策程序
2、利潤分配預(yù)案的制定
董事會關(guān)于通過分紅預(yù)案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨立董事同意，獨立董事
可發(fā)出公開接受股東投票委托的通知，由獨立董事作為股東代理人按照股東簽發(fā)的
委托書的書面指示代表股東出席股東大會并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股東出席
會議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東大
會提出臨時議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)
通過。
確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更的，
應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上
通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議程序真實
性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。
九、原《公司章程》中“總經(jīng)理”，現(xiàn)修訂調(diào)整為“CEO”。
除上述條款外，《公司章程》其他條款未發(fā)生變更。
本次《公司章程》修訂需經(jīng)股東大會審議通過后實施。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 19 日