廣州證券股份有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份公司為參股公司東旭集團(tuán)財(cái)務(wù)有限
公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，廣州證券股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為東旭光電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“東旭光電”或“公司”）2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，
對(duì)東旭光電（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東旭集團(tuán)”）為參股公司東旭集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)公司”）增資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
（一）增資暨關(guān)聯(lián)交易情況
為了擴(kuò)大財(cái)務(wù)公司整體規(guī)模，增強(qiáng)其綜合實(shí)力，使其能夠更加適應(yīng)公司的整
體發(fā)展需要，公司擬與控股股東東旭集團(tuán)共同為財(cái)務(wù)公司進(jìn)行增資，將其注冊(cè)資
本由100,000萬(wàn)元增加至不超過(guò)500,000萬(wàn)元（最終增資金額以有權(quán)管理部門(mén)核準(zhǔn)
金額為準(zhǔn)）。其中，公司增資人民幣160,000萬(wàn)元，增資后仍持有財(cái)務(wù)公司40%
的股權(quán)；東旭集團(tuán)增資人民幣240,000萬(wàn)元，增資后仍持有財(cái)務(wù)公司60%的股權(quán)。
東旭集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)
規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會(huì)審議情況
2017 年 10 月 30 日，公司第八屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議以 5 票同意，0
票反對(duì)，0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于為參股公司東旭集團(tuán)財(cái)務(wù)公司增資的
議案》，關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)
可并出具了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放
棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組或借殼。該交易事項(xiàng)最終完成尚需經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)河北監(jiān)管局審
批。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱(chēng)：東旭集團(tuán)有限公司
注冊(cè)資本：1,680,000 萬(wàn)元
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號(hào)
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130100768130363K
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)項(xiàng)目投資；機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類(lèi)非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機(jī)電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
集成，軟件開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢；機(jī)電設(shè)備（以上不含需前置許可項(xiàng)目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定禁止或者限制的事項(xiàng)，不得經(jīng)
營(yíng)；需其它部門(mén)審批的事項(xiàng)，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營(yíng)）。
主要股東及實(shí)際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團(tuán) 51.46%，為
東旭集團(tuán)控股股東，李兆廷先生為東旭集團(tuán)實(shí)際控制人。
（二）歷史沿革及基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
東旭集團(tuán)成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團(tuán)。
截至 2016 年 12 月 31 日，東旭集團(tuán)的總資產(chǎn)為 13,734,274.80 萬(wàn)元，總負(fù)債
為 8,625,144.68 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 5,109,130.12 萬(wàn)元。2016 年度東旭集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入
2,000,512.15 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 193,125.66 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至 2017 年 6 月 30 日，東旭集團(tuán)的總資產(chǎn)為 15,903,900.48 萬(wàn)元，總負(fù)債
為 10,597,053.98 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 5,306,846.50 萬(wàn)元。2017 年 1-6 月東旭集團(tuán)營(yíng)業(yè)收
入 1,373,371.55 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 185,236.49 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
東旭集團(tuán)是公司控股股東，公司與東旭集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱(chēng)：東旭集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司
注冊(cè)資本：100,000 萬(wàn)元
住所：河北省石家莊長(zhǎng)安區(qū)中山東路 39 號(hào)勒泰中心（A 座）寫(xiě)字樓 28 層
2814-2816 單元
法定代表人：王根敏
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130100MA085XC83H
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理
業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位
提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦
理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的
存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委
員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
主要股東及實(shí)際控制人：東旭集團(tuán)持股財(cái)務(wù)公司 60%，李兆廷先生為財(cái)務(wù)公
司的實(shí)際控制人。
（二）歷史沿革及基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
東旭集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司成立于 2017 年 1 月 22 日，是一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督
管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)。
財(cái)務(wù)情況：截至 2017 年 8 月 31 日，該公司資產(chǎn)總額 1,066,498.60 萬(wàn)元，總
負(fù)債為 968,671.76 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 97,826.84 萬(wàn)元。2017 年 1-8 月財(cái)務(wù)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)
業(yè)總收入 13,598.43 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2,173.16 萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）
四、本次增資方案
公司擬與控股股東東旭集團(tuán)共同為財(cái)務(wù)公司增加注冊(cè)資本，雙方擬定以 1
元/注冊(cè)資本的價(jià)格進(jìn)行增資，將財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本由 100,000 萬(wàn)元增加至不超過(guò)
500,000 萬(wàn)元（最終增資以有權(quán)管理部門(mén)核準(zhǔn)金額為準(zhǔn)）。公司增資 160,000 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 40%；東旭集團(tuán)出資 240,000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 60%。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次增資價(jià)格以 2017 年 8 月 31 日為審計(jì)基準(zhǔn)日，按照中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的中喜專(zhuān)審字【2017】第 1022 號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)（0.978
元/注冊(cè)資本）為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商以 1 元/注冊(cè)資本的價(jià)格進(jìn)行增資，未損害公
司及全體股東的利益。
六、交易目的及對(duì)公司的影響
公司與東旭集團(tuán)共同為財(cái)務(wù)公司增加注冊(cè)資本，能擴(kuò)大財(cái)務(wù)公司整體規(guī)模，
增強(qiáng)其綜合實(shí)力，使其能夠更加適應(yīng)公司的整體發(fā)展需要，更好地服務(wù)于包括公
司在內(nèi)的會(huì)員單位。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止 2017 年 9 月 30 日，公司與東旭集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總額
為 82,541.79 萬(wàn)元（不含本次交易金額 160,000.00 萬(wàn)元），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
歸屬母公司凈資產(chǎn)的 3.67%。公司與財(cái)務(wù)公司累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為利息收
入，利息收入總額為 6,963.18 萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的
0.31%。。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為公司與東旭集團(tuán)共同為財(cái)務(wù)公司增資，有利于擴(kuò)大財(cái)
務(wù)公司整體規(guī)模，增強(qiáng)其綜合實(shí)力，使其能夠更加適應(yīng)公司的整體發(fā)展需要，更
好地服務(wù)于包括公司在內(nèi)的全部會(huì)員單位。本次交易以中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）出具的中喜專(zhuān)審字【2017】第 1022 號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，
經(jīng)雙方協(xié)商一致以 1 元/注冊(cè)資本的價(jià)格進(jìn)行增資，未損害公司及全體股東的利
益。董事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，符合法律法規(guī)的相
關(guān)規(guī)定。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)審閱了獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)文件及其他相關(guān)文件，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行
了核查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)二十二次臨時(shí)會(huì)議審議
通過(guò)。在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易
已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具了獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。該交易事項(xiàng)需
提交股東大會(huì)審議，最終完成尚需經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)河北監(jiān)管局審
批。
2、公司本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中
喜專(zhuān)審字【2017】第 1022 號(hào)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致以
1 元/注冊(cè)資本進(jìn)行增資，未損害公司及全體股東的利益。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
為參股公司東旭集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
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石建華 武 健
廣州證券股份有限公司
2017 年 10 月 30 日