廣州證券股份有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份公司為參股公司東旭集團財務(wù)有限
公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，廣州證券股份有限公司
（以下簡稱“廣州證券”或“保薦機構(gòu)”）作為東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“東旭光電”或“公司”）2016年度非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，
對東旭光電（以下簡稱“東旭集團”）為參股公司東旭集團財務(wù)有限公司（以下
簡稱“財務(wù)公司”）增資暨關(guān)聯(lián)交易的事項進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
（一）增資暨關(guān)聯(lián)交易情況
為了擴大財務(wù)公司整體規(guī)模，增強其綜合實力，使其能夠更加適應(yīng)公司的整
體發(fā)展需要，公司擬與控股股東東旭集團共同為財務(wù)公司進(jìn)行增資，將其注冊資
本由100,000萬元增加至不超過500,000萬元（最終增資金額以有權(quán)管理部門核準(zhǔn)
金額為準(zhǔn)）。其中，公司增資人民幣160,000萬元，增資后仍持有財務(wù)公司40%
的股權(quán)；東旭集團增資人民幣240,000萬元，增資后仍持有財務(wù)公司60%的股權(quán)。
東旭集團為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)
規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）董事會審議情況
2017 年 10 月 30 日，公司第八屆董事會第二十二次臨時會議以 5 票同意，0
票反對，0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于為參股公司東旭集團財務(wù)公司增資的
議案》，關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項事前認(rèn)
可并出具了同意的獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放
棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組或借殼。該交易事項最終完成尚需經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會河北監(jiān)管局審
批。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱：東旭集團有限公司
注冊資本：1,680,000 萬元
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91130100768130363K
經(jīng)營范圍：以自有資金對項目投資；機械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計算機系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術(shù)咨詢；機電設(shè)備（以上不含需前置許可項目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國務(wù)院決定禁止或者限制的事項，不得經(jīng)
營；需其它部門審批的事項，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營）。
主要股東及實際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團 51.46%，為
東旭集團控股股東，李兆廷先生為東旭集團實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務(wù)數(shù)據(jù)
東旭集團成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團。
截至 2016 年 12 月 31 日，東旭集團的總資產(chǎn)為 13,734,274.80 萬元，總負(fù)債
為 8,625,144.68 萬元，凈資產(chǎn) 5,109,130.12 萬元。2016 年度東旭集團營業(yè)收入
2,000,512.15 萬元，凈利潤 193,125.66 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截至 2017 年 6 月 30 日，東旭集團的總資產(chǎn)為 15,903,900.48 萬元，總負(fù)債
為 10,597,053.98 萬元，凈資產(chǎn) 5,306,846.50 萬元。2017 年 1-6 月東旭集團營業(yè)收
入 1,373,371.55 萬元，凈利潤 185,236.49 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
東旭集團是公司控股股東，公司與東旭集團存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：東旭集團財務(wù)有限公司
注冊資本：100,000 萬元
住所：河北省石家莊長安區(qū)中山東路 39 號勒泰中心（A 座）寫字樓 28 層
2814-2816 單元
法定代表人：王根敏
統(tǒng)一社會信用代碼：91130100MA085XC83H
經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理
業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位
提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦
理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的
存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委
員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
主要股東及實際控制人：東旭集團持股財務(wù)公司 60%，李兆廷先生為財務(wù)公
司的實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務(wù)數(shù)據(jù)
東旭集團財務(wù)有限公司成立于 2017 年 1 月 22 日，是一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督
管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)。
財務(wù)情況：截至 2017 年 8 月 31 日，該公司資產(chǎn)總額 1,066,498.60 萬元，總
負(fù)債為 968,671.76 萬元，凈資產(chǎn) 97,826.84 萬元。2017 年 1-8 月財務(wù)公司實現(xiàn)營
業(yè)總收入 13,598.43 萬元，凈利潤-2,173.16 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）
四、本次增資方案
公司擬與控股股東東旭集團共同為財務(wù)公司增加注冊資本，雙方擬定以 1
元/注冊資本的價格進(jìn)行增資，將財務(wù)公司注冊資本由 100,000 萬元增加至不超過
500,000 萬元（最終增資以有權(quán)管理部門核準(zhǔn)金額為準(zhǔn)）。公司增資 160,000 萬元，
占注冊資本的 40%；東旭集團出資 240,000 萬元，占注冊資本的 60%。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次增資價格以 2017 年 8 月 31 日為審計基準(zhǔn)日，按照中喜會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的中喜專審字【2017】第 1022 號審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)（0.978
元/注冊資本）為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商以 1 元/注冊資本的價格進(jìn)行增資，未損害公
司及全體股東的利益。
六、交易目的及對公司的影響
公司與東旭集團共同為財務(wù)公司增加注冊資本，能擴大財務(wù)公司整體規(guī)模，
增強其綜合實力，使其能夠更加適應(yīng)公司的整體發(fā)展需要，更好地服務(wù)于包括公
司在內(nèi)的會員單位。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止 2017 年 9 月 30 日，公司與東旭集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額
為 82,541.79 萬元（不含本次交易金額 160,000.00 萬元），占公司最近一期經(jīng)審計
歸屬母公司凈資產(chǎn)的 3.67%。公司與財務(wù)公司累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為利息收
入，利息收入總額為 6,963.18 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計歸屬母公司凈資產(chǎn)的
0.31%。。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
公司獨立董事一致認(rèn)為公司與東旭集團共同為財務(wù)公司增資，有利于擴大財
務(wù)公司整體規(guī)模，增強其綜合實力，使其能夠更加適應(yīng)公司的整體發(fā)展需要，更
好地服務(wù)于包括公司在內(nèi)的全部會員單位。本次交易以中喜會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）出具的中喜專審字【2017】第 1022 號審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，
經(jīng)雙方協(xié)商一致以 1 元/注冊資本的價格進(jìn)行增資，未損害公司及全體股東的利
益。董事會對本議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，符合法律法規(guī)的相
關(guān)規(guī)定。
九、保薦機構(gòu)意見
保薦機構(gòu)審閱了獨立董事意見、董事會文件及其他相關(guān)文件，對該事項進(jìn)行
了核查。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司第八屆董事會二十二次臨時會議審議
通過。在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易
已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具了獨立意見。根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。該交易事項需
提交股東大會審議，最終完成尚需經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會河北監(jiān)管局審
批。
2、公司本次關(guān)聯(lián)交易價格以中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中
喜專審字【2017】第 1022 號審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致以
1 元/注冊資本進(jìn)行增資，未損害公司及全體股東的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
為參股公司東旭集團財務(wù)有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
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石建華 武 健
廣州證券股份有限公司
2017 年 10 月 30 日