申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
關(guān)于
好利來(lái)(中國(guó))電子科技股份有限公司終止
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇一七年八月
聲明
申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“申萬(wàn)宏源”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)”）接受好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“好利來(lái)”或“上
市公司”）的委托，擔(dān)任好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組（以
下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”或“本次重大資產(chǎn)重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干
問(wèn)題的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：
重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過(guò)審慎核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就好利來(lái)終
止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具核查意見。
1、本核查意見所依據(jù)的文件、材料系由本次交易相關(guān)方提供。本次交易相
關(guān)方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并保證該等信息不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
2、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)
無(wú)重大變化；相關(guān)各方遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，各項(xiàng)協(xié)議得以順利履行。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)廣大投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對(duì)好利來(lái)的任
何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核查意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提請(qǐng)好利來(lái)的全體股東和廣大投資者認(rèn)真閱讀與本
次交易相關(guān)的公告，查閱有關(guān)文件。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)受上市公司委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，按
照相關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，出具本核查意見如下：
一、股票停牌期間上市公司所披露進(jìn)展信息情況
上市公司于 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 3 日分別披露了《關(guān)于重大事
項(xiàng)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-022）、《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2017-023）。經(jīng)上市公司確認(rèn)，本次事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)深圳證券交易
所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)上市公司申請(qǐng)，上市公司于 2017 年 6 月 10 日披露了《關(guān)于籌
劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-024），于 2017 年 6 月 17
日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-025），于 2017
年 6 月 24 日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：
2017-027），于 2017 年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日、7 月 15 日分別披露了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-028、2017-030、2017-032）。
公司于 2017 年 7 月 21 日召開了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》并披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重
組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-034）。
公司于 2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 12 日分別披露了
《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)： 2017-037、2017-038、
2017-039）。
上市公司在本次重大資產(chǎn)重組停牌過(guò)程中，及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并召
開董事會(huì)就延期復(fù)牌議案進(jìn)行審議，相關(guān)信息披露符合《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》、
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等有關(guān)規(guī)定。
二、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
本次重大資產(chǎn)重組自啟動(dòng)以來(lái)，公司及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)均積極推進(jìn)相關(guān)工作，
組織相關(guān)各方溝通、協(xié)商交易方案。但是由于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客
觀情況發(fā)生了較大變化，公司與重組相關(guān)方預(yù)計(jì)難以在較短時(shí)間內(nèi)形成具體可行
的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重組。為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，本著友好協(xié)
商的原則，公司與重組相關(guān)方充分討論、審慎研究，決定終止本次交易事項(xiàng)。
三、本次交易終止履行的程序
因交易雙方僅簽署合作意向，本次交易終止無(wú)需履行相關(guān)程序。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等相關(guān)規(guī)定，上市公司承諾自公告之日起至少
1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
四、本次交易終止對(duì)上市公司的影響
交易雙方對(duì)終止本次交易無(wú)需承擔(dān)任何法律責(zé)任，本次交易終止事項(xiàng)對(duì)公司
現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和戰(zhàn)略發(fā)展不會(huì)造成不利影響。公司將在做好原有主業(yè)的基礎(chǔ)
上，繼續(xù)按照既定的戰(zhàn)略方向進(jìn)行推進(jìn)，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)融合，推動(dòng)公司的整體發(fā)展。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，上市公司在停牌期間及時(shí)履行了信息披露義
務(wù)，所披露的進(jìn)展信息及相關(guān)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，終止本次重大資產(chǎn)重組原
因合理。上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組的程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》、《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于好利來(lái)（中國(guó)）電
子科技股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見》之蓋章頁(yè)）
申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司
年 月 日