北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書
國楓律證字[2017]AN182-5 號
北京國楓律師事務(wù)所
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北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書
國楓律證字[2017]AN182-5號
致：東旭光電科技股份有限公司（申請人）
根據(jù)本所與申請人簽署的《律師服務(wù)合同》，本所律師作為申請人本次交易
的專項法律顧問，已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具了《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于東
旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易的法律意見書》（下稱“《法律意見書》”）、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于東旭光
電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的補充法律意見書之一》（下稱“《補充法律意見書之一》”）、《北京國楓律師事務(wù)
所關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書之二》（下稱“《補充法律意見書之二》”）、《北京
國楓律師事務(wù)所關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書之三》（下稱“《補充法律意見書之
三》”）。
本次交易已取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，現(xiàn)本所律師就本次交易實施過程中涉及的
標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜出具本法律意見書。
本所律師在《法律意見書》、 補充法律意見書之一》、 補充法律意見書之二》、
《補充法律意見書之三》中的聲明事項亦適用于本法律意見書。如無特別說明，
本法律意見書中有關(guān)用語的含義與《法律意見書》、《補充法律意見書之一》、《補
充法律意見書之二》、《補充法律意見書之三》中相同用語的含義一致。
本所律師根據(jù)《證券法》、《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)
規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本
次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）申請人關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)
1.申請人于 2017 年 3 月 20 日召開第八屆董事會第十一次會議，并于 2017
年 6 月 9 日召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了關(guān)于本次交易的相關(guān)議
案。申請人獨立董事就本次交易所涉及的有關(guān)事宜發(fā)表了肯定性結(jié)論的獨立意見。
2. 2017 年 6 月 26 日，申請人召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了關(guān)于本次交易的相關(guān)議案。
（二）交易對方關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.上海輝懋
2017 年 3 月 20 日，上海輝懋 2017 年臨時股東會作出決議，同意上海輝懋
將所持申龍客車股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予東旭光電。
2.東旭集團
2017 年 3 月 20 日，東旭集團股東會作出決議，同意東旭集團將所持旭虹光
電 86.64%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予東旭光電。
3.科發(fā)集團
2017 年 3 月 7 日，科發(fā)集團董事會作出決議，同意科發(fā)集團所持旭虹光電
股權(quán)由東旭光電采用非公開發(fā)行股票購買股權(quán)的方式，實現(xiàn)持有的旭虹光電股權(quán)
從二級資本市場退出。
4.四川長虹
2017 年 3 月 17 日，四川長虹第九屆董事會第六十次會議作出決議，同意以
所持旭虹光電 4.09%股權(quán)參與認(rèn)購東旭光電非公開發(fā)行的股份。
（三）標(biāo)的公司申龍客車關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)
2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東作出決定，同意上海輝懋將持有的申龍客
車 100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予東旭光電。
（四）標(biāo)的公司旭虹光電關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)
2017 年 3 月 20 日，旭虹光電股東會作出決議，同意股東東旭集團、科發(fā)集
團、四川長虹將其各自持有的旭虹光電股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓予東旭光電。
（五）募集配套資金認(rèn)購對象關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)
2017 年 3 月 20 日，東旭集團股東會作出決議，同意東旭集團認(rèn)購本次交易
中東旭光電為募集配套資金而非公開發(fā)行的部分股份，且認(rèn)購股份的數(shù)額不低于
本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)的 50%（含）。
（六）國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對本次交易的批準(zhǔn)及備案情況
1.2017 年 4 月 13 日，中國（綿陽）科技城管理委員會作出《關(guān)于綿陽科技
城發(fā)展投資（集團）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科技城管委
[2017]31 號），同意科發(fā)集團所持旭虹光電股權(quán)由東旭光電采用非公開發(fā)行股票
購買股權(quán)的方式，實現(xiàn)持有的旭虹光電股權(quán)從二級資本市場退出。
2.2017 年 5 月 19 日，中國（綿陽）科技城管理委員會出具《國有資產(chǎn)評估
項目備案表》，對中瑞國際出具的《旭虹光電評估報告》予以備案。
（七）本次交易經(jīng)營者集中申報
根據(jù)商務(wù)部反壟斷局 2017 年 4 月 10 日出具的立案通知（商反壟立案函[2017]
第 88 號），該局對申請人收購申龍客車股權(quán)案予以立案。2017 年 4 月 25 日，商
務(wù)部反壟斷局出具《不實施進(jìn)一步審查通知》（商反壟初審函[2017]第 101 號），
“對東旭光電科技股份有限公司收購上海申龍客車有限公司股權(quán)案不實施進(jìn)一
步審查，從即日起可以實施集中”。
（八）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2017 年 10 月 18 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公
司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2017]1841 號），核準(zhǔn)申請人向上海輝懋發(fā)行 262,626,262 股股份、
向東旭集團發(fā)行 106,326,446 股股份、向科發(fā)集團發(fā)行 11,380,165 股股份、向
四川長虹發(fā)行 5,020,661 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次交易各方已就本次交易取得了必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)，本次交易已具備實施的法定條件。
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)申請人與交易對方上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
及其補充協(xié)議、申請人與交易對方東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署的《發(fā)
行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，申請人本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為上海輝懋
持有的申龍客車 100%的股權(quán)以及東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹合計持有的旭
虹光電 100%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況如下：
根據(jù)申請人于 2017 年 10 月 26 日提供的資料，上海輝懋已將其持有的申龍
客車 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請人，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2017 年 10 月 26
日出具了申龍客車新的《營業(yè)執(zhí)照》 統(tǒng)一社會信用代碼：91310112703282964N），
申龍客車已辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，申請人成為申龍客車的
唯一股東，持有申龍客車 100%的股權(quán)。
根據(jù)申請人于 2017 年 10 月 26 日提供的資料，東旭集團、科發(fā)集團和四川
長虹已將其分別持有的東旭光電 86.64%、9.27%、4.09%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請人，
綿陽市工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日出具了旭虹光電新的《營業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會信用代碼：91510700553484033L），旭虹光電已辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的工商變更登記手續(xù)。申請人成為旭虹光電的唯一股東，持有旭虹光電 100%
的股權(quán)。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已過戶至申請人名下，相應(yīng)的
工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，交易對方已依法履行了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給申請人
的義務(wù)。
三、本次交易相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
根據(jù)本次交易方案及本次交易已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)、本次交易相關(guān)協(xié)議以及
本次交易涉及的各項承諾等文件，本次交易的后續(xù)事項主要包括：
1.標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成后，申請人尚需就本次向上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集
團和四川長虹發(fā)行共計 385,353,534 股股份（下稱“本次新發(fā)行股份”）向中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份登記等相關(guān)手續(xù)，向深圳證
券交易所辦理本次新發(fā)行股份上市等事宜。
2.申請人就其增加注冊資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)事宜向工商登記管理部
門辦理工商變更登記手續(xù)。
3.申請人與交易對方上海輝懋履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及
其補充協(xié)議、《申龍客車?yán)麧櫻a償協(xié)議》等的其他相關(guān)約定，申請人與交易對方
東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹履行《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議、
《旭虹光電利潤補償協(xié)議》及其補充協(xié)議等的其他相關(guān)約定。
4.中國證監(jiān)會已核準(zhǔn)申請人非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 37.50 億
元，申請人有權(quán)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)辦理本次發(fā)行股份募集配套資金項下的股份
發(fā)行、登記和上市手續(xù)，其中包括申請人與募集配套資金認(rèn)購對象東旭光電履行
《股份認(rèn)購協(xié)議》的相關(guān)約定；募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的成功實施為前提，但不構(gòu)成本次交易的實施前提，配套融資能否實施以及融
資金額的多少不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
5.相關(guān)承諾方繼續(xù)履行其尚未履行完畢的各項承諾。
經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已獲得中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)及其他必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，在各方切實履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，
上述相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙或風(fēng)險。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次交易已取得了必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實施的法定條件；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶至申請人名下
的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，申龍客車、旭虹光電均已成為申請人的全資子
公司；在各方切實履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項的辦理
不存在重大法律障礙或風(fēng)險。
本法律意見書一式肆份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律
意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人 ：
張利國
北京國楓律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：
孫冬松
曹亞娟
2017年10月27日