深圳可立克科技股份有限公司
章 程
二零一六年五月
目 錄
第一章 總則..................................................................................................................................... 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 4
第一節(jié) 股份發(fā)行 ..................................................................................................................... 4
第二節(jié) 股份增減和回購 ......................................................................................................... 5
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ..................................................................................................................... 6
第四章 股東和股東大會 ................................................................................................................. 7
第一節(jié) 股東............................................................................................................................. 7
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ............................................................................................... 11
第三節(jié) 股東大會的召集 ....................................................................................................... 14
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ........................................................................................... 15
第五節(jié) 股東大會的召開 ....................................................................................................... 16
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ........................................................................................... 20
第五章 董事會............................................................................................................................... 23
第一節(jié) 董事........................................................................................................................... 23
第二節(jié) 董事會....................................................................................................................... 27
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ........................................................................................... 32
第七章 監(jiān)事會............................................................................................................................... 34
第一節(jié) 監(jiān)事........................................................................................................................... 34
第二節(jié) 監(jiān)事會....................................................................................................................... 35
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ................................................................................... 36
第一節(jié) 財務(wù)會計制度 ........................................................................................................... 36
第二節(jié) 內(nèi)部審計 ................................................................................................................... 41
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ............................................................................................... 41
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 42
第一節(jié) 通知........................................................................................................................... 42
第二節(jié) 公告........................................................................................................................... 43
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ....................................................................... 43
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................................................................... 43
第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................................... 44
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 46
第十二章 附則............................................................................................................................... 46
深圳可立克科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)
立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為
440306503275841。
第三條 公司于2015年6月24日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4,260萬股，于2015年12
月22日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：深圳可立克科技股份有限公司。
中文全稱：深圳可立克科技股份有限公司。
英文全稱：SHENZHEN CLICK TECHNOLOGY CO., LTD.
第五條 公司住所：深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)正中工業(yè)廠區(qū)7棟1、2、
4層廠房、8棟2層。
郵政編碼：518103。
第六條 公司注冊資本為人民幣17,040萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘
書、財務(wù)負責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以規(guī)范經(jīng)營為前提，通過不斷開拓創(chuàng)新，為客
戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，使公司不斷發(fā)展壯大，為股東創(chuàng)造滿意的回報。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營高低頻變壓器、
電源產(chǎn)品及相關(guān)電子零配件、ADSL話音分離器、電感、濾波器、電路板（不含
印刷電路板）、連接器、鎮(zhèn)流器及電腦周邊產(chǎn)品；從事貨物及技術(shù)進出口（不含
分銷、國家專營?？厣唐罚?；普通貨運；房屋租賃。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。每股面值為人民幣一元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司由可立克科技（深圳）有限公司股東深圳市盛妍投資有限公
司、可立克科技有限公司作為發(fā)起人，以可立克科技（深圳）有限公司經(jīng)審計的
凈資產(chǎn)（基準日為2010年7月31日）173,362,882.55元中的120,000,000.00元作為出
資整體變更設(shè)立，公司設(shè)立時各發(fā)起人和其各自認購的股份數(shù)、出資比例如下：
發(fā)起人 認購股份數(shù)（萬股） 出資比例（%）
深圳市盛妍投資有限公
6,060 50.50
司
可立克科技有限公司 5,940 49.50
合 計 12,000 100.00
第十九條 公司股份總數(shù)為17,040萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股
份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；公司不對公
司章程中該條款規(guī)定做任何修改。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份（含
優(yōu)先股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公
司同一種類股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交
易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過
50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間
限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分依據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民
法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行
質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務(wù)，應(yīng)當依
法、積極地采取措施制止股東或者實際控制人侵占公司資產(chǎn)。
公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人或其附屬企業(yè)
侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對高級管理人員給予警告、通報批
評處分，對負有嚴重責(zé)任的高級管理人員予以罷免；公司股東大會應(yīng)當視情節(jié)輕
重對董事給予警告、通報批評處分，對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免。
公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東
侵占資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資
產(chǎn)。
公司財務(wù)負責(zé)人為“占用即凍結(jié)”機制的具體負責(zé)人?！罢加眉磧鼋Y(jié)”機制
有關(guān)的實施程序如下：
（一）財務(wù)負責(zé)人發(fā)現(xiàn)公司控股股東、實際控制人或其附屬企業(yè)侵占公司資
產(chǎn)的三個工作日內(nèi)，應(yīng)以書面形式報告公司董事長，同時抄報董事會秘書；若發(fā)
現(xiàn)同時存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司
資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人在書面報告中還應(yīng)當寫明所涉及的董事或高級管理人員
姓名、以及協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)。
（二）董事長在收到財務(wù)負責(zé)人的報告后，應(yīng)立即召集、召開董事會會議，
審議要求控股股東清償?shù)钠谙蕖⑾蛳嚓P(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相
關(guān)事宜；若存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實際控制人及其
附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處
分，對負有嚴重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。
（三）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，向相關(guān)司
法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作。
（四）若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)
向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息
披露工作。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定
的其他事項。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 5000 萬元人民幣；
（六）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開
臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足5人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：本公司住所或董事會確定的
其他地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參
加股東大會提供便利：
（一）證券發(fā)行；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）股權(quán)激勵；
（四）股份回購；
（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含
日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；
（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；
（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計
變更；
（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；
（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見并公告:
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面
形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請
求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）
均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理
人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取
措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)
先股股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程
行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證件、法人股東單位的法定代表
人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明
下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
委托書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席
會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董
事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決
議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載
以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快
恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單
獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投
票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公
告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董
事、監(jiān)事的提名程序為：
（一）董事會、單獨或合并持股3％以上的股東可以向股東大會提出董事候
選人的提名議案。監(jiān)事會、單獨或合并持股3％以上的股東可以向股東大會提出
監(jiān)事候選人的提名議案；
（二）監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事通過公司職工大會、職工代表大會或其他民
主形式選舉產(chǎn)生；
（三）獨立董事的提名方式和程序應(yīng)該按照法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的
規(guī)定執(zhí)行。
股東大會選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變
更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第八十八條 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過
相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其
他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布
提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持
人應(yīng)當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
自股東大會決議之日就任。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期