廣州證券股份有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司簽署
工程及裝修合同暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，廣州證券股份有限公司
（以下簡稱“廣州證券”或“保薦機構(gòu)”）作為東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“東旭光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票持續(xù)督導的保薦機構(gòu)，對東旭
光電全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司簽署工程及裝修合同暨關(guān)聯(lián)
交易事項進行了核查，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017年9月15日，東旭光電第八屆董事會第二十一次臨時會議以5票同意，0
票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有
限公司簽署及的
議案》，同意公司全資子公司東旭建設集團有限公司（以下簡稱“東旭建設”）與
關(guān)聯(lián)方昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“東旭啟明”）就昆明東旭悅
山湖（一期）施工總承包工程施工及有關(guān)事項簽署《施工總承包工程合同》，由
東旭啟明作為工程發(fā)包方，東旭建設作為工程承包方，承包昆明東旭悅山湖（一
期）主體結(jié)構(gòu)、二次結(jié)構(gòu)、粗裝修、常規(guī)水電等工程，合同涉及金額44,036.21
萬元（最終以雙方確認的工程結(jié)算造價為準）；同意東旭建設承接昆明東旭悅山
湖項目（一期）果林水庫04地塊售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程，合同涉及金額
1,020萬元（最終以雙方確認的工程結(jié)算造價為準）。
東旭啟明是公司控股股東東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）控股
子公司東旭藍天新能源股份有限公司（以下簡稱“東旭藍天”）控制的全資子公
司，鑒于公司與東旭藍天的控股股東均為東旭集團，根據(jù)《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會審議上述事項時關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司
注冊資本：10,000 萬人民幣
住所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)出口加工區(qū)第三城映象欣城 A4 幢 6 層 701 號
法定代表人：黃志良
統(tǒng)一社會信用代碼：91530100MA6KFXAR2E
經(jīng)營范圍：項目投資及對所投資的項目進行管理；房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營；自有
房產(chǎn)銷售及租賃；建筑材料、裝飾材料的銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及實際控制人：惠州市寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持股 100%，李兆
廷先生為東旭啟明的實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務數(shù)據(jù)
東旭啟明成立于 2017 年 4 月 1 日，是公司控股股東東旭集團的控制的全資
子公司，專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)。
截至 2017 年 8 月 31 日，東旭啟明資產(chǎn)總額 81,602 萬元，負債總額 81,794
萬元，2017 年 4-6 月營業(yè)收入總額 0 萬元，凈利潤-52.59 萬元（以上財務數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
昆明東旭悅山湖（一期）項目位于昆明市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)果林水庫以東，計
劃建成低容積率別墅住宅產(chǎn)品，一期項目用地約 14.52 萬平米，建筑面積約 26.42
萬平米，是東旭藍天控制的全資子公司東旭啟明開發(fā)建設的房地產(chǎn)項目。東旭啟
明作為項目發(fā)包人，通過公開招投標方式將昆明東旭悅山湖（一期）項目中的主
體結(jié)構(gòu)、二次結(jié)構(gòu)、粗裝修、常規(guī)水電等工程以及該項目果林水庫 04 地塊售樓
部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程發(fā)包給東旭建設，由東旭建設作為承包方承包上述工
程。
四、合同主要內(nèi)容
（一）《施工總承包工程合同》主要內(nèi)容
1、工程概況
項目名稱:昆明東旭悅山湖一期施工總承包工程。
項目地點:昆明市汕昆高速、果林水庫東側(cè)。
工程規(guī)模：用地面積 14.52 萬㎡，總建筑面積 26.42 萬㎡。
2、合同工程范圍
本項目范圍內(nèi)的工程，均包括在總承包商的范圍內(nèi)，包括但不僅限于：總
承包商施工的工程、總承包管理、指定分包、獨立分包施工的工程等。總承包
商需對上述范圍內(nèi)的工程質(zhì)量、進度、安全等方面承擔全部責任。合同工程范
圍的詳細內(nèi)容以《工程規(guī)范與技術(shù)說明》規(guī)定為準。
3、合同工期
計劃竣工日期：2019 年 10 月。
工期總?cè)諝v天數(shù)：840 天。工期總?cè)諝v天數(shù)與根據(jù)前述計劃開竣工日期計
算的工期天數(shù)不一致的，以工期總?cè)諝v天數(shù)為準。
4、質(zhì)量標準
工程質(zhì)量符合《建筑工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標準》。
5、合同總價
簽約合同價為人民幣 44,036.21 萬元；合同價格形式采用工程量清單計價
模式，固定單價合同。
以最終簽訂的內(nèi)容為準。
（二）《內(nèi)裝工程施工合同》主要內(nèi)容
1、工程概況
工程名稱：昆明東旭果林水庫 04 地塊售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程。
工程內(nèi)容：根據(jù)東旭啟明提供的主體結(jié)構(gòu)圖紙、效果圖紙、平面布置圖紙
完成昆明東旭悅山湖（一期）果林水庫 04 地塊售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程。
資金來源：自籌。
2、承包范圍
招標文件及施工圖紙范圍內(nèi)的裝飾裝修工程。
3、承包方式
本工程實行東旭建設納入總包管理，自行承擔上述承包范圍內(nèi)包人工、包
機械、包材料（合同約定東旭啟明供材料設備）、包工期、包質(zhì)量、包安全文
明的承包方式，即對工程承包范圍內(nèi)的一切工程內(nèi)容負責。
4、工期
總?cè)諝v工期為 45 日歷天。開竣工最終日期以甲方書面指令通知為準。
5、合同總價
合同暫定金額 1,020 萬元，合同金額是以雙方確認的各分部分項的綜合單
價基礎上按招標工程量計算的暫定價，正式施工圖出來后，經(jīng)雙方核對完成工
程量后，確認最終的合同總價并簽訂補充協(xié)議作為最終的合同價格。
以最終簽訂的內(nèi)容為準。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
此次關(guān)聯(lián)交易，雙方遵循公平、公正、公開、協(xié)商一致的原則確定，通過公
開招標的方式確定交易價格，未損害公司及全體股東的利益。
六、進行本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
東旭建設是公司主營業(yè)務之一的建筑安裝業(yè)務的主要實施主體，擁有建筑工
程施工總承包壹級資質(zhì)，市政公用工程施工總承包壹級資質(zhì)。本次東旭啟明與東
旭建設合作旨在充分利用東旭建設現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)施工承包資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，有利
于公司建筑安裝業(yè)務發(fā)展。
七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，公司與東旭啟明累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額不超過
45,056.21 萬元（即本次交易）,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.00%；公司與
東旭藍天累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額不超過 54,584.21 萬元（含本次交易
金額 45,056.21 萬元）,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.43%。
八、最近十二個月關(guān)聯(lián)交易累計及提交股東大會審議情況
人民幣：萬元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)交易金額 審議情況 披露索引
采購類 經(jīng)公司八屆十四次 巨潮資訊網(wǎng) 2017-040、
10,037.00
（日常關(guān)聯(lián)交易） 董事會審議通過 041 號公告
銷售類 經(jīng)公司八屆十四次 巨潮資訊網(wǎng) 2017-040、
5,365.00
（日常關(guān)聯(lián)交易） 董事會審議通過 041 號公告
提供勞務 經(jīng)公司八屆十四次 巨潮資訊網(wǎng) 2017-040、
81,200.00
（日常關(guān)聯(lián)交易） 董事會審議通過 041 號公告
公司在財務公司的每日 經(jīng)公司八屆十六次
最高存款余額不超過上 董事會、2017 年第 巨潮資訊網(wǎng) 2017-053、
簽署金融服務協(xié)議
一會計年度經(jīng)審計的期 三次臨時股東大會 054、059 號公告
末貨幣資金總額的 30% 審議通過
九、獨立董事事前認可和獨立意見
就本次關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事進行了認真的事前審查，對《施工總承
包工程合同》合同內(nèi)容及雙方的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務和風險狀況進行了評估，認為此
次工程施工合作有利于充分利用東旭建設現(xiàn)有施工資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，降低施
工成本，施工定價遵循了平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中
小股東利益的情形。公司董事會對本議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事作了回避，符合
有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。因此公司獨立董事事前認可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易事項。
十、保薦機構(gòu)意見結(jié)論
保薦機構(gòu)審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關(guān)資料，對該事項進行了核
查。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、關(guān)于本次交易事項，已經(jīng)公司董事會審議通過。在本次表決中，公司關(guān)
聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意
見，該關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過股東大會審議，據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、東旭光電本次關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，交易對價通過招標確
定，價格公允，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理
委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于公司全資子公司與昆明東旭
啟明投資開發(fā)有限公司簽署工程及裝修合同暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章
頁）
保薦代表人：
石建華 武健
廣州證券股份有限公司
2017 年 9 月 15 日