吉林華微電子股份有限公司
章 程
（二零一七年修訂）
二零一七年四月
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決與決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會(huì)
第六章 CEO 及其他高級(jí)管理人員
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
吉林華微電子股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護(hù)吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“華微電
子”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共
和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
經(jīng)吉林省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以吉改股批[1999]20 號(hào)文件批準(zhǔn),以發(fā)起方
式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載注冊(cè)
號(hào)：2200001033040。
第三條 公司于 2001 年 2 月 20 日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行
人民幣普通股 50,000,000 股，于 2001 年 3 月 16 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：吉林華微電子股份有限公司
Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd.
第五條 公司住所：吉林省吉林市深圳街 99 號(hào)，郵政編碼：132013。
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 738,080,000 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、CEO 和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、CEO 和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以高新技術(shù)產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、制造為依托，通
過(guò)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，創(chuàng)建研究開(kāi)發(fā)水平一流、管理水平一流、產(chǎn)品質(zhì)量一流的
現(xiàn)代電子高科技企業(yè)，致力推動(dòng)民族電子信息產(chǎn)業(yè)的進(jìn)步，并為股東創(chuàng)造豐厚的
回報(bào)。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體分立器件、集成電路、電
力電子產(chǎn)品、汽車(chē)電子產(chǎn)品、自動(dòng)化儀表、電子元件、應(yīng)用軟件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、
制造與銷(xiāo)售。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或
禁止出口的商品除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀
器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)口的商品
除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；有儲(chǔ)存（氫氣、氧氣、氮
氣），無(wú)儲(chǔ)存（砷烷、硼烷、磷烷、氯氣、硫酸、鹽酸、丙酮）零售、批發(fā)。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人、在公司發(fā)起設(shè)立時(shí)認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式：
公司發(fā)起設(shè)立時(shí)認(rèn)購(gòu)股份數(shù)
發(fā)起人名稱(chēng) 出資方式
（股）
吉林華星電子集團(tuán)有限公司 66,000,000 凈資產(chǎn)
國(guó)營(yíng)長(zhǎng)虹機(jī)器廠(chǎng) 500,000 貨幣
廣州樂(lè)華電子有限公司 500,000 貨幣
廈門(mén)永紅電子有限公司 500,000 貨幣
吉林龍鼎集團(tuán)有限公司 500,000 貨幣
第十九條 公司股份總數(shù)為 738,080,000 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
738,080,000 股，其他種類(lèi)股 0 股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份
后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的
股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益并及時(shí)披露相
關(guān)情況。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷(xiāo)。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)
押的，應(yīng)當(dāng)于該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
除法律、行政法規(guī)規(guī)定的義務(wù)外，控股股東、實(shí)際控制人還應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒?br/>東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外
投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得
利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
控股股東、實(shí)際控制人不得侵犯公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，不得侵占、挪用、或未
經(jīng)履行關(guān)聯(lián)交易審批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的資產(chǎn)，或利用其
關(guān)聯(lián)關(guān)系干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的占有、使用、收益或處分。
公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東和實(shí)際控制人?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人不得干涉
公司人事管理體制的獨(dú)立性，并應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)
換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，
收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度；公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)；控股
股東或?qū)嶋H控制人的高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力
承擔(dān)公司的工作；控股股東和實(shí)際控制人對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)
格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人提名的
董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|和實(shí)際控
制人不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不
得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員或其他雇員。
公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東不得直接或間接
干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。
公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核
算?？毓晒蓶|及實(shí)際控制人應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)
計(jì)活動(dòng)，但控股股東依據(jù)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定正常行使股東知情權(quán)等權(quán)
利的除外。
公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人
及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)
不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任
何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。
公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東及實(shí)際控制人?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其
所控制的其他關(guān)聯(lián)方不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人
應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事及非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份做出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十四）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十五）審議決定特別重大交易事項(xiàng)（“特別重大交易事項(xiàng)”的范圍由本《公
司章程》第十二章第一百九十二條（十二）規(guī)定，下同）；
（十六）審議決定特別重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（“特別重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)”的范
圍由本《公司章程》第十二章第一百九十二條（九）規(guī)定，下同）；
（十七）審議批準(zhǔn)符合本《公司章程》規(guī)定的特別重大交易事項(xiàng)條件的商業(yè)
貸款融資；
（十八）審議批準(zhǔn)公司股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則等治理規(guī)范性文件，但董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)內(nèi)部各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)以及高級(jí)管理人員的
工作及議事細(xì)則除外；
（十九）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（二十）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決
定的其他事項(xiàng)。
本條前款第（十四）項(xiàng)所述購(gòu)買(mǎi)或者出售重大資產(chǎn),不包括購(gòu)買(mǎi)原材料、燃
料和動(dòng)力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為,但資
產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為仍包括在內(nèi)。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)
審議通過(guò)：
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保；
（六）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元以上；
（七）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（八）對(duì)其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（九）法律、法規(guī)、規(guī)章或其它規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的須股東大
會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 除非因特殊情況并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，或者在由監(jiān)事會(huì)、股東依據(jù)
《公司法》和本章程規(guī)定自行召集并召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的情形下，本公司召開(kāi)股
東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司住所地或者住所所在城市內(nèi)的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)。會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)
本著有利于且便于股東出席股東大會(huì)的原則加以選擇。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或法律允許
且經(jīng)董事會(huì)同意的其他安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并
公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要
求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求
召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將
予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提
出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)之日（不含會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）20 日
前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)之日（不含會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）
15 日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的
正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，CEO 和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長(zhǎng)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長(zhǎng)主持）主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事
共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 除涉及《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息或者公司的商業(yè)秘密不能在股
東大會(huì)上公開(kāi)外，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議
作出解釋和說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、CEO 和其他高級(jí)管理
人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）特別重大交易；
（六）符合本章程規(guī)定的特別重大交易事項(xiàng)條件的商業(yè)貸款融資；
（七）特別重大關(guān)聯(lián)交易；
（八）公司年度報(bào)告；
（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其
他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（七）回購(gòu)本公司股份；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，除本章程另有規(guī)定外，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，也不得代理其他股東
行使表決權(quán)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
(一) 為交易對(duì)方；
(二) 為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三) 被交易對(duì)方直接或者間接控制；
(四) 與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五) 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的或股東大會(huì)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則
認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。
股東大會(huì)審議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)或會(huì)議召集人在召開(kāi)股
東大會(huì)的通知中，應(yīng)當(dāng)對(duì)此特別注明。在會(huì)議通知中，應(yīng)特別注明該關(guān)聯(lián)股東依
本章程在對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)須進(jìn)行回避，不得對(duì)所審議的關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)參與表決，其所代表的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
若會(huì)議召集人未就關(guān)聯(lián)交易做出認(rèn)定，或會(huì)議通知未就關(guān)聯(lián)交易特別注明
的，關(guān)聯(lián)股東可向會(huì)議召集人陳述有關(guān)審議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易和/或某股東作為
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決的理由，召集人經(jīng)審查認(rèn)為理由成立的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)出會(huì)議
通知或順延股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)日期，對(duì)關(guān)聯(lián)交易作出認(rèn)定；關(guān)聯(lián)股東持有公司
3%以上股份的，可于本章程規(guī)定的期間內(nèi)依本章程規(guī)定的條件及程序以臨時(shí)提案
的形式自行申請(qǐng)回避。
對(duì)會(huì)議召集人認(rèn)定該審議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易或認(rèn)定其為關(guān)聯(lián)股東及安排其
回避投票表決持有異議的股東，可向會(huì)議召集人陳述其有權(quán)參與投票表決的理
由，召集人經(jīng)審查認(rèn)為理由成立的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)出會(huì)議通知或順延股東大會(huì)會(huì)議
召開(kāi)日期，對(duì)審議事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易作出認(rèn)定。前述股東持有公司 3%以上股
份的，可在本章程規(guī)定的期間內(nèi)依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避提出臨時(shí)
提案。
若會(huì)議召集人或會(huì)議通知未就關(guān)聯(lián)交易做出認(rèn)定或特別注明的，公司其他股
東或股東代理人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)可以向會(huì)議召集人陳述有關(guān)審議事項(xiàng)涉及關(guān)
聯(lián)交易和/或某股東作為關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決的理由，會(huì)議召集人經(jīng)審查認(rèn)為理
由成立的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)出會(huì)議通知或順延股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)日期，對(duì)關(guān)聯(lián)交易作
出認(rèn)定；若董事會(huì)不于二日內(nèi)就有關(guān)審議事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易做出認(rèn)定并發(fā)出補(bǔ)充
會(huì)議通知，則持有公司 3%以上股份的股東、兩名以上獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)可以在
本章程規(guī)定的期間內(nèi)依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避向召集人提出臨時(shí)
提案，申請(qǐng)涉及關(guān)聯(lián)交易的股東回避表決。
若董事會(huì)作為會(huì)議召集人未就關(guān)聯(lián)交易做出認(rèn)定，或會(huì)議通知未就關(guān)聯(lián)交易
特別注明的，公司董事會(huì)在發(fā)現(xiàn)后可及時(shí)糾正，并發(fā)出補(bǔ)充會(huì)議通知，明確某審
議事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易和/或某股東作為關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
股東、董事會(huì)、獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)就某審議事項(xiàng)是否涉及關(guān)聯(lián)交易和/或某
股東是否應(yīng)作為關(guān)聯(lián)股東回避表決等事項(xiàng)提出臨時(shí)提案的，股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)先于
審議存在爭(zhēng)議的可能涉及關(guān)聯(lián)交易的議案以前先行審議該關(guān)于是否回避的臨時(shí)
提案，并就是否涉及關(guān)聯(lián)交易和/或是否需回避表決做出決議。
股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后，任何股東、董事、監(jiān)事對(duì)審議事項(xiàng)是否涉及關(guān)聯(lián)交易
和/或某股東是否應(yīng)回避表決仍持有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程有關(guān)規(guī)
定向人民法院起訴。
公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的訂立應(yīng)當(dāng)遵循平等、
自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變
更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)
聯(lián)方以不正當(dāng)方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵守《公司
法》等法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)章及監(jiān)管要求，并遵循商業(yè)原則,關(guān)
聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)通行或普遍認(rèn)可或普遍接受的獨(dú)立第三方的
交易價(jià)格或交易條件。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行本章程第一百九十二條第（七）2 至 6 項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交
易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：
1、已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如
果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中按
要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行
過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者
續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額依據(jù)本章程之規(guī)定分別提
交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審
議；
2、首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，
根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額依據(jù)本章程之規(guī)定分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審
議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并
披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項(xiàng)規(guī)定辦理；
3、每年新發(fā)生的各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)
交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公
司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易
總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于
預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類(lèi)匯總披
露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股
東大會(huì)審議并披露。
公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)每三年根據(jù)證券交易
所上市規(guī)則和本章程的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
董事會(huì)在將該關(guān)聯(lián)交易議案提交股東大會(huì)審議以前，應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)積極
通過(guò)法律允許、商業(yè)合理的方式減少關(guān)聯(lián)交易。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途
徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、CEO 和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的
決議，可以安排實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
單獨(dú)或合并持有公司 3%以上股份的股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有權(quán)提名董事、
監(jiān)事、獨(dú)立董事。在董事、監(jiān)事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。
提名人應(yīng)當(dāng)隨提名提案向董事會(huì)提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡(jiǎn)歷及其他
基本情況等詳盡資料。
董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接
受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選
后切實(shí)履行董事職責(zé)。
股東大會(huì)在董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事選舉時(shí)，根據(jù)具體情況，董事會(huì)可安排采
用累積投票制。采取累積投票制的，應(yīng)依據(jù)本章程確定董事、獨(dú)立董事以及監(jiān)事
在董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)中的比例及具體席位，分別提交選舉董事提案、選舉獨(dú)立董事
提案和選舉監(jiān)事提案。在選舉董事、獨(dú)立董事或監(jiān)事過(guò)程中，以等額或差額選舉
機(jī)制分別選舉出董事、獨(dú)立董事或監(jiān)事。股東可以將其所持總票數(shù)集中投給一個(gè)
或幾個(gè)候選人,但該股東累計(jì)投出的票數(shù)不得超過(guò)其享有的投票總數(shù)。股東大會(huì)
表決后,依據(jù)候選董事或監(jiān)事得票多少?zèng)Q定當(dāng)選。具體的選舉程序由另行制定的
股東大會(huì)議事規(guī)則確定。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投
票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)
會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，除非股東大會(huì)決議
另有規(guī)定，否則新任董事、監(jiān)事于股東大會(huì)決議通過(guò)時(shí)就任；股東大會(huì)決議可以
對(duì)新任董事、監(jiān)事的就任時(shí)間做出規(guī)定，新任董事、監(jiān)事于股東大會(huì)決議規(guī)定的
時(shí)間就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，董事可以持有公司股票，也可以不持有公
司股票。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿(mǎn)，可連
選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由 CEO 或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任 CEO 或者其他高級(jí)管理
人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的 1/2。
單獨(dú)或合并持有公司 3%以上股份的股東、董事會(huì)、二分之一以上獨(dú)立董事
有權(quán)向股東大會(huì)提名董事。
董事會(huì)不設(shè)職工董事。本章程規(guī)定的“職工董事”是指經(jīng)職工代表大會(huì)、職
工大會(huì)或其他形式由職工民主選舉產(chǎn)生的董事。在本公司擔(dān)任職務(wù)或存在聘用關(guān)
系、勞動(dòng)關(guān)系或服務(wù)關(guān)系的人士經(jīng)股東大會(huì)選舉為董事的，不屬于職工董事。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存
儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）當(dāng)董事自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東
的最大利益為行為準(zhǔn)則，但董事依據(jù)與公司訂立的聘用協(xié)議主張或行使正當(dāng)受聘
人權(quán)利的情形除外；
（十一）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（十二）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（三）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（四）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（五）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（六）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（七）應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化情況及時(shí)告知公司；
（八）嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾；
（九）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規(guī)允許或得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行
使；
（十）以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)，確實(shí)無(wú)
法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委
托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任；
（十一）積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有
關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)；
（十二）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（十三）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)
面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，
其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束或辭職生效后并不當(dāng)然解除，在本
章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
前款所述“合理期限”不得短于 12 個(gè)月，自董事職務(wù)因董事會(huì)任期屆滿(mǎn)或
辭職生效而實(shí)際終止之日起算。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行
職務(wù)。股東大會(huì)可依據(jù)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章及本章程的規(guī)定，另行制訂專(zhuān)
門(mén)的獨(dú)立董事工作規(guī)則，明確獨(dú)立董事之職責(zé)、權(quán)力、行使職權(quán)的方式、程序等
事項(xiàng)。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，獨(dú)立董事占董事會(huì)
成員的比例不少于三分之一。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定重大交易事項(xiàng)；
（十）決定除本《公司章程》第四十一條所列情形之外的對(duì)外擔(dān)保；
（十一）決定符合本章程規(guī)定的重大交易事項(xiàng)條件的商業(yè)貸款融資；
（十二）制訂特別重大交易方案；
（十三）審議決定公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 10%、且在 30%以下的事項(xiàng)；
（十四）擬訂公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 30%的方案；
（十五）決定重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十六）擬訂特別重大關(guān)聯(lián)交易方案；
（十七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十八）聘任或者解聘公司 CEO、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù) CEO 的提名，聘任或者
解聘公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十九）制訂公司的基本管理制度；
（二十）制訂本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（二十二）核查股票交易異常波動(dòng)的對(duì)象、方式和結(jié)果；
（二十三）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（二十四）聽(tīng)取公司 CEO 的工作匯報(bào)并檢查 CEO 的工作；
（二十五）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)
審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無(wú)法形成董事會(huì)審議定期
報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說(shuō)明無(wú)法形成
董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。
董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司年度內(nèi)控情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審核，并出具審核報(bào)
告，內(nèi)控專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告應(yīng)由獨(dú)立董事出具同意意見(jiàn)后及時(shí)披露。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事有權(quán)對(duì)履行職務(wù)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控制
度漏洞、內(nèi)控活動(dòng)不規(guī)范、缺乏有效性等提出整改建議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分考慮并
予以采納。
第一百零九條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程之附件，由董事
會(huì)擬訂，于報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
專(zhuān)門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)的附屬議事機(jī)構(gòu)，有權(quán)就董事會(huì)授權(quán)的某類(lèi)或某項(xiàng)事項(xiàng)
進(jìn)行研究、論證，并就董事會(huì)授權(quán)的某類(lèi)或某項(xiàng)事項(xiàng)向董事會(huì)提交提案，或受董
事會(huì)委派或授權(quán)就董事會(huì)決議的執(zhí)行而承辦專(zhuān)責(zé)事務(wù)或督促某項(xiàng)或某類(lèi)董事會(huì)
決議的執(zhí)行。董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)不享有應(yīng)屬董事會(huì)享有的決策權(quán)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工
作規(guī)則由董事會(huì)制定并報(bào)股東大會(huì)備案。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外
擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資
項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并應(yīng)在遭遇敵
意收購(gòu)時(shí)代表并維護(hù)公司及廣大的中小股東利益。
（一）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，審議公司的關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)；由公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)或關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)履行公司關(guān)
聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，該等專(zhuān)門(mén)
委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書(shū)面意見(jiàn)，提交董事會(huì)審議，
并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。該等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的
依據(jù)。公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,也不得代理其他
董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)
議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí),
應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)
題作出決議,由股東大會(huì)對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易作出相關(guān)決議。
前款所稱(chēng)關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）為交易對(duì)方；
（2）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（3）在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職；
（4）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍
參見(jiàn)第一百九十二條第(五)４項(xiàng)的規(guī)定)；
（5）為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的
關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見(jiàn)第一百九十二條第(五)４項(xiàng)的規(guī)定)；
（6）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的或股東大會(huì)基于其他理由認(rèn)定的,其獨(dú)
立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
（二）依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、對(duì)公司具有約束力的證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)
準(zhǔn)則和規(guī)范性文件以及本《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，
必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。
除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、對(duì)公司具有約束力的證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則
和規(guī)范性文件以及本《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保以外的任何
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，須由董事會(huì)審批。
董事會(huì)違反本《公司章程》關(guān)于董事會(huì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)權(quán)限的規(guī)定，擅自批準(zhǔn)
應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)并作出相關(guān)董事會(huì)決議的，除非經(jīng)股東大會(huì)以
決議追認(rèn)，該董事會(huì)決議無(wú)效，因該董事會(huì)決議而產(chǎn)生的全部收益（如有）收歸
公司所有，對(duì)該對(duì)外擔(dān)保議案投贊成票的董事應(yīng)當(dāng)向公司賠償相當(dāng)于因該董事會(huì)
決議而產(chǎn)生的全部收益（如有）的金額。公司、公司監(jiān)事會(huì)（代表公司）有權(quán)依
據(jù)本章程起訴隊(duì)該對(duì)外擔(dān)保議案投贊成票的董事。
（三）在有跡象表明公司正在或即將或可能遭受帶有敵意的收購(gòu)時(shí)，董事會(huì)
有權(quán)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)采取針對(duì)性措施或保護(hù)性措施（包括但不限于：提出
反收購(gòu)提案、征集投票權(quán)、向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告、采取法律允許的其他技術(shù)
性措施等），但是董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)
公司及股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得損害公司及股
東的合法權(quán)益。
為維護(hù)公司的利益，確保公司穩(wěn)健運(yùn)作，保障股東、特別是廣大的中小股
東的利益，在公司遭遇上市公司收購(gòu)，或遭遇正在或即將或可能的敵意收購(gòu)，或
產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的投資人取得公司已發(fā)行股份的 5%或以上時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)
人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，并分析公司自身的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)
營(yíng)狀況、發(fā)展前景或盈利預(yù)測(cè)等情況，且應(yīng)對(duì)要約條件或取得股份的條件以及收
購(gòu)或取得股份可能對(duì)公司的近期、遠(yuǎn)期、維持行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、維持上市地
位、經(jīng)營(yíng)策略的一貫性和延續(xù)性以及公司經(jīng)營(yíng)等可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行分析，對(duì)股
東是否接受要約提出建議，或提出其他相關(guān)的合理建議，或公開(kāi)征集投票委托，
并應(yīng)為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或報(bào)告，獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)就該收購(gòu)或取得股份的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并予以公告。在必要時(shí)，董
事會(huì)還可以在法律和本章程框架內(nèi)采取其它合理的反收購(gòu)措施（包括但不限于：
可選擇向可能的投資主體發(fā)出收購(gòu)邀請(qǐng)或收購(gòu)建議或持股邀請(qǐng)或持股建議，但董
事會(huì)甄選投資主體應(yīng)本著有利于最大限度地維護(hù)公司的核心利益，并兼顧公司的
長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、有利于保障廣大的中小股東利益為原則）。
收購(gòu)人對(duì)收購(gòu)要約條件做出重大變更的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在 3 個(gè)工
作日內(nèi)提交董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)就要約條件的變更情況所出具的
補(bǔ)充意見(jiàn)，并予以報(bào)告、公告。
公司董事會(huì)在發(fā)現(xiàn)收購(gòu)方存在違反《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》
或證券市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則或規(guī)范性文件關(guān)于收購(gòu)的實(shí)體條件或任何程序性規(guī)定或任
何其他規(guī)定的；或者采取其它不正當(dāng)手段已經(jīng)或可能對(duì)公司利益構(gòu)成侵害的，均
應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、外商投資審批機(jī)關(guān)、發(fā)展和改革主管機(jī)關(guān)、證券交易所
等報(bào)告，或親自或委托律師發(fā)出停止侵權(quán)或進(jìn)行違規(guī)行為，或糾正違規(guī)行為或不
當(dāng)行為的函件。在董事會(huì)認(rèn)為必要的情形下，也可向法院起訴，或建議股東向收
購(gòu)方提起訴訟或索償。
本章程所述“產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)的投資方”是指任何具有下列情形之一的主體：a)
其自身或其所控制的主體或控制其的主體或與其受同一主體控制的主體從事與
本公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；或 b) 投資于與本公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)；或 c) 資助與
本公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。但證券投資基金管理公司、證券公司、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督
管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的合格境外機(jī)構(gòu)投資者、保險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)、社?；鸪?。
（四）在公司面臨敵意收購(gòu)的時(shí)候，董事會(huì)有權(quán)依據(jù)包括但不僅限于如下
理由對(duì)敵意收購(gòu)方和/或其一致行動(dòng)人提起訴訟：
1、未依據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)部門(mén)規(guī)章和/或上海證券交易所有關(guān)
規(guī)范性文件的規(guī)定，在與收購(gòu)相關(guān)的法律文件中適當(dāng)而充分地履行信息披露義務(wù)
的；
2、該敵意收購(gòu)將構(gòu)成壟斷或觸犯國(guó)家、地方的反壟斷法律、行政法規(guī)；
3、收購(gòu)方在收購(gòu)操作過(guò)程中存在欺詐等不當(dāng)行為或違法、違規(guī)行為；
4、收購(gòu)方存在其他違法或違規(guī)行為可能對(duì)公司或股東的合法或正當(dāng)利益構(gòu)
成侵害的。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事
長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）決定重大交易事項(xiàng)中符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易事項(xiàng)；
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的,以高者為準(zhǔn))占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上、不足 20%；
2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 10%以上且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）、不足
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%或金額在 2000 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額
較高者為準(zhǔn)）；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上且絕
對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）、不足公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 20%或金額在 200 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額較高者為
準(zhǔn)）；
4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元（以前
述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）、不足公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的
20%或金額在 2000 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）；
5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（以前述兩者中金額較
高者為準(zhǔn)）、不足 20%或金額在 200 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）；
6、符合上述任一情形的對(duì)外申請(qǐng)或取得商業(yè)貸款融資。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對(duì)值計(jì)算。
（八）決定重大關(guān)聯(lián)交易中符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：
1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上、不足 100 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上、不足 1000 萬(wàn)元且不足 1%的關(guān)聯(lián)交易。
若交易事項(xiàng)與董事長(zhǎng)本身存在利害關(guān)系，則董事長(zhǎng)無(wú)權(quán)決定該項(xiàng)交易事項(xiàng)。
（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半
數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)履行職務(wù)）；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召
開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2 以上獨(dú)
立董事、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)
應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話(huà)、傳真、
郵政專(zhuān)遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)方式。也可通過(guò)向董事在公司董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)預(yù)先備案的電
子郵件地址發(fā)送電子郵件的方式進(jìn)行，但應(yīng)在以電子郵件發(fā)送會(huì)議通知的同時(shí)保
留發(fā)送記錄；通知時(shí)限為：臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)三日前。
第一百一十七 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出
決議，除法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過(guò)的以外，必
須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
若因董事不出席董事會(huì)會(huì)議，亦不委托其他董事作為其代理人出席董事會(huì)會(huì)
議導(dǎo)致董事會(huì)因出席董事人數(shù)未達(dá)到本章程規(guī)定的法定人數(shù)因而不能召開(kāi)的，則
董事長(zhǎng)應(yīng)即選擇一個(gè)最早可行日期為延期舉行的會(huì)議日期，并重新向全體董事發(fā)
出書(shū)面會(huì)議通知。董事無(wú)正當(dāng)理由不出席更改會(huì)期后的董事會(huì)會(huì)議，則該次更改
會(huì)期后的董事會(huì)會(huì)議作為董事會(huì)的特別會(huì)議，未出席會(huì)議的董事視為已出席董事
會(huì)并放棄參與表決的權(quán)力。董事長(zhǎng)或會(huì)議召集人在做出延期決定或舉行董事會(huì)特
別會(huì)議決定以前應(yīng)充分聽(tīng)取獨(dú)立董事的意見(jiàn)，并及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告；董事會(huì)秘
書(shū)應(yīng)當(dāng)于延期舉行的會(huì)議召開(kāi)后及時(shí)將延期或舉行特別會(huì)議的理由和情況報(bào)告
監(jiān)管部門(mén)，并予公告。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，除法律、行政法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章、本章程或董事會(huì)議事規(guī)則另有規(guī)定的以外，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)
通過(guò)。
下列事項(xiàng)需董事會(huì)以特別決議通過(guò)，包括：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市預(yù)案；
（二）公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形
式預(yù)案；
（三）本章程的修改預(yù)案；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 30%的交易預(yù)案；
（五）特別重大關(guān)聯(lián)交易預(yù)案和重大關(guān)聯(lián)交易；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)案；
（七）罷免董事長(zhǎng)；
（八）解聘 CEO；
（九）向股東大會(huì)提議罷免獨(dú)立董事；
（十）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；
（十一）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及董事會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
特別決議須由全體董事的三分之二以上通過(guò)而做出。
法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)以外的其
他事項(xiàng)應(yīng)以普通決議通過(guò)，普通決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還
應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。本章程另有規(guī)定者除外。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,
不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或者投票表決，在采用視
頻、電話(huà)會(huì)議、傳真、電子郵件表決等現(xiàn)代通信技術(shù)手段召開(kāi)會(huì)議時(shí)，可以技術(shù)
條件允許且足以確保準(zhǔn)確表達(dá)董事真實(shí)的表決意思表示的其他方式進(jìn)行表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用視頻、電話(huà)會(huì)議
（包括但不限于視頻電話(huà)會(huì)議、多方電話(huà)會(huì)議、網(wǎng)絡(luò)電話(huà)會(huì)議）、傳真、電子郵
件表決等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字或法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、
本章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定的其他方式確認(rèn)。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍
內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在
該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第六章 CEO 及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條 公司設(shè) CEO1 名，由董事長(zhǎng)提名并由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)總裁 1 名，可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)副總裁若干名、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師、
總經(jīng)濟(jì)師各 1 名，由 CEO 提名并由董事會(huì)聘任或解聘?？偛脤?duì) CEO 負(fù)責(zé)，協(xié)助
CEO 開(kāi)展工作。
公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū) 1 名，由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)向股票上市的證券交易所
推薦，經(jīng)過(guò)該交易所組織專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會(huì)聘任，報(bào)股票上
市的證券交易所備案并公告，其解聘由董事會(huì)以決議方式做出。公司設(shè)立信息披
露事務(wù)部門(mén)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理，進(jìn)行相關(guān)信息披露事務(wù)。
公司 CEO、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師和總經(jīng)濟(jì)師為公司高
級(jí)管理人員。
CEO 的任免應(yīng)履行法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的程序,并向社
會(huì)公告。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
高級(jí)管理人員。
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)
信和勤勉的義務(wù)。本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）至
（八）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
董事可受聘兼任 CEO 或者其他高級(jí)管理人員，但兼任 CEO 或者其他高級(jí)管理
人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百二十七條 CEO 及其他高級(jí)管理人員每屆任期 3 年，CEO 及其他高級(jí)管
理人員經(jīng)董事會(huì)連聘可以連任。
第一百二十八條 CEO 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)
告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行
指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。
（四）確定總裁負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的內(nèi)容（公司子公司除外），聽(tīng)
取總裁關(guān)于工作執(zhí)行情況的匯報(bào)；
（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（六）擬訂公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具體規(guī)章；
（八）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和除董事會(huì)秘書(shū)以外
的其他高級(jí)管理人員；
（九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（十）提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
（十一）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章
程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定的重大交易或特別重大交易以外的交易事
項(xiàng)；
（十二）決定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范疇內(nèi)除依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章
程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)或董事會(huì)決定的重大關(guān)聯(lián)交易或特別重大關(guān)聯(lián)交易以外
的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；但 CEO 與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在第一百一十條第（一）項(xiàng)所列情形
之一的或存在可能影響其公正判斷的其他利害關(guān)系的，應(yīng)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提
交董事會(huì)審議決定；
（十三）擔(dān)任董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)的執(zhí)行委員會(huì)主任，在董事會(huì)及董事會(huì)
戰(zhàn)略委員會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，組織研究并提交公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投融資決策的
建議，履行董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則中確定的其他職責(zé)；
（十四）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)組織實(shí)施經(jīng)公司股東大會(huì)、董事會(huì)確定
的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策。CEO 可根據(jù)項(xiàng)目具體內(nèi)容，向董事會(huì)提出參與
項(xiàng)目實(shí)施人員選任的建議；
（十五）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
CEO 列席董事會(huì)會(huì)議，非董事 CEO 在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第一百二十九條 CEO 應(yīng)制訂 CEO 工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十條 CEO 工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）CEO 辦公會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）CEO 及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 CEO 可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān) CEO 辭職的具體
程序和辦法由 CEO 與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)逐步建立并完善對(duì)高級(jí)管理人員的績(jī)效考核目標(biāo)體系，該績(jī)效考
核目標(biāo)體系應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況科學(xué)、務(wù)實(shí)指訂，既要體現(xiàn)壓力，又要蘊(yùn)含
動(dòng)力。在董事會(huì)認(rèn)為時(shí)機(jī)成熟后，董事會(huì)應(yīng)于每年向高級(jí)管理人員下達(dá)績(jī)效考核
目標(biāo)。
董事會(huì)可在適當(dāng)時(shí)機(jī)建立高級(jí)管理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)
系的激勵(lì)機(jī)制,以吸引對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展具有重要作用的管理和技術(shù)人才，保持高
級(jí)管理人員的穩(wěn)定。
公司對(duì)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)及考核應(yīng)當(dāng)成為確定高級(jí)管理人員薪酬以
及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。
高級(jí)管理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn),向股東大會(huì)說(shuō)明,并予
以披露。
CEO 擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或
開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意
見(jiàn)。
第一百三十二條 CEO 應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上書(shū)面向董事會(huì)報(bào)告工作，說(shuō)明董事
會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案實(shí)施情況；對(duì)第一百二十八條第（一）項(xiàng)所列
的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作行使決策權(quán)，并對(duì)決策的后果負(fù)責(zé)；對(duì)第一百二十八條第
（三）、（四）、（六）項(xiàng)工作書(shū)面向董事會(huì)提交有關(guān)方案；對(duì)第一百二十八條所列
其余各項(xiàng)工作，直接在文件上簽署命令，交公司有關(guān)部門(mén)執(zhí)行，但法律、行政法
規(guī)、行政規(guī)章或本章程另有規(guī)定的除外。
CEO 應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大
合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。CEO 應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)性。
除董事會(huì)秘書(shū)以外的其他高級(jí)管理人員對(duì) CEO 負(fù)責(zé)，向 CEO 報(bào)告，協(xié)助 CEO
工作。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理本
公司信息披露事務(wù)部門(mén)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及
公司股東資料管理等事宜（包括但不限于：制訂并執(zhí)行公司信息披露制度、接待
來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東,向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，負(fù)責(zé)公司信息
對(duì)外公布，關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，組織公司董事、監(jiān)事、高管
進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)等）。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
董事會(huì)及高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)
人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)
具備下列條件：
（1）具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)三年以上的自然
人；
（2）掌握有關(guān)法律、財(cái)務(wù)、稅收、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識(shí)；
（3）具有良好的個(gè)人品質(zhì)，能夠嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和職業(yè)操守，忠誠(chéng)地
履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力；
（4）應(yīng)取得上海證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)》。
董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
（1）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
（2）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的
保管；
（3）負(fù)責(zé)將定期報(bào)告草案送達(dá)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；
（4）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息
披露事務(wù)管理制度，保證公司信息披露的及時(shí)、公平、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；
（5）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向上
海證券交易所報(bào)告并披露；
（6）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
（7）組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)等的培
訓(xùn)，使前述人員明確他們應(yīng)當(dāng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任、應(yīng)當(dāng)遵守的國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、政
策、本章程及股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定；
（8）協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)。在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、
本章程及股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議，并報(bào)告中國(guó)證
監(jiān)會(huì)和股票上市的證券交易所；
（9）為公司重大決策提供咨詢(xún)和建議；
（10）處理公司與證券管理部門(mén)、股票上市的證券交易所、投資人及媒體等
之間的有關(guān)事宜；
（11）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)上
海證券交易所問(wèn)詢(xún)；
（12）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
持股變動(dòng)情況；
（13）負(fù)責(zé)向上海證券交易所進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的備案工作；
（14）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
董事會(huì)解除對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的聘任或董事會(huì)秘書(shū)辭去職務(wù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股
票上市的證券交易所報(bào)告并說(shuō)明原因，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按前列規(guī)定聘任新的董事
會(huì)秘書(shū)。
董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，正在
辦理的事物及其他遺留問(wèn)題全部移交。董事會(huì)秘書(shū)被解聘或者辭職后，在未履行
報(bào)告和公告義務(wù)，或未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)
的責(zé)任。
董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另行委任一名授權(quán)代表，在董事會(huì)秘
書(shū)不能履行其職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)；授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會(huì)秘書(shū)的
任職資格，并須經(jīng)過(guò)股票上市的證券交易所組織的專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和考核；對(duì)授權(quán)代表
的管理適用董事會(huì)秘書(shū)的規(guī)定。
在董事會(huì)秘書(shū)和授權(quán)代表未取得任職資格前，或任職后不能履行職責(zé)時(shí)，董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)臨時(shí)授權(quán)一名代表辦理前述有關(guān)事務(wù)。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
監(jiān)事。
董事、CEO 和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或
者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化情況及時(shí)告
知公司。監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1
人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事
召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)
明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管
理人員予以糾正；
（五）監(jiān)事會(huì)有權(quán)依據(jù)公司內(nèi)部控制制度對(duì)內(nèi)控責(zé)任事件負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管
理人員、員工追究責(zé)任，或者要求董事會(huì)追究責(zé)任；
（六）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（七）向股東大會(huì)提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起
訴訟；
（九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（十）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并
在年度報(bào)告中發(fā)表意見(jiàn)。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程
或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬訂，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證
券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)
向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度
前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所
報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本
的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條 公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）利潤(rùn)分配方式
公司采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。
（二）利潤(rùn)分配原則
公司制訂利潤(rùn)分配政策應(yīng)關(guān)注并重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分
配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司根據(jù)盈利和發(fā)展
需要等實(shí)際情況，在累計(jì)可分配利潤(rùn)范圍內(nèi)制定當(dāng)年的利潤(rùn)分配方案，主要采取
現(xiàn)金分紅的股利分配政策。公司具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)
分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程規(guī)定的調(diào)整現(xiàn)金分紅
政策的條件且依本章程有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的股東大會(huì)決策程序，否則公司當(dāng)年度
實(shí)現(xiàn)的盈利，在按照本章程規(guī)定提取法定公積金、任意公積金后應(yīng)依據(jù)本章程的
有關(guān)規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅政策
1、在具備下列現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)
不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 20%。
上述“年”均指會(huì)計(jì)年度。
2、現(xiàn)金分紅條件如下：
a) 股利分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍
b) 當(dāng)年每股收益不低于 0.1 元；
c) 當(dāng)年每股累計(jì)可供分配利潤(rùn)不低于 0.2 元；
d) 審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
e) 公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預(yù)虧提示性公告；
f) 公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)
資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%，
且超過(guò) 5,000 萬(wàn)元人民幣。
3、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)
定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
a）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
b）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
c）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（四）股票股利分配條件
1、公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例
和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，
當(dāng)報(bào)告期內(nèi)每股收益超過(guò) 0.35 元時(shí)，公司可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。
2、董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在足額現(xiàn)金分
配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
（五）調(diào)整分紅政策的條件
1、公司發(fā)生虧損或者已發(fā)布預(yù)虧提示性公告的；
2、自股東大會(huì)召開(kāi)日后的兩個(gè)月內(nèi)，公司除募集資金、政府專(zhuān)項(xiàng)財(cái)政資金
等專(zhuān)款專(zhuān)用或?qū)?hù)管理資金以外的現(xiàn)金（含銀行存款、高流動(dòng)性的債券等）余額
均不足以支付現(xiàn)金股利；
3、按照既定分紅政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資項(xiàng)
目、重大交易無(wú)法按既定交易方案實(shí)施的；
4、董事會(huì)有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)或保持
盈利能力構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響的。
（六）利潤(rùn)分配決策程序
1、利潤(rùn)分配預(yù)案的制訂
公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見(jiàn)并隨董事會(huì)決議一并公開(kāi)披
露。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過(guò)半數(shù)的獨(dú)立董事）同意
并通過(guò)，方可提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議制訂分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄參
會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書(shū)面記
錄作為公司檔案妥善保存。董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注
冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其
它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)
事項(xiàng)做出決議。
董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對(duì)象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額和/或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數(shù)量、是
否符合本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的說(shuō)明、是否變更既定分紅政策的說(shuō)明、變更
既定分紅政策的理由的說(shuō)明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件
的分析、該次分紅預(yù)案對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響的分析。
注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否
定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及
對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)
有直接影響, 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增
股本預(yù)案。
2、利潤(rùn)分配預(yù)案的制定
董事會(huì)關(guān)于通過(guò)分紅預(yù)案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董
事可發(fā)出公開(kāi)接受股東投票委托的通知，由獨(dú)立董事作為股東代理人按照股東簽
發(fā)的委托書(shū)的書(shū)面指示代表股東出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)股
東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東
大會(huì)提出臨時(shí)議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表
決權(quán)通過(guò)。
確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更
的，應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過(guò)，且獨(dú)立董事要對(duì)調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、審議
程序真實(shí)性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
（七）利潤(rùn)分配的期間間隔
在滿(mǎn)足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會(huì)論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個(gè)月。
（八）公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
1、彌補(bǔ)上一年度的虧損；
2、提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金；
3、根據(jù)股東大會(huì)的決定提取任意公積金；
4、按照股東持有的股份比例分配并支付股東股利，但本章程規(guī)定不按持股
比例分配的除外。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
（九）對(duì)股東利益的保護(hù)
1、公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充
分考慮獨(dú)立董事和社會(huì)公眾股股東的意見(jiàn)。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審
議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不
限于網(wǎng)絡(luò)投票表決、獨(dú)立董事公開(kāi)接受中小股東投票委托、鼓勵(lì)中小股東在股東
大會(huì)上行使質(zhì)詢(xún)權(quán)等）， 充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東
關(guān)心的問(wèn)題。
2、獨(dú)立董事對(duì)分紅預(yù)案有異議的，可以在獨(dú)立董事意見(jiàn)披露時(shí)公開(kāi)向中小
股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。
3、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提
出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明
是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和
清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的
作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得
到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的
條件和程序是否合規(guī)和透明等。
5、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以?xún)斶€其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)
收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以
續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、
會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 90 天事先通
知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事
務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以郵件、電話(huà)、傳真或郵政專(zhuān)遞方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百六十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送達(dá)、郵政專(zhuān)遞、傳
真方式進(jìn)行。在技術(shù)條件允許的情形下，也可通過(guò)向董事在公司董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)
預(yù)先備案的電子郵件地址發(fā)送電子郵件的方式進(jìn)行，但應(yīng)在以電子郵件發(fā)送會(huì)議
通知的同時(shí)保留發(fā)送記錄。
第一百六十七條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送達(dá)、郵政專(zhuān)遞、傳
真方式進(jìn)行。在技術(shù)條件允許的情形下，也可通過(guò)向監(jiān)事在公司監(jiān)事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)
預(yù)先備案的電子郵件地址發(fā)送電子郵件的方式進(jìn)行，但應(yīng)在以電子郵件發(fā)送會(huì)議
通知的同時(shí)保留發(fā)送記錄。
第一百六十八條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第 3 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
為送達(dá)日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該
等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條 公司指定中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券交
易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30
日內(nèi)在上海證券報(bào)上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)
的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在上海證券報(bào)上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在上海證券報(bào)上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自
公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請(qǐng)求
人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)情形的，可以通
過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過(guò)。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立
清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清
算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日
內(nèi)在指定報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)
的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批
意見(jiàn)修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）關(guān)聯(lián)方，與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體，包括關(guān)聯(lián)自然人和關(guān)聯(lián)法人。
（五）關(guān)聯(lián)自然人，是指具有以下情形之一的自然人：
1、直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
3、本條第(六)1 項(xiàng)所列法人或其他組織的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
4、上述第 1 項(xiàng)及第 2 項(xiàng)所列人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)
18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的或股東大會(huì)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)
定的其他與公司有特殊關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人，包括持
有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（六）關(guān)聯(lián)法人，是指具有以下情形之一的法人或其他組織：
1、直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
2、由上述第（六）1 項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他組織；
3、由上述第（五）項(xiàng)所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)
自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組
織；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他組織；
5、法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的或股東大會(huì)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)
定的其他與公司有特殊關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組
織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人或其他組織
等。
僅因?yàn)槭芡粐?guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)控制而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不視為本章程
規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、
監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。
（七）關(guān)聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的導(dǎo)致或可能
導(dǎo)致或旨在導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的交易行為及活動(dòng)，包括：
1、本條第（十）項(xiàng)所列交易；
2、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
3、銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；
4、提供或者接受勞務(wù)；
5、委托或者受托銷(xiāo)售；
6、在關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)公司存貸款；
7、與關(guān)聯(lián)方共同投資；
8、其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同
投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)
人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。
（八）重大關(guān)聯(lián)交易，指以公司或公司控股子公司為一方當(dāng)事人發(fā)生的達(dá)到
下列標(biāo)準(zhǔn)之一的關(guān)聯(lián)交易：
1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上、不足 3000 萬(wàn)元的或占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的比例不足 5%（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）
關(guān)聯(lián)交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）以上、不足 3000 萬(wàn)元或占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的比例不足 5%（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）
的關(guān)聯(lián)交易。
（九）特別重大關(guān)聯(lián)交易，指以公司或公司控股子公司為一方當(dāng)事人發(fā)生的
達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的關(guān)聯(lián)交易：
1、與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 3000 萬(wàn)元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)
行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)
告。
2、公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
（十）交易，是指以公司或其控股子公司為一方當(dāng)事人進(jìn)行的下列經(jīng)濟(jì)或商
業(yè)活動(dòng)：
1、對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
2、提供財(cái)務(wù)資助；
3、提供擔(dān)保；
4、租入或者租出資產(chǎn)；
5、購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；
6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)、債務(wù)重組；
9、簽訂許可使用協(xié)議；
10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
11、取得國(guó)際金融組織或外國(guó)政府貸款、取得商業(yè)銀行借款、取得委托貸款、
票據(jù)貼現(xiàn)等債權(quán)性融資活動(dòng)（不包括公司債券、可轉(zhuǎn)換債券及債券的衍生品種）；
12、本章程規(guī)定的或股東大會(huì)認(rèn)定的其他交易。
購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易作為特殊類(lèi)型的經(jīng)濟(jì)或商業(yè)活動(dòng)不包
括在本章程規(guī)定的“交易”范疇內(nèi)，其審批適用本章程相關(guān)的特別規(guī)定。
（十一）“重大交易”是指以公司或公司控股子公司為一方當(dāng)事人發(fā)生的達(dá)
到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的,以高者為準(zhǔn))占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上、不足 50%；
2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 10%且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）以上、不足
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%或金額在 5000 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額
較高者為準(zhǔn)）；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上且絕
對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）、不足公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%或金額在 500 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額較高者為
準(zhǔn)）；
4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元（以前
述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）、不足公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的
50%或金額在 5000 萬(wàn)元以下（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）；
5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（以前述兩者中金額較
高者為準(zhǔn)）、不足公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%或金額在 500 萬(wàn)元
以下（以前述兩者中金額較高者為準(zhǔn)）。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（十二）“特別重大交易”是指以公司或公司的控股子公司為一方當(dāng)事人發(fā)
生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易(受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；
2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上,且絕
對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
（十三）“擔(dān)保”是指依據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的規(guī)定，以公司所有
的資產(chǎn)或權(quán)益，或者以公司依法使用的并能支配的財(cái)產(chǎn)或權(quán)益（比如: 國(guó)有土地
使用權(quán)）為基礎(chǔ)而向公司以外的任何主體提供的保證、抵押、質(zhì)押，但不包括因
正常經(jīng)營(yíng)行為或經(jīng)營(yíng)性交易而設(shè)置留置或定金。對(duì)外提供擔(dān)保，在判斷履行審批
程序時(shí)應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn),并按照交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)
算，并根據(jù)計(jì)算結(jié)果分別報(bào)經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審批，已經(jīng)履行審批程序的擔(dān)保
金額，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第一百九十三條 對(duì)于判定某交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易或應(yīng)適用何種審批程序
而言，除應(yīng)符合第一百九十二條有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵循下列原則：
（一）具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關(guān)聯(lián)方：
1、根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)方簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，
或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第一百九十二條第（五）項(xiàng)或第（六）項(xiàng)規(guī)定的情
形之一；
2、過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第一百九十二條第（五）項(xiàng)或第（六）項(xiàng)規(guī)
定的情形之一。
（二）關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)以發(fā)
生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)
生額達(dá)到第一百九十二條第（八）項(xiàng)或者第（九）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,分別按照本章
程規(guī)定適用相應(yīng)審批程序。
（三）關(guān)聯(lián)交易涉及\"提供擔(dān)保\"、“購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)（不含第一百九十
二條第（七）2 至 5 項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)交易）”的審批適用本章程的特別規(guī)定；
（四）公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易或與不同關(guān)聯(lián)
方進(jìn)行的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則及第一百九十
二條第（八）項(xiàng)及第（九）項(xiàng)所列標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定是否屬于“重大關(guān)聯(lián)交易”或“特別
重大關(guān)聯(lián)交易”；已經(jīng)按照本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序的關(guān)聯(lián)交易部分,
不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或
間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)
管理人員的法人或其他組織。
（五）公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，
適用第一百九十二條第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)
以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用第一百九十二條
第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)
以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近一期末全部?jī)糍Y產(chǎn)為交
易金額，適用第一百九十二條第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為
交易金額，適用第一百九十二條第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
（六）公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，
計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第一百九十二條第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)的規(guī)定：
（1）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（2）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的
交易。前述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接
或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高
級(jí)管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會(huì)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算
范圍。
（七）關(guān)聯(lián)交易審批與披露的例外及豁免
1、公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的下述交易，不視為本章程項(xiàng)下的“關(guān)聯(lián)交易”，不
必履行相應(yīng)的審批程序：
a) 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可
轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
b) 一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
c) 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。
2、公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)
交易的方式進(jìn)行審議和披露：
a) 因一方參與面向不特定對(duì)象進(jìn)行的公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等活動(dòng)所導(dǎo)致的
關(guān)聯(lián)交易；
b) 一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的。
第一百九十四條 對(duì)于判定某交易是否符合本章程第一百九十二條第（十一）
項(xiàng)及第（十二）項(xiàng)所列標(biāo)準(zhǔn)而言，除應(yīng)符合前述規(guī)定以外，還應(yīng)遵循下列原則：
（一）公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生除投資、提供財(cái)務(wù)資助或提供擔(dān)保以外的
交易類(lèi)別中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)
中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
（二）對(duì)于提供財(cái)務(wù)資助和委托理財(cái)?shù)冉灰祝瑧?yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn),
并按照交易類(lèi)別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第一百九
十二條第（十一）項(xiàng)及第（十二）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別認(rèn)定為“重大交易”或“特
別重大交易”。已經(jīng)按照本章程有關(guān)規(guī)定履行了“重大交易”或“特別重大交
易”的審批程序的交易部分的金額，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
（三）公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)交易，應(yīng)當(dāng)按照累
計(jì)計(jì)算的原則認(rèn)定是否屬于“重大交易”或“特別重大交易”。已經(jīng)按照本章程
有關(guān)規(guī)定履行了“重大交易”或“特別重大交易”的審批程序的交易部分的金
額,不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
（四）交易標(biāo)的為被投資方的股權(quán)，且購(gòu)買(mǎi)或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并
報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的被投資方的全部資產(chǎn)總額和主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入，視為第一百九十二條第（十一）項(xiàng)及第（十二）項(xiàng)所述交易涉及的資產(chǎn)總額
和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。
（五）交易僅達(dá)到第一百九十二條第（十二）3 項(xiàng)或者第（十二）5 項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn),
而公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元的，經(jīng)公司向上海證券
交易所申請(qǐng)豁免后，可不將該等交易視為本章程規(guī)定的“特別重大交易”，可不
提交股東大會(huì)審議。
（六）公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之
間發(fā)生的交易，除法律、行政法規(guī)或本章程另有規(guī)定外，不視為本章程規(guī)定的“重
大交易”或“特別重大交易”，不必履行相應(yīng)審批程序。
（七）公司對(duì)外投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定可以分期繳足出資
額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百九十五條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十六條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在吉林省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為
準(zhǔn)。
第一百九十七條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)； “以
外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十九條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則。
第二百條 本章程自發(fā)布之日起施行。
吉林華微電子股份有限公司
二零一七年四月十七日