廣州證券股份有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
全資子公司收購(gòu)控股股東子公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，廣州證券股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“廣州證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為東旭光電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“東旭光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)關(guān)于
東旭光電科技股份有限公司全資子公司收購(gòu)控股股東子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017年9月15日，東旭光電第八屆董事會(huì)第二十一次臨時(shí)會(huì)議以5票同意，0
票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于全資子公司收購(gòu)控股股東子公司股權(quán)的
議案》，同意公司全資子公司東旭建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭建設(shè)”）與
東旭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭集團(tuán)”）簽署《關(guān)于收購(gòu)成都東旭智能科技
有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。交易雙方?jīng)Q定根據(jù)四川曙光會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司
出具的川曙專審[2017]第A17號(hào)清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及四川良建資產(chǎn)評(píng)估有限
公司出具的川良建評(píng)報(bào)字[2017]第011號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的成都東旭智能科技
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都智能”）的凈資產(chǎn)28,043.42萬元、股權(quán)評(píng)估值27,300.30
萬元為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商?hào)|旭建設(shè)以自有資金17,745.20萬元收購(gòu)東旭集團(tuán)所持
有的成都智能65%的股權(quán)。上述收購(gòu)?fù)瓿珊?，東旭建設(shè)將持有成都智能65%股權(quán)，
成都智能將成為公司控股子公司。
鑒于東旭建設(shè)為公司全資子公司，東旭集團(tuán)為公司控股股東，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：東旭集團(tuán)有限公司
注冊(cè)資本：1,680,000 萬元
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號(hào)
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130100768130363K
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)項(xiàng)目投資；機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機(jī)電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術(shù)咨詢；機(jī)電設(shè)備（以上不含需前置許可項(xiàng)目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定禁止或者限制的事項(xiàng)，不得經(jīng)
營(yíng)；需其它部門審批的事項(xiàng)，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營(yíng)）
主要股東及實(shí)際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團(tuán) 51.46%，李
兆廷先生為東旭集團(tuán)實(shí)際控制人。
（二）歷史沿革及關(guān)聯(lián)方基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
東旭集團(tuán)成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團(tuán)。
截至 2016 年 12 月 31 日，東旭集團(tuán)的總資產(chǎn)為 13,734,274.80 萬元，總負(fù)
債為 8,625,144.68 萬元，凈資產(chǎn) 5,109,130,12 萬元。2016 年度東旭集團(tuán)營(yíng)業(yè)
收入 2,000,512,15 萬元，凈利潤(rùn) 193,125.66 萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至 2017 年 6 月 30 日，東旭集團(tuán)的總資產(chǎn)為 15,905,501.74 萬元，總負(fù)債
為 10,597,053.98 萬元，凈資產(chǎn) 5,308,447.76 萬元。2017 年 1-6 月東旭集團(tuán)營(yíng)
業(yè)收入 1,373,371.55 萬元，凈利潤(rùn) 186,261.31 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有公司 18.13%股份，為公司控股股東。東
旭建設(shè)以自有資金出資 17,745.20 萬元收購(gòu)東旭集團(tuán)持有的成都智能 65%的股權(quán)。
成都智能與公司關(guān)系：
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司的基本情況
企業(yè)名稱：成都東旭智能科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915101245800168680
住所：成都市郫都區(qū)成都現(xiàn)代工業(yè)港北片區(qū)港通北四路 277 號(hào)
法定代表人：周波
注冊(cè)資本：27,500 萬元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：節(jié)能環(huán)保電光源產(chǎn)品、配套燈具、燈桿及制
造設(shè)備、箱式變電站、高、低壓成套箱柜、電動(dòng)汽車充電樁；電動(dòng)汽車充電站設(shè)
計(jì)、施工、運(yùn)營(yíng)；照明設(shè)計(jì)、照明工程設(shè)計(jì)與施工，亮化工程設(shè)計(jì)與施工，合同
能源管理，房屋建筑工程、建筑安裝工程、建筑裝飾工程、市政道路工程建筑、
公路工程建筑、隧道和橋梁工程建筑、電氣安裝、管道設(shè)備安裝，節(jié)能工程設(shè)計(jì)
與施工；電子產(chǎn)品加工，提供施工設(shè)備服務(wù)、照明設(shè)備維護(hù)、照明技術(shù)咨詢服務(wù)、
節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)、科技中介服務(wù)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上范圍不含國(guó)家法律、
行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定限制或禁止的項(xiàng)目，涉及許可憑許可證經(jīng)營(yíng)，未取得后置
許可不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
成都智能位于成都現(xiàn)代工業(yè)港，是以研發(fā)、生產(chǎn)節(jié)能環(huán)保電光源產(chǎn)品及其配
套燈具、燈桿、制造設(shè)備為主的高科技企業(yè)。依托東旭集團(tuán)，作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先無極
燈研發(fā)及規(guī)?；?、自動(dòng)化生產(chǎn)企業(yè)，成都智能具備照明設(shè)計(jì)、新品研發(fā)、光源制
造、燈具開發(fā)、照明工程施工等全方位業(yè)務(wù)開展能力，目前已擁有專利技術(shù) 64
項(xiàng)，其中發(fā)明專利 5 項(xiàng)，掌握產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)。成都智能參與多項(xiàng)無極燈行業(yè)國(guó)家
標(biāo)準(zhǔn)的制定，是中國(guó)無極燈產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副理事長(zhǎng)單位。
2、標(biāo)的公司財(cái)務(wù)指標(biāo)：
截止 2016 年 12 月 31 日，成都智能資產(chǎn)總額為 137,566.85 萬元，負(fù)債總額
為 109,173.13 萬元，凈資產(chǎn) 28,393.72 萬元，營(yíng)業(yè)收入 33,765.24 萬元，凈利
潤(rùn) 546.93 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截止 2017 年 6 月 30 日，成都智能資產(chǎn)總額為 119,458.86 萬元，負(fù)債總額
為 90,902.19 萬元，凈資產(chǎn) 28,556.67 萬元，營(yíng)業(yè)收入 18,635.61 萬元，凈利潤(rùn)
162.95 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
3、成都智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容
合同交易甲方為東旭集團(tuán)，乙方為東旭建設(shè)；東旭集團(tuán)同意依據(jù)本協(xié)議規(guī)定
向東旭建設(shè)轉(zhuǎn)讓其所持有的成都智能 65%股權(quán)，東旭建設(shè)同意依據(jù)本協(xié)議規(guī)定受
讓東旭集團(tuán)目前所持有的成都智能 65%股權(quán)及與該股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)益、利益及
依法享有的全部權(quán)利。合同金額以截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 2 月 28 日成都智能經(jīng)
評(píng)估的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，協(xié)商同意本次成都智能 65%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣
17,745.20 萬元。
期間損益的歸屬：除因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)外
（有關(guān)成本及稅費(fèi)由雙方依法或依約定承擔(dān)），成都智能在損益歸屬期間（即
2017 年 2 月 28 日至資產(chǎn)交割日）運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利或虧損的 65%由東旭集團(tuán)承
擔(dān)。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
交易雙方?jīng)Q定根據(jù)四川曙光會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的川曙專審[2017]
第 A17 號(hào)清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及四川良建資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的川良建評(píng)
報(bào)字[2017]第 011 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的成都智能的凈資產(chǎn) 27,413.62 萬元、股
權(quán) 評(píng) 估 值 27,300.30 萬 元 為 依 據(jù) , 經(jīng) 雙 方 協(xié) 商 東 旭 建 設(shè) 以 自 有 資 金 出 資
17,745.20 萬元收購(gòu)東旭集團(tuán)持有的成都智能 65%的股權(quán)。
六、進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
成都智能集照明設(shè)計(jì)與施工為一體，無論規(guī)模、工藝、產(chǎn)品品種都屬行業(yè)領(lǐng)
先，具備市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，其產(chǎn)品先后通過了中國(guó) 3C、歐盟 CE、美國(guó) UL/FCC、韓國(guó)
KTL、日本 PSE、澳大利亞 C-TicK、俄羅斯 GOST 等國(guó)內(nèi)國(guó)際認(rèn)證，同時(shí)成都智能
下屬全資子公司成都東旭建設(shè)工程有限公司擁有城市及道路照明工程專業(yè)承包
叁級(jí)資質(zhì)，公司收購(gòu)成都智能有利于增強(qiáng)東旭建設(shè)的綜合實(shí)力，有利于公司產(chǎn)業(yè)
協(xié)同發(fā)展。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，公司與東旭集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為
19,753.74 萬元（含本次交易金額 17,745.20 萬元）,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的 0.84%；公司與成都智能累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 2,723.63
萬元（含本次交易金額 0 萬元）,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.12%。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于收購(gòu)成都東旭智能科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的
合同內(nèi)容、定價(jià)依據(jù)進(jìn)行了審核，對(duì)作為定價(jià)依據(jù)的川曙專審[2017]第 A17 號(hào)清
產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及川良建評(píng)報(bào)字[2017]第 011 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了審閱，
認(rèn)為此次股權(quán)收購(gòu)遵循了平等自愿原則，定價(jià)公允，有利于發(fā)揮公司協(xié)同效用，
不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)
董事作了回避，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。因此我們事前認(rèn)可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)審閱了獨(dú)立董事意見、董事會(huì)材料等相關(guān)資料，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了核
查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，尚需交易標(biāo)的成都智能
履行相關(guān)程序。在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次
關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易無需股東大會(huì)審議。根
據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、上述關(guān)聯(lián)交易以評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，價(jià)格公允，不存在損害公司及中小
股東利益的行為。
3、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
全資子公司收購(gòu)控股股東子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
石建華 武健
廣州證券股份有限公司
2017 年 9 月 15 日