東旭光電科技股份有限公司
關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)
交易報告書修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議
及 2017 年第四次臨時股東大會審議通過。具體內(nèi)容詳見公司 2017 年 6 月 10 日、
2017 年 6 月 27 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日
報》、《香港商報》及巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 上的相關公告。
公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會審查要求，對報告書進行了修訂、補充和
完善，同時根據(jù)公司、標的資產(chǎn) 2017 年半年度財務數(shù)據(jù)等，對報告書進行了更
新。報告書之補充和修改的主要內(nèi)容如下：
1、根據(jù)公司、上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）、四川旭虹
光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）2017 年半年度的財務數(shù)據(jù)，更新了
報告書中的財務資料和相應分析內(nèi)容。
2、根據(jù)最新進展，更新了上市公司、交易對方、標的公司等相關情況。
3、在重組報告書“第一節(jié) 本次交易概述”之“四、盈利承諾補償”之“（一）
業(yè)績承諾”中補充披露申龍客車業(yè)績承諾金額是否包含廣西源正新能源汽車有限
公司未來期間實現(xiàn)的凈利潤的相關內(nèi)容。
4、在重組報告書“第一節(jié) 本次交易概述”之“四、盈利承諾補償”之“（二）
未達到利潤承諾的補償”中補充披露旭虹光電其余股東未做業(yè)績承諾原因等相關
內(nèi)容。
5、在重組報告書“第二節(jié) 上市公司基本情況”之“八、上市公司及其控股
股東、實際控制人承諾履行情況”補充披露了上市公司及其控股股東、實際控制
人公開承諾情況，以及本次交易是否符合前次重組及上市公司控股股東、實際控
制人取得控制權時所作相關承諾等內(nèi)容。
6、在《重組報告書》“第二節(jié) 上市公司的基本情況”之“四、重大資產(chǎn)重
組情況”補充披露了東旭集團有限公司與東旭光電股份有限公司簽訂的股權托管
協(xié)議情況。
7、在《重組報告書》“第三節(jié) 交易對方基本情況”之“一、交易對方基本
情況——申龍客車股東”之“（二）上海輝懋基本情況”補充披露了東旭集團與
上海輝懋簽署《借款協(xié)議》的情況。
8、在重組報告書“第三節(jié) 交易對方基本情況”之“二、交易對方基本情況
——旭虹光電股東”之“（一）東旭集團基本情況”補充披露了東旭集團認購配
套資金的資金來源等情況。
9、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（四）
申龍客車子公司、分公司情況”中補充披露申龍客車收購源正汽車的相關情況。
10、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（八）
申龍客車最近三年交易、增資、改制情況”中補充披露申龍客車 2016 年 12 月股
權轉讓的相關情況。
11、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”中補充披露正汽車進入《道路機動車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品
公告》、《新能源汽車推廣應用推薦車型目錄》的車型情況。
12、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”中補充披露財政部補貼專項核查相關情況及申龍客車涉
及的其他新能源汽車全國或地方性政府補貼的情況。
13、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”和“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“二、旭虹光電”
之“（九）旭虹光電主營業(yè)務情況”中補充披露標的資產(chǎn)安全生產(chǎn)及環(huán)保合規(guī)情
況等內(nèi)容。
14、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”中補充披露“新能源車、傳統(tǒng)客車的技術路線差異及核
心技術人員相關情況”、“申龍客車開始從事傳統(tǒng)客車及新能源車業(yè)務的時間和背
景”和“申龍客車報告期固定資產(chǎn)規(guī)模的合理性及固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能、產(chǎn)量是
否匹配”等內(nèi)容。
15、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”中補充披露了申龍客車報告期前五大客戶情況等內(nèi)容。
16、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”中補充披露了申龍客車前五大客戶、前五大供應商的變
化原因等內(nèi)容。
17、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”補充披露申龍客車產(chǎn)品銷售收入的確認依據(jù)、確認時點
及結算模式。
18、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“一、申龍客車”之“（九）
申龍客車主營業(yè)務情況”補充披露了申龍客車最新《新能源汽車推廣應用推薦車
型目錄》申報進展情況。
19、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”之“二、旭虹光電”之“（五）
旭虹光電主要資產(chǎn)情況”中補充披露了旭虹光電部分資產(chǎn)的抵押及相關債務情
況。
20、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的情況”之“二、旭虹光電”之“（九）
旭虹光電主營業(yè)務情況”中補充披露了旭虹光電報告期前五大客戶情況等內(nèi)容。
21、在重組報告書“第四節(jié)交易標的情況”之“二、旭虹光電”補充披露“（十
一）旭虹光電核心技術人員情況”。
22、在重組報告書“第四節(jié) 交易標的基本情況”補充披露了申龍客車和旭
虹光電商標、資質(zhì)、證書的續(xù)期情況。
23、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“一、申龍客車的評估”之
“（七）收益法評估情況”補充披露了申龍客車收益法評估預測資本性支出的合
理性、折現(xiàn)率選取的合理性。
24、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“二、源正汽車的評估”補
充披露了源正汽車評估情況。
25、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“二、源正汽車的評估”之
“（七）收益法評估情況”補充披露了廣西源正新能源汽車有限公司 2017 年預測
營業(yè)收入的可實現(xiàn)性、2018 年及以后年度較高的營業(yè)收入增長率的預測依據(jù)及
其合理性。
26、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“三、旭虹光電的評估”之
“（六）資產(chǎn)基礎法評估結果”補充披露了旭虹光電資產(chǎn)基礎法評估是否考慮了
經(jīng)濟性貶值的影響。
27、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“五、董事會對申龍客車評
估的合理性以及定價的公允性的分析”之“（一）申龍客車評估依據(jù)的合理性” 補
充披露了申龍客車 2017 年預測營業(yè)收入大幅增長的合理性及可實現(xiàn)性、2018 年
及以后年度評估預測營業(yè)收入的合理性。
28、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“五、董事會對申龍客車評
估的合理性以及定價的公允性的分析”之“（二）申龍客車后續(xù)經(jīng)營過程中政策、
宏觀環(huán)境、技術、行業(yè)、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢及應對措施及其對評估的影
響”中補充披露補貼政策變化因素，以及專項核查、補貼退坡、非個人用戶購買
新能源車補貼新規(guī)等不會對申龍客車持續(xù)盈利能力。
29、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“五、董事會對申龍客車評
估的合理性以及定價的公允性的分析”之“（二）申龍客車后續(xù)經(jīng)營過程中政策、
宏觀環(huán)境、技術、行業(yè)、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢及應對措施及其對評估的影
響”中補充披露新能源汽車財政補助政策調(diào)整對申龍客車未來持續(xù)盈利能力的影
響。
30、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”之“六、董事會對旭虹光電評
估的合理性以及定價的公允性的分析”之“（二）旭虹光電收益法評估依據(jù)的合
理性”補充披露了旭虹光電 2017 年預測營業(yè)收入的可實現(xiàn)性、預測營業(yè)收入的
具體依據(jù)及其合理性、無形資產(chǎn)評估折現(xiàn)率的選取的合理性。
31、在重組報告書“第五節(jié) 交易標的評估”補充披露了申龍客車及廣西源
正新能源汽車有限公司稅收優(yōu)惠可持續(xù)性等內(nèi)容。
32、在重組報告書“第七節(jié) 募集配套資金”之“三、募集配套資金應用及
實施方式概要”之“（三）本次募集配套資金項目具體分析”中補充披露了本次
募投項目的相關情況。
33、在重組報告書“第七節(jié) 募集配套資金”之“四、募集配套資金的必要
性及和合理性”之“（一）募集配套資金的必要性”中補充披露上市公司流動資
金需求的測算依據(jù)及測算過程等內(nèi)容。
34、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“二、交易標的行業(yè)特
點和經(jīng)營情況的討論與分析”之“（一）新能源汽車行業(yè)”之“9、標的公司行業(yè)
地位及競爭優(yōu)勢分析”中補充披露申龍客車生產(chǎn)經(jīng)營的具體內(nèi)容及核心競爭力。
35、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“二、交易標的行業(yè)特
點和經(jīng)營情況的討論與分析”之“（一）新能源汽車行業(yè)”和“（二）平板顯示器
防護屏行業(yè)”中補充披露上市公司與標的資產(chǎn)存在協(xié)同效應。
36、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“三、申龍客車財務狀
況及盈利能力分析”中補充披露了申龍客車在銷售新能源汽車時將所享受的中央
和部分地方補貼一并確認到銷售商品的收入中的合理性、補貼收入情況等內(nèi)容。
37、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“三、申龍客車財務狀
況及盈利能力分析”中補充披露了申龍客車報告期營業(yè)收入情況、主要合同簽訂
和執(zhí)行情況、融資租賃情況、毛利率變化情況的合理性及毛利率水平高于同行業(yè)
可比公司的合理性等內(nèi)容。
38、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“三、申龍客車財務狀
況及盈利能力分析”補充披露應收賬款、存貨相關情況。
39、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“三、申龍客車財務狀
況及盈利能力分析”補充披露了獨立財務顧問和會計師補充披露對申龍客車報告
期業(yè)績真實性的核查情況。
40、在重組報告書“第十節(jié)管理層討論與分析”之“三、申龍客車財務狀況
及盈利能力分析”之“（一）申龍客車財務狀況分析”補充披露了申龍客車的財
務風險情況。
41、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“四、源正汽車財務狀
況及盈利能力分析”中補充披露源正汽車 2017 年營業(yè)外收入的相關內(nèi)容。
42、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“四、源正汽車財務狀
況及盈利能力分析”中補充披露源正汽車報告期財務狀況及盈利能力分析。
43、在重組報告書“第十節(jié)管理層討論與分析”之“五、旭虹光電財務狀況
及盈利能力分析”之“（一）旭虹光電財務狀況分析”補充披露了旭虹光電應收
賬款期后回款情況。
44、在重組報告書“第十節(jié)管理層討論與分析”之“五、旭虹光電財務狀況
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光電盈利能力分析”對旭虹光電收入具體確認
依據(jù)及確認時點補充披露。
45、在重組報告書“第十節(jié)管理層討論與分析”之“五、旭虹光電財務狀況
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光電盈利能力分析”補充披露了旭虹光電結算
模式。
46、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“五、旭虹光電財務狀
況與盈利能力分析”之“（二）、旭虹光電盈利能力分析”補充披露了旭虹光電報
告期合同簽訂和執(zhí)行情況、營業(yè)收入的合理性、報告期毛利率提高及毛利率水平
顯著高于同行業(yè)可比公司情況的合理性。
47、在重組報告書“第十節(jié)管理層討論與分析”之“五、旭虹光電財務狀況
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光電盈利能力分析”之“6、營業(yè)外收入”補充
披露了旭虹光電的政府補助情況等內(nèi)容。
48、在重組報告書“第十節(jié)管理層討論與分析”之“五、旭虹光電財務狀況
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光電盈利能力分析”補充披露了對旭虹光電銷
售凈利率的量化分析。
49、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“六、本次交易對上市
公司的財務狀況、盈利能力及未來盈利趨勢的影響”之“（四）本次交易完成后
上市公司主營業(yè)務構成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式”中補充披露本次交
易完成后上市公司主營業(yè)務構成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式。
50、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“七、本次交易完成后
上市公司對標的公司的整合計劃”之“（三）整合風險以及相應管理控制措施”
中補充披露上市公司實際控制人、管理團隊的經(jīng)歷和背景及對標的資產(chǎn)進行整合
及管控相關措施的可實現(xiàn)性。
51、在重組報告書“第十節(jié) 管理層討論與分析”之“七、本次交易完成后
上市公司對標的公司的整合計劃”之“（四）上市公司主營業(yè)務多元化的經(jīng)營風
險以及應對措施”中補充披露上市公司主營業(yè)務多元化的經(jīng)營風險及應對措施。
52、在重組報告書“第十二節(jié) 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易”之“二、本次交易對
關聯(lián)交易的影響”補充披露了本次交易前后上市公司關聯(lián)交易情況。
53、因獨立財務顧問更名，在重組報告書更新了獨立財務顧問名稱及其簡稱。
54、本次重組已取得中國證監(jiān)會的核準文件，重組報告書已在本次交易實施
已履行的批準程序等處增加了上述核準的說明；并刪除了與證監(jiān)會審核相關的風
險提示內(nèi)容。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017 年 10 月 23 日