東旭光電科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司簽署
施工總包及裝修合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017年9月15日，東旭光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董
事會(huì)第二十一次臨時(shí)會(huì)議以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于
全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司簽署及<
售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程合同>的議案》，同意公司全資子公司東旭建設(shè)集
團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭建設(shè)”）與關(guān)聯(lián)方昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“東旭啟明”）就昆明東旭悅山湖（一期）施工總承包工程施工及有
關(guān)事項(xiàng)簽署《施工總承包工程合同》，由東旭啟明作為工程發(fā)包方，東旭建設(shè)作
為工程承包方，承包昆明東旭悅山湖（一期）主體結(jié)構(gòu)、二次結(jié)構(gòu)、粗裝修、常
規(guī)水電等工程，合同涉及金額44,036.21萬(wàn)元（最終以雙方確認(rèn)的工程結(jié)算造價(jià)
為準(zhǔn)）；同意東旭建設(shè)承接昆明東旭悅山湖項(xiàng)目（一期）果林水庫(kù)04地塊售樓部
及樣板房外裝及內(nèi)裝工程，合同涉及金額1,020萬(wàn)元（最終以雙方確認(rèn)的工程結(jié)
算造價(jià)為準(zhǔn)）。
東旭啟明是公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭集團(tuán)”）控股
子公司東旭藍(lán)天新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭藍(lán)天”）下屬全資子公司，
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司
注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)人民幣
住所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)出口加工區(qū)第三城映象欣城 A4 幢 6 層 701 號(hào)
法定代表人：黃志良
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91530100MA6KFXAR2E
經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資及對(duì)所投資的項(xiàng)目進(jìn)行管理；房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(yíng)；自有
房產(chǎn)銷售及租賃；建筑材料、裝飾材料的銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東及實(shí)際控制人：惠州市寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有東旭啟明 100%
股權(quán)，東旭藍(lán)天持有惠州市寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)，李兆廷先生為
東旭啟明的實(shí)際控制人。
（二）歷史沿革及基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
東旭啟明成立于 2017 年 4 月 1 日，是公司控股股東東旭集團(tuán)控股的東旭藍(lán)
天旗下控股子公司，專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)。
截至 2017 年 8 月 31 日，東旭啟明資產(chǎn)總額 81,602.13 萬(wàn)元，負(fù)債總額
81,793.57 萬(wàn)元，2017 年 4-8 月營(yíng)業(yè)收入總額 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-52.59 萬(wàn)元（以上
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
昆明東旭悅山湖（一期）項(xiàng)目位于昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)果林水庫(kù)以東，計(jì)
劃建成低容積率別墅住宅產(chǎn)品，一期項(xiàng)目用地約 14.52 萬(wàn)平米，建筑面積約 26.42
萬(wàn)平米，是東旭藍(lán)天全資子公司東旭啟明開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。東旭啟明作為
項(xiàng)目發(fā)包人，通過公開招投標(biāo)方式將昆明東旭悅山湖（一期）項(xiàng)目中的主體結(jié)構(gòu)、
二次結(jié)構(gòu)、粗裝修、常規(guī)水電等工程以及該項(xiàng)目果林水庫(kù) 04 地塊售樓部及樣板
房外裝及內(nèi)裝工程發(fā)包給東旭建設(shè)，由東旭建設(shè)作為承包方承包上述工程。
四、合同主要內(nèi)容
（一）《施工總承包工程合同》主要內(nèi)容
1、工程概況
項(xiàng)目名稱:昆明東旭悅山湖一期施工總承包工程。
項(xiàng)目地點(diǎn):昆明市汕昆高速、果林水庫(kù)東側(cè)。
工程規(guī)模：用地面積 14.52 萬(wàn) m2，總建筑面積 26.42 萬(wàn) m2。
2、合同工程范圍
本項(xiàng)目范圍內(nèi)的工程，均包括在總承包商的范圍內(nèi)，包括但不僅限于：總
承包商施工的工程、總承包管理、指定分包、獨(dú)立分包施工的工程等?？偝邪?br/> 商需對(duì)上述范圍內(nèi)的工程質(zhì)量、進(jìn)度、安全等方面承擔(dān)全部責(zé)任。合同工程范
圍的詳細(xì)內(nèi)容以《工程規(guī)范與技術(shù)說(shuō)明》規(guī)定為準(zhǔn)。
3、合同工期
工期總?cè)諝v天數(shù)：840 天。工期總?cè)諝v天數(shù)與根據(jù)前述計(jì)劃開竣工日期計(jì)
算的工期天數(shù)不一致的，以工期總?cè)諝v天數(shù)為準(zhǔn)。
4、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
工程質(zhì)量符合《建筑工程施工質(zhì)量驗(yàn)收統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)》。
5、合同總價(jià)
合同涉及金額 44,036.21 萬(wàn)元，合同價(jià)格形式采用工程量清單計(jì)價(jià)模式。
（二）《售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程合同》主要內(nèi)容
1、工程概況
工程名稱：昆明東旭果林水庫(kù) 04 地塊售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程。
工程內(nèi)容：根據(jù)東旭啟明提供的主體結(jié)構(gòu)圖紙、效果圖紙、平面布置圖紙
完成昆明東旭悅山湖（一期）果林水庫(kù) 04 地塊售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程。
資金來(lái)源：自籌。
2、承包范圍
招標(biāo)文件及施工圖紙范圍內(nèi)的裝飾裝修工程。
3、承包方式
本工程實(shí)行東旭建設(shè)納入總包管理，自行承擔(dān)上述承包范圍內(nèi)包人工、包
機(jī)械、包材料（合同約定東旭啟明供材料設(shè)備）、包工期、包質(zhì)量、包安全文
明的承包方式，即對(duì)工程承包范圍內(nèi)的一切工程內(nèi)容負(fù)責(zé)。
4、工期
總?cè)諝v工期為 45 日歷天。開竣工最終日期以東旭啟明書面指令通知為準(zhǔn)。
5、合同總價(jià)
合同暫定金額 1,020 萬(wàn)元，合同金額是以雙方確認(rèn)的各分部分項(xiàng)的綜合單
價(jià)基礎(chǔ)上按招標(biāo)工程量計(jì)算的暫定價(jià)，正式施工圖出來(lái)后，經(jīng)雙方核對(duì)完成工
程量后，確認(rèn)最終的合同總價(jià)并簽訂補(bǔ)充協(xié)議作為最終的合同價(jià)格。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
此次關(guān)聯(lián)交易，雙方遵循公平、公正、公開、協(xié)商一致的原則，通過公開招
標(biāo)方式確定，按照不高于市場(chǎng)公允價(jià)格或國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用，未損害
公司及全體股東的利益。
六、進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
東旭建設(shè)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的建筑安裝業(yè)務(wù)的主要實(shí)施主體，擁有建筑工
程施工總承包壹級(jí)資質(zhì)，市政公用工程施工總承包壹級(jí)資質(zhì)。本次東旭啟明與東
旭建設(shè)合作旨在充分利用東旭建設(shè)現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)施工承包資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，降低
施工成本，有利于公司建筑安裝業(yè)務(wù)發(fā)展。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，公司與東旭啟明累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額不超過
45,056.21 萬(wàn)元（即本次交易）,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 2.00%；公司與
東旭藍(lán)天累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額不超過 54,584.21 萬(wàn)元（含本次交易
金額 45,056.21 萬(wàn)元）,占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 2.43%。
八、最近十二個(gè)月關(guān)聯(lián)交易累計(jì)及提交股東大會(huì)審議情況
人民幣：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)交易金額 審議情況 披露索引
采購(gòu)類（日常關(guān)聯(lián) 經(jīng)公司八屆十四次 巨潮資訊網(wǎng) 2017-040、
10,037.00
交易） 董事會(huì)審議通過 041 號(hào)公告
銷售類（日常關(guān)聯(lián) 經(jīng)公司八屆十四次 巨潮資訊網(wǎng) 2017-040、
5,365.00
交易） 董事會(huì)審議通過 041 號(hào)公告
提供勞務(wù)（日常關(guān) 經(jīng)公司八屆十四次 巨潮資訊網(wǎng) 2017-040、
81,200.00
聯(lián)交易） 董事會(huì)審議通過 041 號(hào)公告
公司在財(cái)務(wù)公司的每日 經(jīng)公司八屆十六次
最高存款余額不超過上 董事會(huì)、2017 年第 巨潮資訊網(wǎng) 2017-053、
簽署金融服務(wù)協(xié)議
一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期 三次臨時(shí)股東大會(huì) 054、059 號(hào)公告
末貨幣資金總額的 30% 審議通過
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了認(rèn)真的事前審查，對(duì)《施工總承
包工程合同》及《售樓部及樣板房外裝及內(nèi)裝工程合同》的合同內(nèi)容及雙方的經(jīng)
營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為此次工程施工合作有利于充分利用東
旭建設(shè)現(xiàn)有施工資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，降低施工成本，施工定價(jià)通過公開招標(biāo)方
式確定，遵循了平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及中小股東利
益的情形。公司董事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事作了回避，符合有關(guān)法規(guī)
的規(guī)定。因此公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
十、保薦機(jī)構(gòu)意見結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)審閱了獨(dú)立董事意見、董事會(huì)材料等相關(guān)資料，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了核
查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過。在本次表決中，公司關(guān)
聯(lián)董事回避了表決；公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意
見，該關(guān)聯(lián)交易無(wú)需經(jīng)過股東大會(huì)審議，據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、東旭光電本次關(guān)聯(lián)交易系公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生，交易對(duì)價(jià)通過招標(biāo)確
定，價(jià)格公允，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
十一、備查文件
1、公司八屆二十一次董事會(huì)決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；
3、保薦機(jī)構(gòu)廣州證券股份有限公司的核查意見；
4、東旭建設(shè)與東旭啟明簽署的《施工總承包工程合同》及《售樓部及樣板
房外裝及內(nèi)裝工程合同》。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 9 月 16 日