東旭光電科技股份有限公司
關于全資子公司收購控股股東子公司股權
暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
2017年9月15日，東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董
事會第二十一次臨時會議以5票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過《關于
全資子公司收購控股股東子公司股權的議案》，同意公司全資子公司東旭建設集
團有限公司（以下簡稱“東旭建設”）與東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集
團”）簽署《關于收購成都東旭智能科技有限公司的股權轉讓協(xié)議》。交易雙方決
定根據(jù)四川曙光會計師事務所有限公司出具的川曙專審[2017]第A17號清產核資
專項審計報告及四川良建資產評估有限公司出具的川良建評報字[2017]第011號
資產評估報告確認的成都東旭智能科技有限公司（以下簡稱“成都智能”）的凈
資產27,413.62萬元、股權評估值27,300.30萬元為依據(jù)，經雙方協(xié)商東旭建設以
自有資金17,745.20萬元收購東旭集團所持有的成都智能65%的股權。上述收購完
成后，東旭建設將持有成都智能65%股權，成都智能將成為公司控股子公司。
鑒于東旭建設為公司全資子公司，東旭集團為公司控股股東，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
董事會審議上述事項時關聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨立董事對該關聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重
組。
二、關聯(lián)方基本情況
（一）關聯(lián)方基本情況
公司名稱：東旭集團有限公司
注冊資本：1,680,000 萬元
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91130100768130363K
經營范圍：以自有資金對項目投資；機械設備及電子產品的研發(fā)；各類非標
設備及零部件產品的生產及工藝制定；研磨材料機電產品（不含公共安全設備及
器材）零部件加工銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務；計算機系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術咨詢；機電設備（以上不含需前置許可項目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國務院決定禁止或者限制的事項，不得經
營；需其它部門審批的事項，待批準后，方可經營）
主要股東及實際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團 51.46%，李
兆廷先生為東旭集團實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務數(shù)據(jù)
東旭集團成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產等產業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團。
截至 2016 年 12 月 31 日，東旭集團的總資產為 13,734,274.80 萬元，總負債
為 8,625,144.68 萬元，凈資產 5,109,130,12 萬元。2016 年度東旭集團營業(yè)收入
2,000,512,15 萬元，凈利潤 193,125.66 萬元。（以上數(shù)據(jù)已經審計）。
截至 2017 年 6 月 30 日，東旭集團的總資產為 15,905,501.74 萬元，總負債
為 10,597,053.98 萬元，凈資產 5,308,447.76 萬元。2017 年 1-6 月東旭集團營業(yè)收
入 1,467,630.13 萬元，凈利潤 186,261.31 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經審計）。
（三）交易雙方的關聯(lián)關系：
東旭集團及其一致行動人共計持有公司 18.13%股份，為公司控股股東；東
旭建設為公司全資控股子公司。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、標的公司基本情況
企業(yè)名稱：成都東旭智能科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：915101245800168680
住所：成都市郫都區(qū)成都現(xiàn)代工業(yè)港北片區(qū)港通北四路 277 號
法定代表人：周波
注冊資本：27,500 萬元人民幣
經營范圍：研發(fā)、生產、銷售：節(jié)能環(huán)保電光源產品、配套燈具、燈桿及制
造設備、箱式變電站、高、低壓成套箱柜、電動汽車充電樁；電動汽車充電站設
計、施工、運營；照明設計、照明工程設計與施工，亮化工程設計與施工，合同
能源管理，房屋建筑工程、建筑安裝工程、建筑裝飾工程、市政道路工程建筑、
公路工程建筑、隧道和橋梁工程建筑、電氣安裝、管道設備安裝，節(jié)能工程設計
與施工；電子產品加工，提供施工設備服務、照明設備維護、照明技術咨詢服務、
節(jié)能技術推廣服務、科技中介服務、貨物及技術進出口（以上范圍不含國家法律、
行政法規(guī)、國務院決定限制或禁止的項目，涉及許可憑許可證經營，未取得后置
許可不得從事經營活動）。
成都智能位于成都現(xiàn)代工業(yè)港，是以研發(fā)、生產節(jié)能環(huán)保電光源產品及其配
套燈具、燈桿、制造設備為主的高科技企業(yè)。依托東旭集團，作為國內領先無極
燈研發(fā)及規(guī)模化、自動化生產企業(yè)，成都智能具備照明設計、新品研發(fā)、光源制
造、燈具開發(fā)、照明工程施工等全方位業(yè)務開展能力，目前已擁有專利技術 64
項，其中發(fā)明專利 5 項，掌握產業(yè)核心技術。成都智能參與多項無極燈行業(yè)國家
標準的制定，是中國無極燈產業(yè)聯(lián)盟副理事長單位。
成都智能與公司關系：
2、出資及交易方式：
東旭建設以自有資金出資 17,745.20 萬元收購東旭集團持有的成都智能 65%
的股權；成都智能股東成都工業(yè)投資集團有限公司及成都港通投資開發(fā)有限公司
放棄股份優(yōu)先受讓權的相關手續(xù)正在辦理中，如未取得，公司將與上述股東協(xié)商
解決。
3、標的公司財務指標：
截止 2016 年 12 月 31 日，成都智能資產總額為 137,566.85 萬元，負債總額
為 109,173.13 萬元，凈資產 28,393.72 萬元，營業(yè)收入 33,765.24 萬元，凈利
潤 546.93 萬元（以上數(shù)據(jù)已經審計）。
截止 2017 年 6 月 30 日，成都智能資產總額為 119,458.86 萬元，負債總額
為 90,902.19 萬元，凈資產 28,556.67 萬元，營業(yè)收入 18,635.61 萬元，凈利潤
162.95 萬元（以上數(shù)據(jù)未經審計）。
4、成都智能股權轉讓前后股權結構
股權轉讓前股權結構圖
股權轉讓后股權結構圖
四、股權轉讓合同主要內容
合同交易甲方為東旭集團，乙方為東旭建設；東旭集團同意依據(jù)本協(xié)議規(guī)定
向東旭建設轉讓其所持有的成都智能 65%股權，東旭建設同意依據(jù)本協(xié)議規(guī)定受
讓東旭集團目前所持有的成都智能 65%股權及與該股權相關的全部權益、利益及
依法享有的全部權利。合同金額以截至評估基準日 2017 年 2 月 28 日成都智能經
評估的凈資產值為基礎，協(xié)商同意本次成都智能 65%股權的轉讓價格為人民幣
17,745.20 萬元。
期間損益的歸屬：除因本次股權轉讓而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外
（有關成本及稅費由雙方依法或依約定承擔），成都智能在損益歸屬期間（即
2017 年 2 月 28 日至資產交割日）運營所產生的盈利或虧損的 65%由東旭集團承
擔。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
交易雙方決定根據(jù)四川曙光會計師事務所有限公司出具的川曙專審[2017]
第 A17 號清產核資專項審計報告及四川良建資產評估有限公司出具的川良建評
報字[2017]第 011 號資產評估報告確認的成都智能的凈資產 27,413.62 萬元、股
權 評 估 值 27,300.30 萬 元 為 依 據(jù) , 經 雙 方 協(xié) 商 東 旭 建 設 以 自 有 資 金 出 資
17,745.20 萬元收購東旭集團持有的成都智能 65%的股權。
六、進行本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
成都智能集照明設計與施工為一體，無論規(guī)模、工藝、產品品種都屬行業(yè)領
先，具備市場競爭力，其產品先后通過了中國 3C、歐盟 CE、美國 UL/FCC、韓國
KTL、日本 PSE、澳大利亞 C-TicK、俄羅斯 GOST 等國內國際認證，同時成都智能
下屬全資子公司成都東旭建設工程有限公司擁有城市及道路照明工程專業(yè)承包
叁級資質，公司收購成都智能有利于增強東旭建設的綜合實力，有利于公司產業(yè)
協(xié)同發(fā)展。
七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截止披露日，公司與東旭集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總額為
19,753.74 萬元（含本次交易金額 17,745.20 萬元）,占公司最近一期經審計凈
資產的 0.88%；公司與成都智能累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總額為 2,723.63
萬元（含本次交易金額 0 萬元）,占公司最近一期經審計凈資產的 0.12%。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對《關于收購成都東旭智能科技有限公司的股權轉讓協(xié)議》的
合同內容、定價依據(jù)進行了審核，對作為定價依據(jù)的川曙專審[2017]第 A17 號清
產核資專項審計報告及川良建評報字[2017]第 011 號資產評估報告進行了審閱，
認為此次股權收購遵循了平等自愿原則，定價公允，有利于發(fā)揮公司協(xié)同效用，
不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會對本議案進行表決時，關聯(lián)
董事作了回避，符合有關法規(guī)的規(guī)定。因此我們事前認可并一致同意此關聯(lián)交易
事項。
九、保薦機構意見結論
保薦機構審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關資料，對該事項進行了核
查。經核查，保薦機構認為：
1、關于本次交易事項，已經公司董事會審議通過，尚需交易標的成都智能
履行相關程序。在本次表決中，公司關聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次
關聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意見，本次關聯(lián)交易無需股東大會審議。根
據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事
項決策程序符合相關規(guī)定。
2、上述關聯(lián)交易以評估值為定價依據(jù)，價格公允，不存在損害公司及中小
股東利益的行為。
3、保薦機構對上述關聯(lián)交易事項無異議。
十、備查文件
1、公司八屆二十一次董事會決議；
2、獨立董事事前認可及獨立意見；
3、保薦機構廣州證券股份有限公司的核查意見；
4、東旭建設與東旭集團簽署的《關于收購成都東旭智能科技有限公司的股
權轉讓協(xié)議》。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017 年 9 月 16 日