東旭光電科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購控股股東子公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2017年9月15日，東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董
事會第二十一次臨時會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于
全資子公司收購控股股東子公司股權(quán)的議案》，同意公司全資子公司東旭建設(shè)集
團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭建設(shè)”）與東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集
團(tuán)”）簽署《關(guān)于收購成都東旭智能科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。交易雙方?jīng)Q
定根據(jù)四川曙光會計師事務(wù)所有限公司出具的川曙專審[2017]第A17號清產(chǎn)核資
專項審計報告及四川良建資產(chǎn)評估有限公司出具的川良建評報字[2017]第011號
資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的成都東旭智能科技有限公司（以下簡稱“成都智能”）的凈
資產(chǎn)27,413.62萬元、股權(quán)評估值27,300.30萬元為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商東旭建設(shè)以
自有資金17,745.20萬元收購東旭集團(tuán)所持有的成都智能65%的股權(quán)。上述收購?fù)?br/>成后，東旭建設(shè)將持有成都智能65%股權(quán)，成都智能將成為公司控股子公司。
鑒于東旭建設(shè)為公司全資子公司，東旭集團(tuán)為公司控股股東，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會審議上述事項時關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：東旭集團(tuán)有限公司
注冊資本：1,680,000 萬元
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91130100768130363K
經(jīng)營范圍：以自有資金對項目投資；機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機(jī)電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術(shù)咨詢；機(jī)電設(shè)備（以上不含需前置許可項目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國務(wù)院決定禁止或者限制的事項，不得經(jīng)
營；需其它部門審批的事項，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營）
主要股東及實際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團(tuán) 51.46%，李
兆廷先生為東旭集團(tuán)實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務(wù)數(shù)據(jù)
東旭集團(tuán)成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團(tuán)。
截至 2016 年 12 月 31 日，東旭集團(tuán)的總資產(chǎn)為 13,734,274.80 萬元，總負(fù)債
為 8,625,144.68 萬元，凈資產(chǎn) 5,109,130,12 萬元。2016 年度東旭集團(tuán)營業(yè)收入
2,000,512,15 萬元，凈利潤 193,125.66 萬元。（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截至 2017 年 6 月 30 日，東旭集團(tuán)的總資產(chǎn)為 15,905,501.74 萬元，總負(fù)債
為 10,597,053.98 萬元，凈資產(chǎn) 5,308,447.76 萬元。2017 年 1-6 月東旭集團(tuán)營業(yè)收
入 1,467,630.13 萬元，凈利潤 186,261.31 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系：
東旭集團(tuán)及其一致行動人共計持有公司 18.13%股份，為公司控股股東；東
旭建設(shè)為公司全資控股子公司。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況
企業(yè)名稱：成都東旭智能科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：915101245800168680
住所：成都市郫都區(qū)成都現(xiàn)代工業(yè)港北片區(qū)港通北四路 277 號
法定代表人：周波
注冊資本：27,500 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：節(jié)能環(huán)保電光源產(chǎn)品、配套燈具、燈桿及制
造設(shè)備、箱式變電站、高、低壓成套箱柜、電動汽車充電樁；電動汽車充電站設(shè)
計、施工、運營；照明設(shè)計、照明工程設(shè)計與施工，亮化工程設(shè)計與施工，合同
能源管理，房屋建筑工程、建筑安裝工程、建筑裝飾工程、市政道路工程建筑、
公路工程建筑、隧道和橋梁工程建筑、電氣安裝、管道設(shè)備安裝，節(jié)能工程設(shè)計
與施工；電子產(chǎn)品加工，提供施工設(shè)備服務(wù)、照明設(shè)備維護(hù)、照明技術(shù)咨詢服務(wù)、
節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)、科技中介服務(wù)、貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上范圍不含國家法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定限制或禁止的項目，涉及許可憑許可證經(jīng)營，未取得后置
許可不得從事經(jīng)營活動）。
成都智能位于成都現(xiàn)代工業(yè)港，是以研發(fā)、生產(chǎn)節(jié)能環(huán)保電光源產(chǎn)品及其配
套燈具、燈桿、制造設(shè)備為主的高科技企業(yè)。依托東旭集團(tuán)，作為國內(nèi)領(lǐng)先無極
燈研發(fā)及規(guī)?；?、自動化生產(chǎn)企業(yè)，成都智能具備照明設(shè)計、新品研發(fā)、光源制
造、燈具開發(fā)、照明工程施工等全方位業(yè)務(wù)開展能力，目前已擁有專利技術(shù) 64
項，其中發(fā)明專利 5 項，掌握產(chǎn)業(yè)核心技術(shù)。成都智能參與多項無極燈行業(yè)國家
標(biāo)準(zhǔn)的制定，是中國無極燈產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副理事長單位。
成都智能與公司關(guān)系：
2、出資及交易方式：
東旭建設(shè)以自有資金出資 17,745.20 萬元收購東旭集團(tuán)持有的成都智能 65%
的股權(quán)；成都智能股東成都工業(yè)投資集團(tuán)有限公司及成都港通投資開發(fā)有限公司
放棄股份優(yōu)先受讓權(quán)的相關(guān)手續(xù)正在辦理中，如未取得，公司將與上述股東協(xié)商
解決。
3、標(biāo)的公司財務(wù)指標(biāo)：
截止 2016 年 12 月 31 日，成都智能資產(chǎn)總額為 137,566.85 萬元，負(fù)債總額
為 109,173.13 萬元，凈資產(chǎn) 28,393.72 萬元，營業(yè)收入 33,765.24 萬元，凈利
潤 546.93 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截止 2017 年 6 月 30 日，成都智能資產(chǎn)總額為 119,458.86 萬元，負(fù)債總額
為 90,902.19 萬元，凈資產(chǎn) 28,556.67 萬元，營業(yè)收入 18,635.61 萬元，凈利潤
162.95 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
4、成都智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容
合同交易甲方為東旭集團(tuán)，乙方為東旭建設(shè)；東旭集團(tuán)同意依據(jù)本協(xié)議規(guī)定
向東旭建設(shè)轉(zhuǎn)讓其所持有的成都智能 65%股權(quán)，東旭建設(shè)同意依據(jù)本協(xié)議規(guī)定受
讓東旭集團(tuán)目前所持有的成都智能 65%股權(quán)及與該股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)益、利益及
依法享有的全部權(quán)利。合同金額以截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 2 月 28 日成都智能經(jīng)
評估的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，協(xié)商同意本次成都智能 65%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣
17,745.20 萬元。
期間損益的歸屬：除因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費外
（有關(guān)成本及稅費由雙方依法或依約定承擔(dān)），成都智能在損益歸屬期間（即
2017 年 2 月 28 日至資產(chǎn)交割日）運營所產(chǎn)生的盈利或虧損的 65%由東旭集團(tuán)承
擔(dān)。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
交易雙方?jīng)Q定根據(jù)四川曙光會計師事務(wù)所有限公司出具的川曙專審[2017]
第 A17 號清產(chǎn)核資專項審計報告及四川良建資產(chǎn)評估有限公司出具的川良建評
報字[2017]第 011 號資產(chǎn)評估報告確認(rèn)的成都智能的凈資產(chǎn) 27,413.62 萬元、股
權(quán) 評 估 值 27,300.30 萬 元 為 依 據(jù) , 經(jīng) 雙 方 協(xié) 商 東 旭 建 設(shè) 以 自 有 資 金 出 資
17,745.20 萬元收購東旭集團(tuán)持有的成都智能 65%的股權(quán)。
六、進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
成都智能集照明設(shè)計與施工為一體，無論規(guī)模、工藝、產(chǎn)品品種都屬行業(yè)領(lǐng)
先，具備市場競爭力，其產(chǎn)品先后通過了中國 3C、歐盟 CE、美國 UL/FCC、韓國
KTL、日本 PSE、澳大利亞 C-TicK、俄羅斯 GOST 等國內(nèi)國際認(rèn)證，同時成都智能
下屬全資子公司成都東旭建設(shè)工程有限公司擁有城市及道路照明工程專業(yè)承包
叁級資質(zhì)，公司收購成都智能有利于增強(qiáng)東旭建設(shè)的綜合實力，有利于公司產(chǎn)業(yè)
協(xié)同發(fā)展。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，公司與東旭集團(tuán)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為
19,753.74 萬元（含本次交易金額 17,745.20 萬元）,占公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 0.88%；公司與成都智能累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 2,723.63
萬元（含本次交易金額 0 萬元）,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.12%。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
公司獨立董事對《關(guān)于收購成都東旭智能科技有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的
合同內(nèi)容、定價依據(jù)進(jìn)行了審核，對作為定價依據(jù)的川曙專審[2017]第 A17 號清
產(chǎn)核資專項審計報告及川良建評報字[2017]第 011 號資產(chǎn)評估報告進(jìn)行了審閱，
認(rèn)為此次股權(quán)收購遵循了平等自愿原則，定價公允，有利于發(fā)揮公司協(xié)同效用，
不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會對本議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)
董事作了回避，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。因此我們事前認(rèn)可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易
事項。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見結(jié)論
保薦機(jī)構(gòu)審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關(guān)資料，對該事項進(jìn)行了核
查。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項，已經(jīng)公司董事會審議通過，尚需交易標(biāo)的成都智能
履行相關(guān)程序。在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次
關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨立意見，本次關(guān)聯(lián)交易無需股東大會審議。根
據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事
項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、上述關(guān)聯(lián)交易以評估值為定價依據(jù)，價格公允，不存在損害公司及中小
股東利益的行為。
3、保薦機(jī)構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十、備查文件
1、公司八屆二十一次董事會決議；
2、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見；
3、保薦機(jī)構(gòu)廣州證券股份有限公司的核查意見；
4、東旭建設(shè)與東旭集團(tuán)簽署的《關(guān)于收購成都東旭智能科技有限公司的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017 年 9 月 16 日