北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2016 年第三次臨時股東大會的法律意見
京天股字（2016）第 605 號
致：歌爾股份有限公司
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016 年第三次臨時股東大會（以下簡
稱“本次股東大會”）采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，現(xiàn)場會議于 2016 年
11 月 29 日在公司一期綜合樓 A-1 會議室召開。北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱
“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現(xiàn)場會議，并根據(jù)《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市
公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及《歌爾股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、
出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事項出具本法
律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《歌爾股份有限公司第四屆董事會第一
次會議決議公告》、《歌爾股份有限公司關(guān)于召開公司 2016 年第三次臨時股東大會
股東大會通知的公告》（以下簡稱“《召開股東大會通知》”）、《歌爾股份有限公司
關(guān)于召開公司 2016 年第三次臨時股東大會股東大會的提示性公告》以及本所律師
認為必要的其他文件和資料，同時審查了出席現(xiàn)場會議股東的身份和資格、見證了
本次股東大會的召開，并參與了本次股東大會議案表決票的現(xiàn)場監(jiān)票計票工作。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責
任。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同其他
公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，并依法對出
具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供
的文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
公司第四屆董事會于 2016 年 10 月 24 日召開第一次會議做出決議召集本次股
東大會，并于 2016 年 10 月 25 日通過指定信息披露媒體發(fā)出了《召開股東大會通
知》。該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、審議事
項、投票方式和出席會議對象等內(nèi)容。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會現(xiàn)場
會議于 2016 年 11 月 29 日下午 2：00 在公司一期綜合樓 A-1 會議室召開，由董事
長姜濱主持，完成了全部會議議程。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票通過深交所股東大會網(wǎng)
絡(luò)投票系統(tǒng)進行，通過交易系統(tǒng)進行投票的具體時間為 2016 年 11 月 29 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為 2016
年 11 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 11 月 29 日下午 15：00。
本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、 出席本次股東大會的人員資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的人員資格
出席公司本次股東大會的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共 49 人，
共計持有公司有表決權(quán)股份 716,603,800 股，占公司股份總數(shù)的 46.9323%，其中：
1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、
股東的授權(quán)委托書和個人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東
及股東代表（含股東代理人）共計 30 人，共計持有公司有表決權(quán)股份 698,442,773
股，占公司股份總數(shù)的 45.7429%。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)
投票的股東共計 19 人，共計持有公司有表決權(quán)股份 18,161,027 股，占公司股份總
數(shù)的 1.1894%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合并持有公司 5%以上股份的股東（或
股東代理人）以外其他股東（或股東代理人）（以下簡稱“中小投資者”）43 人，代
表公司有表決權(quán)股份數(shù) 49,828,367 股，占公司股份總數(shù)的 3.2634 %。
除上述公司股東及股東代表外，公司部分董事、監(jiān)事、公司董事會秘書及本所
律師出席了會議，部分高級管理人列席了會議。
（二）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。
網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時，由證券交易所系統(tǒng)進行認證。經(jīng)核查，
本所律師認為，本次股東大會現(xiàn)場出席會議人員的資格、召集人資格均合法、有效。
三、 本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對列入議程的議案進行
了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會所審議事項的現(xiàn)場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同
進行計票、監(jiān)票。本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司
提供的投票統(tǒng)計結(jié)果為準。
經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果，本次股東大會審議議案表決結(jié)果如下：
（一）《關(guān)于選舉董事的議案》
表決情況：同意705,610,973股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
98.4660%；反對10,860,827股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
1.5156%；棄權(quán)132,000股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0184%。
其中，中小投資者投票情況為：同意38,835,540股，占出席會議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的77.9386%；反對10,860,827股；棄權(quán)132,000股。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法
規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會
議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有
效。（本頁以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司 2016 年第三次
臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務(wù)所 （蓋章）
負責人： _______________
朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）： ______________
張德仁
______________
袁 琳
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編: 100032
2016 年 11 月 29 日