證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
常州星宇車燈股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件和公司章程的規(guī)定。
（二）本次會(huì)議的通知和材料于 2016 年 3 月 1 日以電子郵件方式發(fā)出。
（三）本次會(huì)議于 2016 年 3 月 12 日在本公司以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。
（四）本次會(huì)議七名董事全部出席。
（五）本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)周曉萍女士主持。公司董事會(huì)秘書和三名監(jiān)事
列席了本次會(huì)議。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司董事會(huì) 2015 年度
工作報(bào)告》；
獨(dú)立董事楊孝全、田志偉、王展向董事會(huì)提交了《公司獨(dú)立董事 2015 年度
述職報(bào)告》，該述職報(bào)告與本公告同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
2、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司總經(jīng)理 2015 年度
工作報(bào)告》；
3、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司 2015 年度財(cái)務(wù)決
算報(bào)告》；
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
4、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司董事會(huì)審計(jì)委員
會(huì) 2015 年度履職情況報(bào)告》；
該報(bào)告與本公告同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
5、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司 2015 年年度報(bào)告》
全文及摘要；
公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)《公司 2015 年年度報(bào)告》全文及摘要簽署
了書面確認(rèn)意見，公司監(jiān)事會(huì)以決議的形式對(duì)該報(bào)告及其摘要進(jìn)行了確認(rèn)。
《公司 2015 年年度報(bào)告》全文及摘要的內(nèi)容與本公告同日披露于上海證券
交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
6、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司關(guān)于 2015 年度募
集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；
公司保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券股份有限公司對(duì)該議案發(fā)表了專項(xiàng)核查意見、獨(dú)
立董事、監(jiān)事會(huì)均對(duì)該議案發(fā)表了同意的意見。
該專項(xiàng)報(bào)告（公告編號(hào)：臨 2016-017）及保薦機(jī)構(gòu)核查意見與本公告同日披
露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
7、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司 2015 年度內(nèi)部控
制評(píng)價(jià)報(bào)告》；
該報(bào)告與本公告同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
8、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《公司 2015 年度利潤(rùn)分
配方案》；
根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《常州星宇車燈股份有限公
司 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，母公司 2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 290,844,308.75
元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，按當(dāng)年度的稅后利潤(rùn) 10%提取法
定盈余公積金 29,084,430.88 元，加上上年度結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤(rùn) 426,721,812.64
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
元，扣除 2015 年發(fā)放 2014 年度股東現(xiàn)金紅利 186,927,000.00 元，期末可供股東
分配的利潤(rùn)為 501,554,690.51 元。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、公司《未來(lái)三年
（2014 年—2016 年）股東回報(bào)規(guī)劃》以及公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，本次利潤(rùn)分配擬
以公司總股本 23,965 萬(wàn)股為基礎(chǔ)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7.20 元（含稅），合計(jì)
派發(fā) 172,548,000.00 元，剩余 329,006,690.51 元未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次利潤(rùn)方案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
9、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
同意續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審
計(jì)機(jī)構(gòu)。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
10、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2016 年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
同意續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)
構(gòu)。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
11、以 4 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事、監(jiān)事
和高級(jí)管理人員 2015 年度實(shí)際支付薪酬的議案》；
根據(jù)公司 2015 年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及個(gè)人工作績(jī)效，同意 2015 年度實(shí)際支付董事
（外部董事除外）、監(jiān)事（外部監(jiān)事除外）和高級(jí)管理人員薪酬共計(jì) 328.35 萬(wàn)元。
董事周曉萍、張榮謙、俞志明回避表決。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
12、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》；
同意公司（含子公司）向中國(guó)建設(shè)銀行常州新北支行申請(qǐng) 50,000 萬(wàn)元綜合
授信額度；向中信銀行常州新北支行申請(qǐng) 30,000 萬(wàn)元綜合授信額度；向交通銀
行鐘樓支行申請(qǐng) 15,000 萬(wàn)元綜合授信額度；向江蘇銀行新北支行申請(qǐng) 40,000 萬(wàn)
元綜合授信額度；向花旗銀行上海分行申請(qǐng) 5,000 萬(wàn)美元內(nèi)保外貸額度。
同時(shí)，授權(quán)公司總經(jīng)理周曉萍女士全權(quán)代表公司簽署上述額度內(nèi)與授信有關(guān)
的合同、協(xié)議等各項(xiàng)文件。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
13、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用自有資
金擇機(jī)進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》；
同意公司使用不超過(guò)人民幣 5 億元的自有資金進(jìn)行委托理財(cái)，包括購(gòu)買銀行
理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、委托貸款、債券投資等，不包括股票及其衍生產(chǎn)品，證券
投資基金、以證券投資為目的的委托理財(cái)產(chǎn)品，且在上述額度范圍內(nèi)，資金可以
滾動(dòng)使用。
該議案具體內(nèi)容見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份關(guān)于使用自有資金擇機(jī)進(jìn)行委托理財(cái)?shù)墓妗罚ü婢幪?hào)：
臨 2016-018）。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
14、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用閑置募
集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》；
同意公司使用不超過(guò)人民幣 3 億元的部分閑置募集資金購(gòu)買安全性高、流動(dòng)
性好、有保本約定的銀行理財(cái)產(chǎn)品，且在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。
公司保薦機(jī)構(gòu)國(guó)泰君安證券股份有限公司對(duì)該議案發(fā)表了專項(xiàng)核查意見、獨(dú)
立董事、監(jiān)事會(huì)均對(duì)該議案發(fā)表了同意的意見。
該議案具體內(nèi)容見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上披露的《星宇股份關(guān)于使用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告》（公告編
號(hào)：臨 2016-019）。
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議。
15、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司第四屆
董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》；
鑒于公司第三屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)
定，公司董事會(huì)提名周曉萍、高國(guó)華、俞志明、劉樹廷為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董
事候選人。上述四名候選董事簡(jiǎn)歷附后。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議，并實(shí)行累積投票制。
公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
16、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司第四屆
董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》；
鑒于公司第三屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)
定，公司董事會(huì)提名岳國(guó)健、陳良華、汪波為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。上
述三名候選董事簡(jiǎn)歷附后。
本議案尚需提交公司 2015 年年度股東大會(huì)審議，并實(shí)行累積投票制。獨(dú)立
董事需經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
17、以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開公司 2015
年年度股東大會(huì)的議案》；
公司將于 2016 年 4 月 15 日（星期五）以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
召開 2015 年年度股東大會(huì)，具體見與本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份關(guān)于召開 2015 年年度股東大會(huì)的通知》
（公告編號(hào)：2016-020）。
特此公告。
常州星宇車燈股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年三月十五日
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
第四屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷
周曉萍，女，1961 年 3 月出生，中國(guó)國(guó)籍，碩士學(xué)歷，現(xiàn)任常州市新北區(qū)
政協(xié)副主席，常州市新北區(qū)工商聯(lián)主席，常州市工商聯(lián)副主席，常州星宇車燈股
份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。1993 年 2 月至 1994 年 8 月任武進(jìn)縣星宇車燈廠廠
長(zhǎng)；1994 年 8 月至 2000 年 5 月任常州市星宇車燈廠總經(jīng)理；2000 年 5 月至 2007
年 10 月任常州星宇車燈有限公司總經(jīng)理（其中 2004 年 7 月至 2006 年 6 月就讀
并畢業(yè)于中歐國(guó)際工商學(xué)院，獲 EMBA 碩士學(xué)位）；2007 年 10 月至今擔(dān)任常州
星宇車燈股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，為公司控股股東和實(shí)際控制人，個(gè)人直
接持有公司股票 103,002,120 股，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證
券交易所懲戒。
高國(guó)華，男，1968 年 9 月出生，中國(guó)國(guó)籍，博士研究生學(xué)歷。先后任國(guó)投高科
技投資有限公司副總經(jīng)理、國(guó)投創(chuàng)新投資管理有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，中國(guó)
國(guó)投高新產(chǎn)業(yè)投資公司總經(jīng)理。從 2010 年 2 月起擔(dān)任本公司董事，在本公司股
東國(guó)投創(chuàng)新（北京）投資基金有限公司擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，與公司控股股東和實(shí)
際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部
門的處罰和證券交易所懲戒。
俞志明，男，1965 年 6 月出生，中國(guó)國(guó)籍，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)工程師。1986
年畢業(yè)于南京航空學(xué)院（現(xiàn)南京航空航天大學(xué)），獲學(xué)士學(xué)位，2012 年畢業(yè)于中
歐國(guó)際商學(xué)院，獲碩士學(xué)位。1986 年至 1990 年擔(dān)任常州蘭翔機(jī)械廠技術(shù)員、助
理工程師，1990 年至 2000 年擔(dān)任常州牽引電機(jī)廠工程師、全質(zhì)辦主任、廠長(zhǎng)助
理，2000 年至 2005 年擔(dān)任常州家善新科有限公司銷售副總經(jīng)理，2005 年至今擔(dān)
任本公司副總經(jīng)理，從 2014 年 11 月起擔(dān)任董事會(huì)秘書一職，從 2014 年 12 月起
擔(dān)任董事一職。與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有公司股票
10.96 萬(wàn)股，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
劉樹廷，男，1975 年 11 月出生，中國(guó)國(guó)籍，大學(xué)本科學(xué)歷。1999 年畢業(yè)于武漢
汽車工業(yè)大學(xué)（現(xiàn)武漢理工大學(xué)）材料學(xué)院，獲學(xué)士學(xué)位。1999 年至 2004 年擔(dān)
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
任原一汽集團(tuán)車箱廠技術(shù)員、車間主任、技術(shù)部副部長(zhǎng)，2006 年至 2011 年擔(dān)任
天津一汽豐田汽車有限公司西青工廠中方檢查課課長(zhǎng)、品質(zhì)技術(shù)課課長(zhǎng)、品質(zhì)管
理部部長(zhǎng)、公司品質(zhì)保證部部長(zhǎng)，2012 年至 2015 年 3 月?lián)翁旖蛞黄睦?br/>有限公司生產(chǎn)管理部部長(zhǎng)、質(zhì)量保證部部長(zhǎng)，2015 年 6 月入職本公司。與公司
控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
岳國(guó)健，男，1965 年 3 月出生，中國(guó)國(guó)籍，1989 年畢業(yè)于東南大學(xué)碩士研究生
和 2005 年畢業(yè)于中歐國(guó)際商學(xué)院 EMBA。1989 年 3 月至 1991 年 8 月，先后擔(dān)
任中國(guó)常利企業(yè)有限公司生產(chǎn)部經(jīng)理助理、總工程師助理，1991 年 8 月至 1996
年先后擔(dān)任萊尼電子（廈門）有限公司和萊尼電子（常州）有限公司工程部經(jīng)理，
總經(jīng)理助理和副總經(jīng)理，1996 年至今先后擔(dān)任萊尼電氣線纜（常州）有限公司
總經(jīng)理、萊尼電氣線纜（中國(guó)）有限公司董事、通訊與基礎(chǔ)設(shè)施戰(zhàn)略事業(yè)部總監(jiān)。
與本公司以及與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買
持有本公司股票 16,800 股，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交
易所懲戒。
陳良華，男，1963 年 12 月出生，管理學(xué)博士后，現(xiàn)任東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教
授，江蘇雅克科技股份公司獨(dú)立董事，中航黑豹股份公司獨(dú)立董事，國(guó)?？萍脊?br/>份公司獨(dú)立董事。與本公司以及與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
未持有本公司股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。
汪波，男，1965 年 11 月出生，巴黎高等商學(xué)院（HEC）、倫敦政治經(jīng)濟(jì)學(xué)院（LSE）
及紐約大學(xué)斯特恩商學(xué)院（NYU Stern）的 TRIUM 全球工商管理碩士學(xué)位，并
曾經(jīng)畢業(yè)于法國(guó)國(guó)立行政學(xué)院(ENA)和北京外國(guó)語(yǔ)學(xué)院。曾擔(dān)任過(guò)家樂(lè)福集團(tuán)中
國(guó)區(qū)副總裁及執(zhí)行委員會(huì)成員以及普美德斯集團(tuán)中國(guó)區(qū)財(cái)務(wù)總監(jiān)，目前是中歐資
本（CEL Partners）合伙人，兼任安徽天大石油管材股份有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董
事。與本公司以及與公司控股股東和實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司
證券簡(jiǎn)稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號(hào)：臨 2016-016
股票，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。