吉林華微電子股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，在2016年
的工作中，我們嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中
國(guó)人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在
上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件以及《吉林華微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）
和《吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地
履行獨(dú)立董事的職責(zé)，按時(shí)出席公司相關(guān)會(huì)議，充分發(fā)揮自身的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)和獨(dú)立作
用，對(duì)公司董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)發(fā)表公正、客觀(guān)的意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大
股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將2016年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
（一）個(gè)人工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景以及兼職情況
何進(jìn)：男，博士,1966 年 12 月 15 日出生，現(xiàn)任北京大學(xué)教授, 博士生導(dǎo)師，主
持北京大學(xué)深圳研究院 SOC 重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室總體運(yùn)營(yíng)工作；兼任北京大學(xué)深圳研究院教
授、重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任，中國(guó)科學(xué)院上海微系統(tǒng)所兼職研究員，香港科技大學(xué)客座教
授，南通大學(xué)客座教授等；吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
盛守青：男，1971年12月7日出生，碩士學(xué)位，高級(jí)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。1994
年畢業(yè)于長(zhǎng)春稅務(wù)學(xué)院經(jīng)濟(jì)系，1997年通過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試，2001年-2003
年在吉林大學(xué)商學(xué)院攻讀工商管理碩士學(xué)位；1994年至2001年，先后任長(zhǎng)春光機(jī)所
科技總公司會(huì)計(jì)；長(zhǎng)春光機(jī)所財(cái)務(wù)管理處助理會(huì)計(jì)師；長(zhǎng)春光機(jī)所科技總公司會(huì)計(jì)
師、總經(jīng)理助理；2002年10月起任長(zhǎng)春奧普光電技術(shù)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2010
年3月起任長(zhǎng)春奧普光電技術(shù)股份有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)兼任長(zhǎng)春長(zhǎng)光奧
立紅外有限公司、蘇州長(zhǎng)光華芯光電技術(shù)有限公司、長(zhǎng)春長(zhǎng)光辰芯光電技術(shù)有限公
司、長(zhǎng)春禹衡光學(xué)有限公司監(jiān)事會(huì)主席，吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會(huì)
獨(dú)立董事。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說(shuō)明
作為華微電子獨(dú)立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，
也沒(méi)有為公司提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢(xún)、技術(shù)咨詢(xún)等服務(wù)，沒(méi)有從公司及其主要
股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩?br/>董事獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
作為公司獨(dú)立董事，我們能按時(shí)出席公司董事會(huì)、列席股東大會(huì)，沒(méi)有缺席或
連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議的情況。在董事會(huì)上，我們均能認(rèn)真閱讀議案，與公司經(jīng)
營(yíng)管理層保持了充分溝通，以獨(dú)立、客觀(guān)、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)，特別對(duì)公司經(jīng)
營(yíng)管理、內(nèi)部控制等方面提出了意見(jiàn)和建議。公司董事會(huì)和股東大會(huì)的召集、召開(kāi)、
重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)符合法定程序，合法有效。因此，我們對(duì)公司董
事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，未有異議、反對(duì)或
棄權(quán)的情形。
（一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況
2016年度，公司共召開(kāi)了7次董事會(huì)和1次股東大會(huì)，獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議、
列席股東大會(huì)會(huì)議的情況如下：
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董 親自出 委托出席 缺席 列席年度股 是否連續(xù)兩次
姓名 事會(huì)次數(shù) 席（次） （次） （次） 東大會(huì)（次） 未出席會(huì)議
何 進(jìn) 7 7 0 0 0 否
盛守青 7 7 0 0 1 否
（三）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
公司及高級(jí)管理人員積極配合獨(dú)立董事的工作，為我們履行職責(zé)提供必要的支
持與協(xié)助，并與我們保持經(jīng)常性的有效溝通，及時(shí)匯報(bào)公司日常經(jīng)營(yíng)情況和重大事
項(xiàng)進(jìn)展情況，提供會(huì)議材料和工作資料，使我們能全面深入地了解公司運(yùn)行情況和
規(guī)范運(yùn)作，并從專(zhuān)業(yè)角度為公司的戰(zhàn)略發(fā)展出謀獻(xiàn)策。
三、2016年度獨(dú)立董事履職及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文
件及《吉林華微電子股份有限公司章程》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管
理辦法》的要求，基于獨(dú)立判斷，我們作為吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“公司”）現(xiàn)任獨(dú)立董事，就公司與深圳市穩(wěn)先微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳穩(wěn)
先”）日常關(guān)聯(lián)交易方案及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、深圳穩(wěn)先持有公司控股子公司——廣州華微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州
華微”）13.54%的股權(quán)，依據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條
規(guī)定，深圳穩(wěn)先作為持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，屬
于公司的關(guān)聯(lián)法人。其與公司之間的購(gòu)銷(xiāo)交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。
2、我們已經(jīng)仔細(xì)查閱并核對(duì)了本次日常關(guān)聯(lián)交易所涉及的《買(mǎi)賣(mài)合同》及相關(guān)
資料。上述日常關(guān)聯(lián)交易文件及內(nèi)容均合法有效，不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司保持持續(xù)盈利能力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)地位不
存在不利影響。
4、我們認(rèn)為，本次日常關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，符合《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的有關(guān)原則，體現(xiàn)了公允性，
不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)獨(dú)立意見(jiàn)
公司內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)的要求，并依據(jù)《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進(jìn)行了進(jìn)一步完善，適合當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)實(shí)際情況需要。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司
董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同努力下，內(nèi)部控制得到了不斷的完善和發(fā)展，已形
成了規(guī)范的管理體系。
公司董事會(huì)已對(duì)公司2015年度的內(nèi)部控制工作進(jìn)行了自我評(píng)估，認(rèn)為截至2015
年12月31日止，公司內(nèi)部控制制度是健全的、執(zhí)行是有效的。我們認(rèn)為：公司《2015
年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀(guān)、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況。
（三）關(guān)于聘任公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
2015年度，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計(jì)服務(wù)的過(guò)程
中，遵循了獨(dú)立、客觀(guān)、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。
董事會(huì)在發(fā)出《關(guān)于聘任眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)
報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》前，已經(jīng)征求了我們的認(rèn)可。因此，我們認(rèn)為續(xù)
聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及聘任眾
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法
規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意聘任并將該項(xiàng)議案提交公司2015年年度股東大
會(huì)審議。
（四）關(guān)于公司2015年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告的各項(xiàng)考核指標(biāo)、年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、計(jì)劃目標(biāo)以及公
司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有
限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2015年度薪酬的議案》，該議案的通過(guò)符合
國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們認(rèn)為，公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的確定符合公司實(shí)際情況，有利于公司穩(wěn)定長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)
展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將該項(xiàng)議案提交公司2015年年度
股東大會(huì)審議。
（五）關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)的《吉林華微電子股份有限公司2015年
度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，是以公司實(shí)際情況提出的分配方案，符合《公司章程》
及《公司未來(lái)三年(2015-2017年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的分紅規(guī)定，且充分考慮了公
司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、盈利水平、資金需求等因素，不存在損害股東特別是中
小股東利益的情況，同時(shí)也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
我們認(rèn)為本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們同意公司2015年度利潤(rùn)分配方案為每10股派
0.2元（含稅），并提交公司2015年年度股東大會(huì)審議。
（六）委托理財(cái)計(jì)劃的獨(dú)立意見(jiàn)
1、關(guān)于 2016 年度委托理財(cái)計(jì)劃的獨(dú)立意見(jiàn)
通過(guò)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、資金情況的多方面了解，基于獨(dú)立判斷，我
們認(rèn)為公司目前經(jīng)營(yíng)良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，為提升公司自有閑置資金的使用效率，
在符合國(guó)家法律法規(guī)、保障資金安全及確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，公
司使用自有閑置資金購(gòu)買(mǎi)低風(fēng)險(xiǎn)且收益較穩(wěn)定的銀行理財(cái)產(chǎn)品，可以獲得一定的投
資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股
東利益的情形，綜上所述，我們同意公司 2016 年度委托理財(cái)計(jì)劃，并提交公司 2015
年年度股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于使用自有閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見(jiàn)
公司 2016 年 2 月 29 日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議、2016 年 8 月 19 日召開(kāi)
的第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議、2016 年 10 月 28 日第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，分別
審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于公司與控股子公司使用自有閑置資金
購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。
我們作為公司獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定，就公司使用自有閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
為實(shí)現(xiàn)公司部分閑置資金的收益，在確保公司日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的前提下，
公司使用自有閑置資金購(gòu)買(mǎi)短期保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，符合公司的財(cái)務(wù)狀況，不會(huì)
造成公司資金壓力，也不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，并能夠提高公司部分閑
置資金的收益，為公司及股東謀取更多的投資回報(bào)，符合公司及全體股東利益。
所以，我們同意公司使用自有閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品。
（七）關(guān)于預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
我們作為公司的獨(dú)立董事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，對(duì)公
司第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表書(shū)面
確認(rèn)和獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、董事會(huì)確定公司授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，該授予
日符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》及《吉林華微電子股份有限公司股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留股票期
權(quán)的條件已滿(mǎn)足。
3、本次所確定的激勵(lì)對(duì)象不存在禁止獲授預(yù)留股票期權(quán)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主
體資格合法、有效且激勵(lì)對(duì)象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)
際需要。
4、我們同意董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理并實(shí)施股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，同意董事會(huì)授予預(yù)留的 148.60 萬(wàn)份股票期權(quán)，剩余的
10.40 萬(wàn)份預(yù)留股票期權(quán)不予授予。
綜上所述，我們同意公司授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，同
意公司本次確定的激勵(lì)對(duì)象孫穎、謝麗華、劉晶及張強(qiáng)等 73 名人員獲授 148.60 萬(wàn)
份預(yù)留股票期權(quán)。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理
辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露制度》的要求，認(rèn)真
履行信息披露義務(wù)，確保披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假加載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，客觀(guān)公允的反映了公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，有利于幫助投資者及時(shí)
了解公司狀況，切實(shí)維護(hù)公司全體股東的權(quán)益。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律和規(guī)章要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況完善公司
內(nèi)部控制體系，明確各崗位職責(zé)、權(quán)限和業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)各個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控
制，實(shí)現(xiàn)不相容崗位間的監(jiān)督、制約，保證經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)開(kāi)展。經(jīng)認(rèn)真核查
公司內(nèi)部控制各項(xiàng)資料，我們認(rèn)為，目前公司內(nèi)部控制體系較為完善，公司內(nèi)
部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告能真實(shí)、客觀(guān)、全面的反應(yīng)公司內(nèi)部控制情況，公司內(nèi)部
控制合法有效，無(wú)重大及重要缺陷。
（十）董事會(huì)下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)按照各自工作細(xì)則的規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行職責(zé)，在公司規(guī)范運(yùn)作、
科學(xué)決策等方面發(fā)揮了重要作用。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2016年，我們作為公司獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，忠實(shí)勤勉地
履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的權(quán)益，密切關(guān)注公司治理運(yùn)作、經(jīng)
營(yíng)決策，促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的提高。我們將繼續(xù)本著認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎的精神，
依法依規(guī)行使獨(dú)立董事的權(quán)利，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，進(jìn)一步加強(qiáng)同公司董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層之間的溝通與交流，保證公司董事會(huì)的客觀(guān)、公正與獨(dú)立運(yùn)作，利
用自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的意見(jiàn)，有效維護(hù)公司整體
利益和中小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)健康發(fā)展。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：何進(jìn)、盛守青
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 4 月 19 日