北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
股票期權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和
提前終止股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
股票期權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和
提前終止股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的
法律意見
京天股字（2013）第 118-8 號
致：歌爾股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受歌爾股份有限公司（以
下簡稱“歌爾股份”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司本次實施股票期權(quán)激勵計
劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”或“股票期權(quán)激勵計劃”）的專項法律顧問，
就公司股票期權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項
出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激
勵計劃（草案）修訂稿》并就公司股票期權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和提前終止
股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項進行了審查，對相關(guān)的事實進行了核查和驗證。
本所律師特作如下聲明：
1、在為出具本法律意見所進行的調(diào)查過程中，公司向本所保證其已經(jīng)提供
了本所律師為出具本法律意見所要求的真實的原始書面材料或口頭證言。本所
對出具本法律意見所依據(jù)的相關(guān)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行
了必要的核查和驗證。
2、本所律師是以本法律意見出具之日某項事項適用的現(xiàn)行有效的法律、法
規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項是否合法、有效。
3、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)
定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所
認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
4、本法律意見僅供本次股權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激
勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見作為
本次股權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激勵計劃所必備的法律文
件，隨其他材料一同公開披露。
基于前述，本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和中
國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定以及《歌爾股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”），按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法
律意見如下：
正 文
一、 關(guān)于歌爾股份股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)和批準(zhǔn)
1、2013 年 10 月 10 日，公司召開第三屆董事會第一次會議，審議通過《歌
爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要、《公司股票期權(quán)
激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期
權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》；公司獨立董事已就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表獨立
意見，認(rèn)為本次股權(quán)激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體
股東利益的情形。
2013 年 10 月 10 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過《歌爾
聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要、《公司股票期權(quán)激
勵計劃實施考核管理辦法》，監(jiān)事會并對本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單予
以核實，監(jiān)事會認(rèn)為參與本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象具備《公司法》、《證
券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）
及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號》、
《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號》（以下合稱 “《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-
3 號》”）等規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的
主體資格合法、有效。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)
激勵計劃（草案）》進行了修訂。中國證監(jiān)會已對公司報送的激勵計劃草案及
修訂部分確認(rèn)無異議并進行了備案。
3、2013 年 11 月 27 日，公司召開第三屆董事會第三次會議，審議通過《歌
爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要并提請召開
股東大會審議該議案。公司獨立董事已于 2013 年 11 月 27 日對《歌爾聲學(xué)股份
有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》發(fā)表獨立意見，同日公司獨立董
事公開征集委托投票權(quán)并簽署《獨立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》。
2013 年 11 月 27 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《歌爾
聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要，監(jiān)事會并對
本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單予以核實，監(jiān)事會認(rèn)為參與本次股權(quán)激勵計
劃的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法（試行）》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項
備忘錄 1-3 號》等規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司股票期權(quán)激勵計劃激勵對
象的主體資格合法、有效。
4、2013 年 12 月 13 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，會議以現(xiàn)
場投票、獨立董事征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議通過《關(guān)于審議
公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿及其摘要的議案》、《關(guān)于審議公司股
票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)事項。
5、2013 年 12 月 30 日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過《關(guān)
于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象及期權(quán)數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象
授予股票期權(quán)的議案》；公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見。
2013 年 12 月 30 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)于
調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象及期權(quán)數(shù)量的議案》，監(jiān)事會并對本次股權(quán)
激勵計劃股票期權(quán)授予的激勵對象名單予以核實，監(jiān)事會認(rèn)為公司股票期權(quán)激
勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為
不適當(dāng)人選的，不存在最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政
處罰的，符合《管理辦法（試行）》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等
規(guī)定的激勵對象條件，符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為激勵對
象的主體資格合法、有效，且滿足股權(quán)激勵計劃規(guī)定的獲授條件。
6、2014 年 12 月 30 日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵對象、期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于股票期
權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃
預(yù)留期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》；公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見。
2014 年 12 月 30 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過上述議
案。監(jiān)事會認(rèn)為上述議案內(nèi)容符合《管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票
期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的規(guī)定。
7、2015 年 6 月 19 日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立
意見，同意公司董事會本次對股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整。
2015 年 6 月 19 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司監(jiān)事會對本次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價
格調(diào)整進行了核查，認(rèn)為公司本次對行權(quán)價格的調(diào)整符合《管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及
《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的規(guī)定，同意對
股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，價格確定過程合法、有效。
8、2015 年 12 月 30 日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)
事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于擬注銷股權(quán)激勵授予期權(quán)的議案》、
《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵對象和期權(quán)數(shù)量的議案》、《關(guān)于股權(quán)激勵期權(quán)符合行權(quán)
條件的議案》；公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見。
2015 年 12 月 30 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過上述
議案。監(jiān)事會認(rèn)為上述議案內(nèi)容符合《管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)
事項備忘錄 1-3 號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《歌爾聲學(xué)股份有限公司股
票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的規(guī)定。
9、2016 年 8 月 17 日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》；公司獨立董事就上述議案發(fā)表了獨
立性意見，同意公司董事會本次對股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整。
2016 年 8 月 17 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。公司監(jiān)事會對本次股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)
價格調(diào)整進行了核查，認(rèn)為公司本次對行權(quán)價格的調(diào)整符合《管理辦法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）
修訂稿》的規(guī)定，同意對股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，價格確定過程合法、有
效。
10、2016 年 12 月 30 日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期
逾期未行權(quán)股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于對股票期權(quán)激勵計劃授予但未達到行權(quán)
條件期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵計劃的議案》；公司獨立董事就上
述議案發(fā)表了獨立性意見，同意公司對股權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、
預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予獲授未達到行權(quán)條件
期權(quán)、預(yù)留授予獲授未達到行權(quán)條件期權(quán)進行注銷，并提前終止股票期權(quán)激勵
計劃。
2016 年 12 月 30 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期
未行權(quán)股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于對股票期權(quán)激勵計劃授予但未達到行權(quán)條件
期權(quán)予以注銷并提前終止股票期權(quán)激勵計劃的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為上述行為符
合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期
權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的規(guī)定，同意對相關(guān)期權(quán)進行注銷，并同意提前
終止股票期權(quán)激勵計劃。
本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)激勵計劃注銷股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)
激勵計劃已經(jīng)取得截至目前必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
二、 關(guān)于歌爾股份注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留
授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)
1、根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未
行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時注銷。
2、根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》
“六、股票期權(quán)的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日和禁售期”的相關(guān)規(guī)
定，激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚
未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》“九、
行權(quán)安排”的相關(guān)規(guī)定，在股票期權(quán)授予日后 12 個月為等待期，等待期滿后為
行權(quán)期。股票期權(quán)自授予日起 12 個月后（即等待期后），激勵對象在可行權(quán)日
內(nèi)按 20%：20%：30%：30%的行權(quán)比例分四期行權(quán)。
首次授予股票期權(quán)的行權(quán)期各期行權(quán)時間安排如表所示：
可行權(quán)數(shù)量占獲授
行權(quán)日 行權(quán)時間
數(shù)量的比例
自首次授予日滿 12 個月后的首個交易日起至首
第一個行權(quán)期 20%
次授予日滿 24 個月內(nèi)的最后一個交易日止
自首次授予日滿 24 個月后的首個交易日起至首
第二個行權(quán)期 20%
次授予日滿 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止
自首次授予日滿 36 個月后的首個交易日起至首
第三個行權(quán)期 30%
次授予日滿 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止
自首次授予日滿 48 個月后的首個交易日起至首
第四個行權(quán)期 30%
次授予日滿 60 個月內(nèi)的最后一個交易日止
預(yù)留股票期權(quán)在首次授予股票期權(quán)授予日后 12 個月內(nèi)一次性授予，在該部
分股票期權(quán)授予日起滿 12 個月后且自首次授予日起滿 24 個月后，激勵對象在
可行權(quán)內(nèi)按 20%：30%：50%的行權(quán)比例與首次授予股票期權(quán)的第二、第三、
第四個行權(quán)期同步，分三次進行行權(quán)。
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期限及各期行權(quán)時間安排如表所示：
可行權(quán)數(shù)量占獲授
行權(quán)日 行權(quán)時間
數(shù)量的比例
自預(yù)留股票期權(quán)授予日滿 12 個月后且自首次授
第一個行權(quán)期 予日滿 24 個月后的首個交易日起至首次授予日 20%
滿 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止
自首次授予日滿 36 個月后的首個交易日起至首
第二個行權(quán)期 30%
次授予日滿 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止
第三個行權(quán)期 自首次授予日滿 48 個月后的首個交易日起至首 50%
次授予日滿 60 個月內(nèi)的最后一個交易日止
3、2013 年 12 月 13 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授
予董事會確定股票期權(quán)激勵計劃的授予日；授予董事會辦理股票期權(quán)及未行權(quán)
股票期權(quán)的鎖定及注銷事宜；授予董事會決定股票期權(quán)激勵計劃的變更與終
止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期
權(quán)并注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的補償和繼承事宜，終止
公司股票期權(quán)激勵計劃。
2013 年 12 月 30 日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定公司股票期權(quán)激勵計劃授予日為
2013 年 12 月 30 日，向符合授予條件的激勵對象授予股票期權(quán)。
2014 年 12 月 30 日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了
《關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，確定公司股票期權(quán)
激勵計劃預(yù)留期權(quán)的授予條件已經(jīng)成就，公司決定于 2014 年 12 月 30 日向激勵
對象授予預(yù)留期權(quán)，公司預(yù)留期權(quán)一次性授予完畢。
2016 年 12 月 30 日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期
未行權(quán)股票期權(quán)的議案》，根據(jù)《管理辦法》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票
期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》及其摘要、《公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核
管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，截至 2016 年 12 月 29 日，公司股票期權(quán)激勵計劃首次
授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期期滿，激勵對象累計已行權(quán) 34.26
萬份，逾期未行權(quán)期權(quán) 515.74 萬份（其中首次授予 507.06 萬份，預(yù)留授予 8.68
萬份）。公司擬對逾期未行權(quán)的合計 515.74 萬份期權(quán)向中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司深圳分公司申請注銷。
本所律師認(rèn)為，公司董事會已就實施本次注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予
第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)事項取得合法、有
效的授權(quán)，本次注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一
個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)事項已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，且注銷
事由符合《管理辦法》和《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）
修訂稿》的相關(guān)規(guī)定。公司本次注銷事項尚需按照《管理辦法》和深圳證券交
易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。
三、 關(guān)于歌爾股份注銷股票期權(quán)激勵計劃已授予但尚未達到行權(quán)條件期
權(quán)并提前終止股票期權(quán)激勵計劃
（一）關(guān)于歌爾股份注銷股票期權(quán)激勵計劃已授予但尚未達到行權(quán)條件期
權(quán)
1、根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)
定激勵對象分期行權(quán)，當(dāng)期行權(quán)條件未成就的，股票期權(quán)不得行權(quán)或遞延至下
期行權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)注銷對應(yīng)的股票期權(quán)。
2、根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》
“十四、公司和激勵對象的權(quán)利和義務(wù)”的相關(guān)規(guī)定，公司有權(quán)要求激勵對象
按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象達未到股權(quán)激勵計劃所確定的可
行權(quán)條件，公司將按股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)尚未達到可行
權(quán)條件的股票期權(quán)。
根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》 “六、
激勵對象的股票期權(quán)獲授條件和行權(quán)條件”的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵計劃在行權(quán)
期的四個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)，以達到績效考核目標(biāo)作為
激勵對象行權(quán)條件之一。
首次授權(quán)的股票期權(quán)各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2013 年凈利潤
首次授予股票期權(quán)的第一個行權(quán)期
增長不低于 40%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2014 年凈利潤
首次授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期
增長不低于 70%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2015 年凈利潤
首次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期
增長不低于 120%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2016 年凈利潤
首次授予股票期權(quán)的第四個行權(quán)期
增長不低于 160%。
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件與首次授予股票期權(quán)的第二個、第三個和第四個
行權(quán)期的行權(quán)條件一致。預(yù)留股票期權(quán)的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2014 年凈利潤
預(yù)留股票期權(quán)的第一個行權(quán)期
增長不低于 70%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2015 年凈利潤
預(yù)留股票期權(quán)的第二個行權(quán)期
增長不低于 120%。
以 2012 年度凈利潤為基礎(chǔ)，2016 年凈利潤
預(yù)留股票期權(quán)的第三個行權(quán)期
增長不低于 160%。
注：上述凈利潤指標(biāo)以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依
據(jù)。
除上述具體指標(biāo)外，股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈
利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不得低于授予日前最近三個會計年度的平均
水平且不得為負(fù)。
根據(jù)公司已公開披露的《歌爾聲學(xué)股份有限公司 2013 年度報告》對 2012
年度財務(wù)報告的追溯調(diào)整，2012 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益
的凈利潤為 883,099,055.45 元。根據(jù)公司已公開披露的《歌爾聲學(xué)股份有限公
司 2015 年度報告》，2015 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
利潤為 1,211,925,471.09 元，較 2012 年度凈利潤增長 37.24%，未達到上述首次
授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期、預(yù)留股票期權(quán)的第二個行權(quán)期的績效考核目
標(biāo)，不符合行權(quán)條件。
根據(jù)公司已公開披露的《歌爾股份有限公司 2016 年第三季度報告》中“對
2016 年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計”，2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間
為 143,881.34 萬元至 168,904.18 萬元，較 2012 年度凈利潤增長的變動區(qū)間為
62.93%至 91.26%，未達到上述首次授予股票期權(quán)的第四個行權(quán)期、預(yù)留股票期
權(quán)的第三個行權(quán)期的績效考核目標(biāo)，不符合行權(quán)條件。
綜上，公司首次授予股票期權(quán)的第三個和第四個行權(quán)期以及預(yù)留股票期權(quán)
的第二個和第三個行權(quán)期的行權(quán)條件均未達到，根據(jù)《管理辦法》和《歌爾聲
學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按
股權(quán)激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)尚未達到可行權(quán)條件的股票期權(quán)。
3、2013 年 12 月 13 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授
予董事會確定股票期權(quán)激勵計劃的授予日；授予董事會辦理股票期權(quán)及未行權(quán)
股票期權(quán)的鎖定及注銷事宜；授予董事會決定股票期權(quán)激勵計劃的變更與終
止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期
權(quán)并注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的補償和繼承事宜，終止
公司股票期權(quán)激勵計劃。
2016 年 12 月 30 日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于對股票期權(quán)激勵計劃授予但未達到行權(quán)條件期權(quán)予以注銷并提前終止股票期
權(quán)激勵計劃的議案》，根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草
案）修訂稿》，首次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期和第四個行權(quán)期以及預(yù)留授
予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期和第三個行權(quán)期的績效考核目標(biāo)均分別為：公司以
2012 年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)，2015 年凈
利潤增長不低于 120%，2016 年凈利潤增長不低于 160%。由于公司業(yè)績未能達
到績效考核指標(biāo)，對股票期權(quán)激勵計劃已授予但尚未達到行權(quán)條件的期權(quán)
1,692.94 萬份（其中首次授予 1,521.18 萬份，預(yù)留授予 171.76 萬份）予以注
銷，涉及首次授予激勵對象 492 名，預(yù)留授予激勵對象 61 名。
本所律師認(rèn)為，公司董事會已就實施本次注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予
及預(yù)留授予已獲授但尚未達到行權(quán)條件的股票期權(quán)事項取得合法、有效的授
權(quán)；本次注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予及預(yù)留授予已獲授但尚未達到行權(quán)條
件的股票期權(quán)事項已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的審批程序，且注銷事由符合《管理
辦法》和《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)
規(guī)定。公司本次注銷事項尚需按照《管理辦法》和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性
文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。
（二）關(guān)于歌爾股份提前終止股票期權(quán)激勵計劃
1、根據(jù)《管理辦法》和《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草
案）修訂稿》的上述相關(guān)規(guī)定，公司董事會有權(quán)根據(jù)股東大會的授權(quán)注銷上述
股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)
股票期權(quán)以及首次授予及預(yù)留授予已獲授但尚未達到行權(quán)條件的股票期權(quán)。鑒
于該等股票期權(quán)均注銷后，本次股票期權(quán)激勵計劃存續(xù)期權(quán)份額為零，因此董
事會有權(quán)根據(jù)股東大會的授權(quán)決定提前終止本次股票期權(quán)激勵計劃。
2、2013 年 12 月 13 日，公司召開 2013 年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授
予董事會確定股票期權(quán)激勵計劃的授予日；授予董事會辦理股票期權(quán)及未行權(quán)
股票期權(quán)的鎖定及注銷事宜；授予董事會決定股票期權(quán)激勵計劃的變更與終
止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期
權(quán)并注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的補償和繼承事宜，終止
公司股票期權(quán)激勵計劃。
2016 年 12 月 30 日，公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于對股票期權(quán)激勵計劃授予但未達到行權(quán)條件期權(quán)予以注銷并提前終止股票期
權(quán)激勵計劃的議案》，鑒于公司股票期權(quán)激勵計劃已獲授但逾期未行權(quán)及未達
到行權(quán)條件的期權(quán)份額均需注銷，注銷后，股票期權(quán)激勵計劃存續(xù)期權(quán)份額為
零，根據(jù)《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)
規(guī)定，本次股票期權(quán)激勵計劃提前終止。
本所律師認(rèn)為，公司董事會已就實施本次提前終止股票期權(quán)激勵計劃事項
取得合法、有效的授權(quán)；本次提前終止股票期權(quán)激勵計劃事項已經(jīng)履行了現(xiàn)階
段必要的審批程序，符合《管理辦法》和《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激
勵計劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害上市公司及全體股東利
益的情形。公司本次終止股票期權(quán)激勵計劃事項尚需按照《管理辦法》和深圳
證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行
權(quán)期、預(yù)留授予第一個行權(quán)期逾期未行權(quán)股票期權(quán)以及首次授予及預(yù)留授予已
獲授但尚未達到行權(quán)條件的股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激勵計劃已經(jīng)取得截
至目前必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司本次注銷上述股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激
勵計劃相關(guān)事項符合《管理辦法》及《歌爾聲學(xué)股份有限公司股票期權(quán)激勵計
劃（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定；本次提前終止股票期權(quán)激勵計劃事項不存在
明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；公司尚需按照《管理辦法》和深圳
證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)手續(xù)。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司股票期權(quán)激
勵計劃注銷股票期權(quán)和提前終止股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的法律意見》之簽
字蓋章頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
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