中國吉林省長春市凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)
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吉林功承律師事務(wù)所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的
法律意見書
吉功意字[2016]第 10054 號
致：吉林華微電子股份有限公司
吉林功承律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受吉林華微電子股份有限公司（以
下簡稱“華微電子”或“公司”）的委托，指派本所律師為公司實(shí)施本次股權(quán)激
勵計劃提供法律服務(wù)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激
勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘
錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3 號》
（以下統(tǒng)稱“《備忘錄 1—3 號》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]8 號（以
下簡稱“《證監(jiān)會公告》[2015]8 號”）等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文
件和《吉林華微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《吉林華微
電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”），
就華微電子向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對事實(shí)的了解和對
法律的理解發(fā)表法律意見。
2、對于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部
門、華微電子或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
3、本所得到華微電子保證和承諾：華微電子向本所提供了為出具本法律意
見書所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒有任何虛假、隱瞞、遺
漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文件上的印
章與簽名都是真實(shí)的。
4、本法律意見書僅就本次預(yù)留股票期權(quán)授予事宜依法發(fā)表法律意見，并不
對本次預(yù)留股票期權(quán)授予事宜作任何形式的擔(dān)保。
5、本法律意見書僅對本次預(yù)留股票期權(quán)授予事宜以及相關(guān)法律事項(xiàng)的合法
和合規(guī)性發(fā)表意見，不對本次預(yù)留股票期權(quán)授予事宜所涉及的標(biāo)的股票價值發(fā)表
意見。
6、本法律意見書僅供本次預(yù)留股票期權(quán)授予事宜之目的使用，不得用作任
何其他目的。
一、本次預(yù)留股權(quán)授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2015 年 8 月 25 日，華微電子分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆
監(jiān)事會第二次會議，審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。并發(fā)
出《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于召開 2015 年第四次臨時股東大會的通知》。
2、2015 年 9 月 10 日，華微電子召開 2015 年第四次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于及其摘要的
議案》、《關(guān)于制定的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有
關(guān)事宜的議案》，公司股票期權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)。
3、2015 年 9 月 10 日，華微電子召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了
《關(guān)于對進(jìn)行調(diào)整的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向股權(quán)激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，
獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，公司對
本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整及確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2015 年 9 月 10 日，華微電子召開第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了
《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于核實(shí)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。
5、2016 年 8 月 31 日，華微電子召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過
了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，獨(dú)
立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，公司對本
次預(yù)留股票期權(quán)的授予及確定的授予日均符合相關(guān)規(guī)定。
6、2016 年 8 月 31 日，華微電子召開第六屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了
《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，且對
獲授預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象名單進(jìn)行了核查并出具了核查意見。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次預(yù)留股票期權(quán)授予已取得了必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)，符合《管理辦法》、《備忘錄 1—3 號》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司預(yù)留股票期權(quán)的獲授條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于股票期權(quán)的授予條件的有關(guān)規(guī)定，激勵對
象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：（1）公司未發(fā)生以下任一情
形：最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；中
國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：最近三年內(nèi)被證
券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國
證監(jiān)會予以行政處罰；具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員
情形；公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
經(jīng)公司董事會及本所律師認(rèn)真核查，本次被激勵對象均未發(fā)生上述情形。
本所律師認(rèn)為：公司本次預(yù)留股票期權(quán)的授予對象，符合《管理辦法》、《備
忘錄 1-3 號》及《激勵計劃（草案》的規(guī)定。
三、關(guān)于本次授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象
1、華微電子第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予
預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向激勵對象孫穎、謝麗華、劉晶及張強(qiáng)等 73 人一次
性授予預(yù)留股票期權(quán)共計 148.60 萬份,剩余的 10.40 萬份預(yù)留股票期權(quán)不予授
予。
2、華微電子監(jiān)事會認(rèn)為：本次授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象均為公司在職
人員，激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)
人選，也不存在最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情
形，符合《管理辦法》、《備忘錄 1-3 號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
其作為公司預(yù)留股票期權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。同意激勵對象按照《激
勵計劃（草案）》有關(guān)規(guī)定獲授預(yù)留股票期權(quán)。
3、華微電子獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次所確定的激勵對象不存在禁
止獲授預(yù)留股票期權(quán)的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的
確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。同意董事會根據(jù)股東大會
的授權(quán)對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行管理并實(shí)施股權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，同意
董事會授予預(yù)留的 148.60 萬份股票期權(quán)，剩余的 10.40 萬份預(yù)留股票期權(quán)不予
授予。
經(jīng)本所律師核查，本次授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象名單已獲公司第六屆董
事會第十二次會議審議通過并經(jīng)公司監(jiān)事會確認(rèn)，符合《管理辦法》、《備忘錄 1
—3 號》、《激勵計劃（草案）》關(guān)于激勵對象范圍的規(guī)定。
四、關(guān)于本次授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日
1、華微電子第六屆董事會第十二次會議確定本次預(yù)留股票期權(quán)的授予日為：
2016 年 8 月 31 日。
2、華微電子獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：董事會確定公司授予預(yù)留股票期
權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，該授予日符合《管理辦法》、《備忘錄 1-3 號》
及《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)公司董事會及本所律師核查，本次預(yù)留股票期權(quán)授予日符合《激勵
計劃（草案）》的規(guī)定：預(yù)留股票期權(quán)將在首次授予日起一年內(nèi)授出。授權(quán)日必
須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）定期報告公布前 30 日；（2）重大交易
或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個交易日；（3）其他可能影響股價的重
大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
本所律師認(rèn)為：公司董事會確定 2016 年 8 月 31 日為《激勵計劃（草案）》
所涉預(yù)留股票期權(quán)的授予日，符合《管理辦法》、《備忘錄 1—3》以及《激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)于本次授予預(yù)留股票期權(quán)的授予價格
華微電子第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留
股票期權(quán)的議案》明確：本次預(yù)留股票期權(quán)的授予價格：11.38 元。本次預(yù)留股
票期權(quán)授予價格的確定方法為依據(jù)董事會決議公告日前一個交易日公司股票收
盤價（10.79 元/股）與董事會決議公告日前 30 個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價
(11.38 元/股)孰高確定。
本所律師認(rèn)為，本次預(yù)留股票期權(quán)的授予價格的確定方法符合《管理辦法》、
《備忘錄 1—3 號》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
六、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為：華微電子實(shí)施本次預(yù)留股票期權(quán)授予已取得了必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)；公司預(yù)留股票期權(quán)的授予對象、授予條件、授予日的確定及行權(quán)價格，均
符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 1—3 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，華微電子關(guān)于本次預(yù)
留股票期權(quán)授予的安排是合法、有效的。
本法律意見書一式三份，本所同意將本法律意見書作為公司本次預(yù)留股票期
權(quán)授予的必備文件予以公告。
【以下無正文】