債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次預(yù)留股票期權(quán)權(quán)益授予日：2016年8月31日
● 本次預(yù)留股票期權(quán)權(quán)益授予數(shù)量：148.60萬份
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十二次會議
審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議
案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、股票期權(quán)激勵計劃概述
（一）公司股票期權(quán)激勵計劃簡述
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計
劃”）及其摘要已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會通過，主要內(nèi)容如下：
1、標(biāo)的種類：激勵計劃擬授予激勵對象股票期權(quán)。
2、標(biāo)的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
3、行權(quán)價格：激勵計劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為7.98元。
4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計 433 人，包括公司部分董事、高級
管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干，不包括公司獨立董事、監(jiān)事。激勵對象人員名單
及分配情況如下表所示：
獲授總額占
獲授的股票期 獲授總額占授
姓 名 職 位 當(dāng)前總股本
權(quán)數(shù)量（萬份) 予總數(shù)的比例
比例
夏增文 董事長 15 0.95% 0.020%
趙東軍 副董事長、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林 財務(wù)總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
董事會秘書、
聶嘉宏 12 0.75% 0.016%
副總經(jīng)理
孫殿昌 副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
周興 副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
1,357 85.13% 1.84%
（共 427 人）
預(yù)留股票期權(quán) 159 9.97% 0.22%
合計 1,594 100% 2.16%
5、行權(quán)時間安排：
本激勵計劃的有效期為首次股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完
畢之日止。本激勵計劃有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起 48 個月。
本計劃首次授予的股票期權(quán)自授予之日起滿 12 個月后，滿足行權(quán)條件的，激勵
對象可以在未來 36 個月內(nèi)按 30%：30%：40%的比例分三期行權(quán)。
預(yù)留股票期權(quán)自該部分授予之日起滿 12 個月后,滿足行權(quán)條件的，激勵對象可
以在未來 24 個月內(nèi)按 40%：60%的比例分二期行權(quán)。
6、行權(quán)條件：
激勵計劃對股票期權(quán)行權(quán)條件所確定的公司業(yè)績考核指標(biāo)為：在激勵計劃有效期
內(nèi)，分年度進行考核?？己似趦?nèi)，若公司層面或激勵對象個人層面考核結(jié)果不符合
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，
則公司將按照激勵計劃相關(guān)規(guī)定注銷激勵對象相應(yīng)考核年度內(nèi)所獲期權(quán)可行權(quán)份
額。
（1）公司業(yè)績考核要求 ：
① 等待期考核指標(biāo)：公司股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利
潤及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會
計年度的平均水平且不得為負。
② 公司可行權(quán)期前一年度業(yè)績考核要求：本計劃的可行權(quán)期所在的會計年度，
公司對每個行權(quán)期前一年度的財務(wù)指標(biāo)進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激
勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。業(yè)績考核的指標(biāo)為：營業(yè)收入增長率和歸屬于公司
所有者的凈利潤增長率。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，公司對各年度財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015 年公司實現(xiàn)的營業(yè)
收入較 2014 年增長不低于 5%；2015 年公司實現(xiàn)
首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期
的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增長不
低于 15%。
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016 年公司實現(xiàn)的營業(yè)
首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期/ 收入較 2014 年增長不低于 20%；2016 年公司實
預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期 現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增長
不低于 50%。
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017 年公司實現(xiàn)的營業(yè)
首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期/ 收入較 2014 年增長不低于 50%；2017 年公司實
預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期 現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增長
不低于 150%。
期權(quán)的行權(quán)條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)；反之，若行權(quán)條件
未達成，則公司按照本計劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
（2）個人績效考核要求 ：根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當(dāng)
期股票期權(quán)才可行權(quán)，但行權(quán)比例需依據(jù)其所在任職公司關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)以及所在任
職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情況來確定，以上任一條件未實現(xiàn)，當(dāng)期權(quán)益不能行權(quán)，
由公司注銷。具體行權(quán)關(guān)系及行權(quán)比例如下：
①個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任職部門
關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率均在100%及以上時，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為100%：
個人年度考核分數(shù) 所在公司 所在部門 可行權(quán)比例
考核分數(shù) ≧ 80 分 100%
業(yè)績達成率 100% 業(yè)績達成率 100%
考核分數(shù) < 80 分 0%
②個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司年度關(guān)鍵業(yè)績指
標(biāo)完成率為100%，激勵對象所在任職部門年度關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率在80%及以上時，
當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為80%：
個人年度考核分數(shù) 所在公司 所在部門 可行權(quán)比例
考核分數(shù) ≧ 80 分 80%
業(yè)績達成率 100% 業(yè)績達成率 80%
考核分數(shù) < 80 分 0%
（二）履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 8 月 25 日，公司分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會
第二次會議，審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。并發(fā)出《吉林華微電
子股份有限公司關(guān)于召開 2015 年第四次臨時股東大會的通知》。
2、2015年9月10日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<
吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定的議案》和《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》，公司股票
期權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)。
3、2015 年 9 月 10 日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于
對進行調(diào)整的議案》、《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于向股權(quán)激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，獨立董事對相
關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權(quán)激勵計
劃的調(diào)整及確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2015 年 9 月 10 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關(guān)于核實股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議案》、《吉林華
微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。
5、2016 年 8 月 31 日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，獨立董事對相
關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次預(yù)留股票期
權(quán)的授予及確定的授予日均符合相關(guān)規(guī)定。
6、2016 年 8 月 31 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，且對獲授預(yù)留股
票期權(quán)的激勵對象名單進行了核查并出具了核查意見。
二、本次預(yù)留股票期權(quán)授予條件成就情況的說明
根據(jù)激勵計劃中關(guān)于股票期權(quán)的授予條件的有關(guān)規(guī)定，激勵對象只有在同時滿
足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)公司核查，公司未發(fā)生上述情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
4、公司董事會認定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
經(jīng)公司核查，本次被激勵對象均未發(fā)生上述情形。
綜上所述，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》
及激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，董事會經(jīng)過認真核查，認為公司本次預(yù)留股票期權(quán)的授予
條件已經(jīng)滿足。
三、公司本次擬實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容不存在差
異，不需要重新提請公司股東大會批準(zhǔn)程序。
四、本次預(yù)留股票期權(quán)的授予情況
1、公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向激勵對象孫穎、謝麗華、劉晶及張
強等 73 人一次性授予預(yù)留股票期權(quán)共計 148.60 萬份，剩余的 10.40 萬份預(yù)留股票
期權(quán)不予授予。
2、本次預(yù)留股票期權(quán)的授予日：2016年8月31日
經(jīng)核查，本次股票期權(quán)與股票期權(quán)的授予日符合《激勵計劃》的規(guī)定：預(yù)留股
票期權(quán)將在首次授予日起一年內(nèi)授出。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2
個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
3、本次預(yù)留股票期權(quán)的授予價格：11.38元
經(jīng)核查，本次預(yù)留股票期權(quán)的授予價格符合《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定：即本次
預(yù)留股票期權(quán)授予價格的確定方法為依據(jù)董事會決議公告日前一個交易日公司股票
收盤價（10.79 元/股）與董事會決議公告日前 30 個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價
(11.38 元/股)孰高確定。
4、本次預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象及分配情況：
本次預(yù)留股票期權(quán)的授予的激勵對象共73人，授予預(yù)留股票期權(quán)共計148.60萬
份。具體的獲授激勵對象基本情況如下表所示：
獲授的預(yù)留股 獲授總額占
獲授總額占授
姓 名 職 位 票期權(quán)數(shù)量（萬 當(dāng)前總股本
予總數(shù)的比例
份) 比例
中層管理人員、核心骨干
148.60 9.46% 0.201%
（共 73 人）
合計 148.60 9.46% 0.201%
5、本次授予預(yù)留股票期權(quán)不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的情況。
五、本次預(yù)留股票期權(quán)的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融
工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ?br/>對本次預(yù)留股票期權(quán)的公允價值進行計算。
公司本次預(yù)留股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一
定的影響。董事會已確定本次預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2016年8月31日，根據(jù)授予日
預(yù)留股票期權(quán)的公允價值確認預(yù)留股票期權(quán)的激勵成本。
經(jīng)測算，預(yù)計未來三年本次授予的股票期權(quán)激勵成本合計為 488.30 萬元，在 2016
年-2018 年成本分攤情況如下表所示：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 合計
各年攤銷總成本
108.82 271.60 107.88 488.30
（萬元）
激勵計劃的成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影
響僅為測算數(shù)據(jù)，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
六、激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定獲取有關(guān)權(quán)益的資金及繳納個人所得稅的資
金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款或其它任何
形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
七、獨立董事意見
公司獨立董事關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)發(fā)表獨立意見如下：
“1、董事會確定公司授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，該授予
日符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》及《吉林華微電子股份有限公司股
票期權(quán)激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留股票期
權(quán)的條件已滿足。
3、本次所確定的激勵對象不存在禁止獲授預(yù)留股票期權(quán)的情形，激勵對象的主
體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實
際需要。
4、我們同意董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)對股權(quán)激勵計劃進行管理并實施股權(quán)激
勵計劃所需的其他必要事宜，同意董事會授予預(yù)留的 148.60 萬份股票期權(quán)，剩余的
10.40 萬份預(yù)留股票期權(quán)不予授予。
綜上所述，我們同意公司授予預(yù)留股票期權(quán)的授予日為 2016 年 8 月 31 日，同
意公司本次確定的激勵對象孫穎、謝麗華、劉晶及張強等 73 位人員獲授 148.60 萬
份預(yù)留股票期權(quán)?！?br/> 八、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的意見
為核實公司激勵對象相關(guān)情況是否符合預(yù)留股票期權(quán)授予條件，監(jiān)事會對公司
本次激勵對象名單進行了確認，監(jiān)事會認為：
“本次授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象具備《公司
法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在
最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年因重大
違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定，其作為公司預(yù)留股票期權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。同意激勵對象按
照《公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》有關(guān)規(guī)定獲授預(yù)留股票期權(quán)?！?br/> 九、律師法律意見書結(jié)論性意見
律師認為：華微電子實施本次預(yù)留股票期權(quán)授予已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
公司預(yù)留股票期權(quán)的授予對象、授予條件、授予日的確定及行權(quán)價格，均符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄1—3 號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，華微電子關(guān)于本次預(yù)留股票期權(quán)授予
的安排是合法、有效的。
十、備查文件
（一）吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議；
（二）吉林華微電子股份有限公司第六屆監(jiān)事會第九次會議決議；
（三）吉林華微電子股份有限公司獨立董事關(guān)于預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的
獨立意見；
（四）吉林功承律師事務(wù)所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司激勵對象授予預(yù)留
股票期權(quán)的法律意見書。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2016年9月1日