債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關于向激勵對象授予預留股票期權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次預留股票期權權益授予日：2016年8月31日
● 本次預留股票期權權益授予數(shù)量：148.60萬份
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十二次會議
審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關于向激勵對象授予預留股票期權的議
案》，現(xiàn)將相關事項公告如下：
一、股票期權激勵計劃概述
（一）公司股票期權激勵計劃簡述
《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計
劃”）及其摘要已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會通過，主要內(nèi)容如下：
1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象股票期權。
2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
3、行權價格：激勵計劃授予的股票期權的行權價格為7.98元。
4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計 433 人，包括公司部分董事、高級
管理人員及核心技術(業(yè)務)骨干，不包括公司獨立董事、監(jiān)事。激勵對象人員名單
及分配情況如下表所示：
獲授總額占
獲授的股票期 獲授總額占授
姓 名 職 位 當前總股本
權數(shù)量（萬份) 予總數(shù)的比例
比例
夏增文 董事長 15 0.95% 0.020%
趙東軍 副董事長、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林 財務總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
董事會秘書、
聶嘉宏 12 0.75% 0.016%
副總經(jīng)理
孫殿昌 副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
周興 副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
1,357 85.13% 1.84%
（共 427 人）
預留股票期權 159 9.97% 0.22%
合計 1,594 100% 2.16%
5、行權時間安排：
本激勵計劃的有效期為首次股票期權授予之日起至所有股票期權行權或注銷完
畢之日止。本激勵計劃有效期為自首次股票期權授予之日起 48 個月。
本計劃首次授予的股票期權自授予之日起滿 12 個月后，滿足行權條件的，激勵
對象可以在未來 36 個月內(nèi)按 30%：30%：40%的比例分三期行權。
預留股票期權自該部分授予之日起滿 12 個月后,滿足行權條件的，激勵對象可
以在未來 24 個月內(nèi)按 40%：60%的比例分二期行權。
6、行權條件：
激勵計劃對股票期權行權條件所確定的公司業(yè)績考核指標為：在激勵計劃有效期
內(nèi)，分年度進行考核?？己似趦?nèi)，若公司層面或激勵對象個人層面考核結果不符合
《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，
則公司將按照激勵計劃相關規(guī)定注銷激勵對象相應考核年度內(nèi)所獲期權可行權份
額。
（1）公司業(yè)績考核要求 ：
① 等待期考核指標：公司股票期權等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利
潤及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會
計年度的平均水平且不得為負。
② 公司可行權期前一年度業(yè)績考核要求：本計劃的可行權期所在的會計年度，
公司對每個行權期前一年度的財務指標進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激
勵對象當年度的行權條件之一。業(yè)績考核的指標為：營業(yè)收入增長率和歸屬于公司
所有者的凈利潤增長率。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，公司對各年度財務業(yè)績考核目標如下表所示：
行權期 業(yè)績考核指標
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?015 年公司實現(xiàn)的營業(yè)
收入較 2014 年增長不低于 5%；2015 年公司實現(xiàn)
首次授予股票期權第一個行權期
的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增長不
低于 15%。
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?016 年公司實現(xiàn)的營業(yè)
首次授予股票期權第二個行權期/ 收入較 2014 年增長不低于 20%；2016 年公司實
預留股票期權第一個行權期 現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增長
不低于 50%。
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?017 年公司實現(xiàn)的營業(yè)
首次授予股票期權第三個行權期/ 收入較 2014 年增長不低于 50%；2017 年公司實
預留股票期權第二個行權期 現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014 年增長
不低于 150%。
期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權；反之，若行權條件
未達成，則公司按照本計劃相關規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額。
（2）個人績效考核要求 ：根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計
劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當
期股票期權才可行權，但行權比例需依據(jù)其所在任職公司關鍵業(yè)績指標以及所在任
職部門關鍵業(yè)績指標完成情況來確定，以上任一條件未實現(xiàn)，當期權益不能行權，
由公司注銷。具體行權關系及行權比例如下：
①個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任職部門
關鍵業(yè)績指標完成率均在100%及以上時，當期股票期權行權比例為100%：
個人年度考核分數(shù) 所在公司 所在部門 可行權比例
考核分數(shù) ≧ 80 分 100%
業(yè)績達成率 100% 業(yè)績達成率 100%
考核分數(shù) < 80 分 0%
②個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司年度關鍵業(yè)績指
標完成率為100%，激勵對象所在任職部門年度關鍵業(yè)績指標完成率在80%及以上時，
當期股票期權行權比例為80%：
個人年度考核分數(shù) 所在公司 所在部門 可行權比例
考核分數(shù) ≧ 80 分 80%
業(yè)績達成率 100% 業(yè)績達成率 80%
考核分數(shù) < 80 分 0%
（二）履行的相關審批程序
1、2015 年 8 月 25 日，公司分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會
第二次會議，審議并通過了《關于及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。并發(fā)出《吉林華微電
子股份有限公司關于召開 2015 年第四次臨時股東大會的通知》。
2、2015年9月10日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于<
吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制
定的議案》和《關
于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事宜的議案》，公司股票
期權激勵計劃獲得批準。
3、2015 年 9 月 10 日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關于
對進行調(diào)整的議案》、《吉
林華微電子股份有限公司關于向股權激勵對象授予股票期權的議案》，獨立董事對相
關事宜發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權激勵計
劃的調(diào)整及確定的授予日符合相關規(guī)定。
4、2015 年 9 月 10 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關于核實股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》、《吉林華
微電子股份有限公司關于向激勵對象授予股票期權的議案》。
5、2016 年 8 月 31 日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，獨立董事對相
關事宜發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次預留股票期
權的授予及確定的授予日均符合相關規(guī)定。
6、2016 年 8 月 31 日，公司召開第六屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，且對獲授預留股
票期權的激勵對象名單進行了核查并出具了核查意見。
二、本次預留股票期權授予條件成就情況的說明
根據(jù)激勵計劃中關于股票期權的授予條件的有關規(guī)定，激勵對象只有在同時滿
足下列條件時，才能獲授股票期權：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)公司核查，公司未發(fā)生上述情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
經(jīng)公司核查，本次被激勵對象均未發(fā)生上述情形。
綜上所述，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事
項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》
及激勵計劃的有關規(guī)定，董事會經(jīng)過認真核查，認為公司本次預留股票期權的授予
條件已經(jīng)滿足。
三、公司本次擬實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃的內(nèi)容不存在差
異，不需要重新提請公司股東大會批準程序。
四、本次預留股票期權的授予情況
1、公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關
于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，同意向激勵對象孫穎、謝麗華、劉晶及張
強等 73 人一次性授予預留股票期權共計 148.60 萬份，剩余的 10.40 萬份預留股票
期權不予授予。
2、本次預留股票期權的授予日：2016年8月31日
經(jīng)核查，本次股票期權與股票期權的授予日符合《激勵計劃》的規(guī)定：預留股
票期權將在首次授予日起一年內(nèi)授出。授權日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2
個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
3、本次預留股票期權的授予價格：11.38元
經(jīng)核查，本次預留股票期權的授予價格符合《激勵計劃》的有關規(guī)定：即本次
預留股票期權授予價格的確定方法為依據(jù)董事會決議公告日前一個交易日公司股票
收盤價（10.79 元/股）與董事會決議公告日前 30 個交易日內(nèi)公司股票平均收盤價
(11.38 元/股)孰高確定。
4、本次預留股票期權的激勵對象及分配情況：
本次預留股票期權的授予的激勵對象共73人，授予預留股票期權共計148.60萬
份。具體的獲授激勵對象基本情況如下表所示：
獲授的預留股 獲授總額占
獲授總額占授
姓 名 職 位 票期權數(shù)量（萬 當前總股本
予總數(shù)的比例
份) 比例
中層管理人員、核心骨干
148.60 9.46% 0.201%
（共 73 人）
合計 148.60 9.46% 0.201%
5、本次授予預留股票期權不會導致股權分布不具備上市條件的情況。
五、本次預留股票期權的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融
工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ?br/>對本次預留股票期權的公允價值進行計算。
公司本次預留股票期權的授予對公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一
定的影響。董事會已確定本次預留股票期權的授予日為2016年8月31日，根據(jù)授予日
預留股票期權的公允價值確認預留股票期權的激勵成本。
經(jīng)測算，預計未來三年本次授予的股票期權激勵成本合計為 488.30 萬元，在 2016
年-2018 年成本分攤情況如下表所示：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 合計
各年攤銷總成本
108.82 271.60 107.88 488.30
（萬元）
激勵計劃的成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影
響僅為測算數(shù)據(jù)，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定獲取有關權益的資金及繳納個人所得稅的資
金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權益提供貸款或其它任何
形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
七、獨立董事意見
公司獨立董事關于向激勵對象授予預留股票期權發(fā)表獨立意見如下：
“1、董事會確定公司授予預留股票期權的授予日為 2016 年 8 月 31 日，該授予
日符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》及《吉林華微電子股份有限公司股
票期權激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規(guī)定。
2、《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的預留股票期
權的條件已滿足。
3、本次所確定的激勵對象不存在禁止獲授預留股票期權的情形，激勵對象的主
體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務發(fā)展的實
際需要。
4、我們同意董事會根據(jù)股東大會的授權對股權激勵計劃進行管理并實施股權激
勵計劃所需的其他必要事宜，同意董事會授予預留的 148.60 萬份股票期權，剩余的
10.40 萬份預留股票期權不予授予。
綜上所述，我們同意公司授予預留股票期權的授予日為 2016 年 8 月 31 日，同
意公司本次確定的激勵對象孫穎、謝麗華、劉晶及張強等 73 位人員獲授 148.60 萬
份預留股票期權?！?br/> 八、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的意見
為核實公司激勵對象相關情況是否符合預留股票期權授予條件，監(jiān)事會對公司
本次激勵對象名單進行了確認，監(jiān)事會認為：
“本次授予預留股票期權的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象具備《公司
法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在
最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年因重大
違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦
法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定，其作為公司預留股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。同意激勵對象按
照《公司股票期權激勵計劃（草案）》有關規(guī)定獲授預留股票期權?！?br/> 九、律師法律意見書結論性意見
律師認為：華微電子實施本次預留股票期權授予已取得了必要的批準和授權；
公司預留股票期權的授予對象、授予條件、授予日的確定及行權價格，均符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄1—3 號》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，華微電子關于本次預留股票期權授予
的安排是合法、有效的。
十、備查文件
（一）吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議；
（二）吉林華微電子股份有限公司第六屆監(jiān)事會第九次會議決議；
（三）吉林華微電子股份有限公司獨立董事關于預留股票期權授予相關事項的
獨立意見；
（四）吉林功承律師事務所關于吉林華微電子股份有限公司激勵對象授予預留
股票期權的法律意見書。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2016年9月1日