海際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
東旭光電科技股份有限公司
《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知
書》的反饋意見回復(fù)之核查意見（修訂稿）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二○一七年八月
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》171351號(hào)（以下
簡稱“反饋意見”）已收悉。海際證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“海際證券”、“獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問”）作為東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就反饋意見所提問題進(jìn)行了逐條
認(rèn)真核查，現(xiàn)將核查情況回復(fù)如下，請(qǐng)予審核。
如無特別說明，本核查意見中的簡稱或名詞的釋義與《東旭光電科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂
稿）》保持一致。
目錄
問題1.申請(qǐng)材料顯示，李兆廷于2011年11月成為東旭光電實(shí)際控制人。上市公司
2015年非公開發(fā)行構(gòu)成重組上市。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)本次交易是否符合前次
重組及上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾。2)前次重組
業(yè)績補(bǔ)償是否已經(jīng)如期足額履行，是否符合雙方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)對(duì)本次交易
的影響。3)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在未履行的公開承諾，如
有，對(duì)本次交易的影響。4)本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條
第(二)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
................................................................... 11
問題2.申請(qǐng)材料顯示，上市公司控股股東東旭集團(tuán)擬參與本次募集配套資金，認(rèn)
購比例不低于50%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露東旭集團(tuán)認(rèn)購配套募集資金的資金來源和
籌資安排，是否為自有資金認(rèn)購，是否存在將持有的上市公司股份向銀行等金融
機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形、是否存在短期內(nèi)償債的相關(guān)安排、資金到位時(shí)間及還
款安排。如通過其他方式籌集資金，是否涉及以公開、變相公開方式向不特定對(duì)
象募集資金或向超過200人以上特定對(duì)象籌集資金的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律
師核查并發(fā)表明確意見。............................................. 24
問題3．申請(qǐng)材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過37.5億元。截至2016年
末，上市公司貨幣資金余額260.56億元，用途包括上市公司項(xiàng)目建設(shè)、流動(dòng)資金
需求、償還借款、并購需求等。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露上市公司截至2016年末各
項(xiàng)目建設(shè)的具體投資計(jì)劃及投資進(jìn)程。2)補(bǔ)充披露上市公司流動(dòng)資金需求的測算
依據(jù)及測算過程。3)結(jié)合前述事項(xiàng)及上市公司償還借款后有無續(xù)借計(jì)劃、并購相
關(guān)資金需求是否具有緊迫性、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流量等，進(jìn)一步補(bǔ)充披
露本次交易募集配套資金的必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。. 26
問題4.申請(qǐng)材料顯示:1)新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目涉及的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)審批手
續(xù)以及土地文件正在辦理中，該項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資規(guī)模為24.6億元，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)
每年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入90億元。申龍客車2016年末固定資產(chǎn)凈值約為5,100萬元，2016
年?duì)I業(yè)收入為2l.16億元。2)曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)每年實(shí)現(xiàn)
營業(yè)收入18億元，旭虹光電2016年?duì)I業(yè)收入約為4億元。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露新
能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目的立項(xiàng)時(shí)間，是否晚于審議本次交易的董事會(huì)召開時(shí)
間，相關(guān)決策程序是否合規(guī)。2)補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目相關(guān)政府
審批及備案程序的辦理進(jìn)展，是否存在重大不確定性或法律障礙。3)結(jié)合申龍客
車及旭虹光電報(bào)告期營業(yè)收入情況，補(bǔ)充披露本次交易兩個(gè)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化
計(jì)劃。4)結(jié)合申龍客車報(bào)告期固定資產(chǎn)規(guī)模情況，補(bǔ)充披露新能源客車及物流車
生產(chǎn)項(xiàng)目的投資規(guī)模的測算依據(jù)、測算過程及合理性。5)補(bǔ)充披露本次交易募投
項(xiàng)目預(yù)期收益的測算依據(jù)、測算過程及其合理性。6)補(bǔ)充披露上述募集資金投入
是否影響本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金額及收益法評(píng)估值。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。....................................... 35
問題5.申請(qǐng)材料顯示:1)上海輝懋承諾申龍客車2017年至2019年凈利潤分別不低
于3億元、4億元及5億元。申龍客車于2017年3月收購廣西源正新能源汽車有限公
司100%股權(quán)，廣西源正新能源汽車有限公司收益法評(píng)估預(yù)測2017年至2019年凈利
潤分別為7,099.65萬元(含6,020萬元營業(yè)外收入)、4,256.34萬元和8,920.14萬
元。2)東旭集團(tuán)承諾旭虹光電2017年至2019年凈利潤分別不低于7,500萬元、
9,800萬元及11,500萬元，補(bǔ)償上限為東旭集團(tuán)為東旭光電向其發(fā)行股份購買旭
虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)廣西源正新能源汽車
有限公司2017年?duì)I業(yè)外收入的具體內(nèi)容，是否具有持續(xù)性。2)申龍客車業(yè)績承諾
金額是否包含廣西源正新能源汽車有限公司未來期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤，如是，是否
需要扣除非經(jīng)常性損益。3)旭虹光電其余股東未做業(yè)績承諾的原因，現(xiàn)有業(yè)績承
諾補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東權(quán)益。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)
表明確意見。....................................................... 68
問題6.申請(qǐng)材料顯示，上海輝懋于2016年11月受讓申龍客車100%股權(quán)。該次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓為原家族相關(guān)方之間的資產(chǎn)分配。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背
景、定價(jià)依據(jù)，賴雪鳳與姚娥琴之間存在何種親屬關(guān)系，以及該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為家
族內(nèi)資產(chǎn)分配的具體依據(jù)，是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。2)上海輝懋取得
標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的詳細(xì)資金來源，是否為自有資金，是否受到上市公司及其控股股
東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的財(cái)務(wù)支持;是否存在將持有的標(biāo)
的資產(chǎn)股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形、是否存在短期內(nèi)償債的相關(guān)
安排、資金到位時(shí)間及還款安排;相關(guān)價(jià)款是否已全部支付到位。3)該次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
................................................................... 70
問題7.申請(qǐng)材料顯示，申龍汽車于2017年3月收購源正汽車100%股權(quán)。請(qǐng)你公司:1)
補(bǔ)充披露上述重組事項(xiàng)的背景、原因及必要性，并結(jié)合具體財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露
對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍及持續(xù)盈利能力的影響。2)補(bǔ)充披露上述重組事項(xiàng)涉
及資產(chǎn)的作價(jià)情況、作價(jià)依據(jù)及其公允性。3)補(bǔ)充披露上述重組完成后標(biāo)的公司
的業(yè)務(wù)整合過程，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤的劃分情況及相關(guān)會(huì)計(jì)處理，
各主體的生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容、具體分工。4)以列表形式補(bǔ)充披露源正汽車進(jìn)入《道路
機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》、《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》的車型情
況。5)補(bǔ)充披露源正汽車報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)
計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。........................................... 73
問題8.申請(qǐng)材料顯示，1)2016年10月，《財(cái)政部關(guān)于上海市新能源汽車推廣應(yīng)用
補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查有關(guān)情況的通報(bào)》指出，申龍客車銷售的新能源汽車有379輛
銷售給終端客戶后閑置。申龍客車已于2016年12月收到上述車輛50%的補(bǔ)貼款即
9,475萬元，未披露剩余補(bǔ)貼款到賬情況。2)根據(jù)國家已出臺(tái)的補(bǔ)貼政策顯示，
補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)將呈現(xiàn)下降的趨勢，其中《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政
支持政策的通知》指出2017-2020年除燃料電池汽車外其他車型補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)退
坡，非個(gè)人用戶購買的新能源汽車申請(qǐng)補(bǔ)貼，累計(jì)行駛里程須達(dá)到3萬公里(作業(yè)
類專用車除外)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)截至目前申龍客車是否新增新能源汽車銷
售后閑置問題，是否存在其他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉及事項(xiàng)。如存在的，
補(bǔ)充披露涉及的具體事項(xiàng)、車輛數(shù)、銷售金額，以及是否受到處罰和相關(guān)補(bǔ)貼到
賬情況。2)前述379輛新能源車補(bǔ)貼余款的到賬情況，是否存在重大不確定性。
3)申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國或地方性政府補(bǔ)貼。如涉及的，補(bǔ)充披
露補(bǔ)貼事由、報(bào)告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)性。4)逐年披露評(píng)估預(yù)測期補(bǔ)貼情況及占
利潤的比重，補(bǔ)充說明評(píng)估中是否充分考慮補(bǔ)貼政策變化因素，以及前述專項(xiàng)核
查、補(bǔ)貼退坡、非個(gè)人用戶購買新能源車補(bǔ)貼新規(guī)等對(duì)申龍客車持續(xù)盈利能力的
影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。............ 106
問題9.申請(qǐng)材料顯示，1)由于申龍客車產(chǎn)品種類多、生產(chǎn)過程較為復(fù)雜，如果因
某一環(huán)節(jié)質(zhì)量控制疏忽而導(dǎo)致其產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，將可能對(duì)已售產(chǎn)品進(jìn)行召回
并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任;同時(shí)也可能對(duì)上市公司、申龍客車聲譽(yù)及盈利造成一定影
響。2)報(bào)告期內(nèi)申龍客車受到環(huán)保相關(guān)處罰3次、安全生產(chǎn)相關(guān)處罰l次，旭虹光
電受到環(huán)保處罰3次。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)標(biāo)的資產(chǎn)安全生產(chǎn)及環(huán)保合規(guī)情況，
包括但不限于處罰的原因、整改措施、相關(guān)費(fèi)用成本支出等，以及本次重組是否
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(一)項(xiàng)的規(guī)定。2)申龍汽車
主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、報(bào)告期出
現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。3)標(biāo)的資產(chǎn)未來加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)、保障安全生產(chǎn)及產(chǎn)品質(zhì)量的具
體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。.................. 113
問題10.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車主要產(chǎn)品為新能源客車及傳統(tǒng)客車，從事客車
的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期新能源車業(yè)務(wù)收入高于傳統(tǒng)客車業(yè)務(wù)收入。
申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，截至2016年末，申龍客車固定資產(chǎn)賬面凈值為5,111.59萬元，
申龍客車主要生產(chǎn)設(shè)備包括充電樁附屬設(shè)備、總裝單板式輸送鏈、焊煙收集設(shè)備
各l套。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露新能源車及傳統(tǒng)客車的技術(shù)路線差異，申龍客車核
心技術(shù)人員相關(guān)情況。2)結(jié)合技術(shù)儲(chǔ)備、客戶拓展、戰(zhàn)略發(fā)展等，補(bǔ)充披露申龍
客車開始從事傳統(tǒng)客車及新能源車業(yè)務(wù)的時(shí)間和背景。3)結(jié)合同行業(yè)可比公司情
況，補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期固定資產(chǎn)規(guī)模的合理性，及固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能、
產(chǎn)量是否匹配。4)結(jié)合固定資產(chǎn)規(guī)模及主要生產(chǎn)設(shè)備情況，補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)
告期生產(chǎn)經(jīng)營的具體內(nèi)容，并結(jié)合前述情況，補(bǔ)充披露申龍客車是否具有核心競
爭力。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。.......................... 121
問題11.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車采用直銷為主、經(jīng)銷為輔的銷售模式，2015年
及2016年向前五大客戶銷售收入占比分別為44.32%及59.36%，2016年向深圳市民
富沃能新能源汽車有限公司銷售25,288.56萬元，同時(shí)向深圳市沃特瑪電池有限
公司采購31,199.26萬元。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期向前五大客戶銷
售的產(chǎn)品類別，前五大客戶的類別及行業(yè)地位，如為經(jīng)銷商的，補(bǔ)充披露最終客
戶情況，及銷售車輛的最終使用情況，是否存在閑置。2)補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告
期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特瑪電池有限公司銷售及采購的背景
及原因、相關(guān)產(chǎn)品定價(jià)的公允性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
.................................................................. 136
問題12.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車報(bào)告期前五大客戶全部發(fā)生變化，前五大供應(yīng)
商中，除廣西玉柴機(jī)器股份有限公司外，剩余4家供應(yīng)商均發(fā)生變化。請(qǐng)你公司
補(bǔ)充披露:1)申龍客車報(bào)告期前五大客戶及供應(yīng)商變化的原因及其對(duì)未來生產(chǎn)經(jīng)
營的影響。2)申龍客車維持客戶和供應(yīng)商穩(wěn)定性及拓展客戶的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.............................. 141
問題13.申請(qǐng)材料顯示，旭虹光電利用房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)和土地
使用權(quán)等無形資產(chǎn)在國開行等機(jī)構(gòu)進(jìn)行抵押融資。截至本報(bào)告書簽署日，上述抵
押的資產(chǎn)在2016年12月31日賬面價(jià)值為165,190.93萬元，占總資產(chǎn)的比例為
73.94%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)相關(guān)資產(chǎn)抵押對(duì)應(yīng)的債務(wù)金額、存續(xù)期限及還款
安排。2)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在解除質(zhì)押的計(jì)劃，是否具備解除質(zhì)押的能力，如不能
按期解除對(duì)本次交易的影響。3)上述質(zhì)押行為及對(duì)應(yīng)的債務(wù)是否構(gòu)成本次交易的
法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第(四)
項(xiàng)、第四十三條第一款第(四)項(xiàng)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
.................................................................. 146
問題14.申請(qǐng)材料顯示，旭虹光電通過直銷及經(jīng)銷模式開展業(yè)務(wù)，旭虹光電2015
年及2016年向前五大客戶銷售收入占比分別為79.04%及83.67%，且前五大客戶變
化較大。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)旭虹光電報(bào)告期前五大客戶的類別及行業(yè)地位，
如為經(jīng)銷商的，補(bǔ)充披露最終客戶情況。2)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露
旭虹光電報(bào)告期客戶較為集中的合理性，及旭虹光電是否對(duì)主要客戶存在重大依
賴。3)補(bǔ)充披露旭虹光電前五大客戶的穩(wěn)定性及其對(duì)未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。.................................... 150
問題15.請(qǐng)你公司:1)結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)
構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。2)結(jié)合上市公司實(shí)際控制人、管理團(tuán)
隊(duì)的經(jīng)歷和背景，進(jìn)一步說明本次重組后對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行整合及管控相關(guān)措施的
可實(shí)現(xiàn)性。3)補(bǔ)充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)措施。4)
補(bǔ)充披露上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)是否存在協(xié)同效應(yīng)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明
確意見。.......................................................... 154
問題16.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車主要通過銷售整車實(shí)現(xiàn)銷售收入并盈利。由于
新能源汽車享受中央和部分地方財(cái)政補(bǔ)助支持，補(bǔ)助對(duì)象為消費(fèi)者，補(bǔ)助資金撥
付給新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)/消費(fèi)者。因此，申龍客車在銷售新能源汽車時(shí)將所享
受的中央和部分地方補(bǔ)貼一并確認(rèn)到銷售商品的收入中。請(qǐng)你公司:1)結(jié)合同行
業(yè)可比公司情況補(bǔ)充披露申龍客車上述會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》
相關(guān)規(guī)定。2)補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期各期上述補(bǔ)貼收入金額及占比，扣除上述
補(bǔ)貼后申龍客車的毛利率情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
.................................................................. 164
問題17.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車2015年及2016年?duì)I業(yè)收入分別為16.06億元及
21.16億元，申龍客車報(bào)告期存在海外銷售。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，申龍客車為以
融資租賃方式購車的購車者提供對(duì)外擔(dān)保，截至2016年末，對(duì)外擔(dān)保金額為1.2
億元。此外，申龍客車2015年及2016年綜合毛利率分別為20.01%及25.19%，高于
同行業(yè)可比公司水平。請(qǐng)你公司:1)分國別補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期營業(yè)收入情
況。2)補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期主要合同簽訂和執(zhí)行情況，并結(jié)合前述情況，補(bǔ)
充披露申龍客車報(bào)告期營業(yè)收入增長的合理性。3)補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期融資
租賃方式銷售金額及占比，收入確認(rèn)依據(jù)及時(shí)點(diǎn)，申龍客車是否存在履行償付義
務(wù)的情形，該種銷售模式未來期間是否繼續(xù)存在。4)結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品銷
售單價(jià)及成本情況等，分產(chǎn)品補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期毛利率變化情況的合理性
及毛利率水平高于同行業(yè)可比公司的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)
表明確意見。...................................................... 167
問題18.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車報(bào)告期應(yīng)收賬款規(guī)模較高，2015年及2016年末
應(yīng)收賬款余額分別為112,262.7萬元及184,308.5萬元，應(yīng)收補(bǔ)貼款余額分別為
39,174.57萬元及75,943.05萬元，賬齡為1年以上的應(yīng)收賬款占比分別為22.8%
及16.93%。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，申龍客車報(bào)告期存貨規(guī)模較小，2015年末及2016
年末存貨賬面價(jià)值分別為7,403.74萬元及13,191.17萬元，占資產(chǎn)總額的比重分
別為4.35%和5.15%。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露申龍客車產(chǎn)品銷售收入的確認(rèn)依據(jù)、
確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及結(jié)算模式。2)結(jié)合前述情況及同行業(yè)可比公司情況補(bǔ)充披露申龍客車
報(bào)告期應(yīng)收賬款水平及應(yīng)收賬款對(duì)營業(yè)收入占比的合理性。3)補(bǔ)充披露申龍客車
應(yīng)收賬款的期后回款情況，結(jié)合期后回款情況及同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露
申龍客車報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。4)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，
補(bǔ)充披露申龍客車報(bào)告期存貨水平的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)
表明確意見。...................................................... 176
問題19.請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師補(bǔ)充披露對(duì)申龍客車報(bào)告期業(yè)績真實(shí)性的核查
情況，包括但不限于申龍客車所處行業(yè)的海外相關(guān)政策及對(duì)銷售可能產(chǎn)生的影
響，海外銷售客戶的穩(wěn)定性、結(jié)算時(shí)點(diǎn)、結(jié)算方式及回款情況、匯率變動(dòng)對(duì)公司
盈利能力的影響及對(duì)收益法評(píng)估值的敏感性分析，申龍客車報(bào)告期合同簽訂及執(zhí)
行情況、車輛最終流向及使用情況、收入成本確認(rèn)依據(jù)及其合理性、是否存在政
府補(bǔ)貼退回的情形及可能性、固定資產(chǎn)及存貨規(guī)模的合理性、應(yīng)收賬款回款情況
及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性、銷售凈利率大幅提高的原因及合理性等，并就核查手
段、核查范圍的充分性、有效性及申龍客車業(yè)績的真實(shí)性發(fā)表明確意見。.. 186
問題20.申請(qǐng)材料顯示，旭虹光電報(bào)告期主要產(chǎn)品為蓋板玻璃，2015年及2016年
主營業(yè)務(wù)收入分別為27,355.93萬元及39,925.36萬元，2015年及2016年毛利率分
別為35.6%及41.12%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司情況。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露旭虹光
電報(bào)告期合同簽訂和執(zhí)行情況，并結(jié)合合同情況，補(bǔ)充披露旭虹光電報(bào)告期營業(yè)
收入的合理性。2)結(jié)合產(chǎn)品平均售價(jià)及成本情況，補(bǔ)充披露旭虹光電報(bào)告期毛利
率提高及毛利率水平顯著高于同行業(yè)可比公司情況的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和
會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。........................................ 198
問題21.申請(qǐng)材料顯示，旭虹光電2015年及2016年政府補(bǔ)助收入分別為529.3萬元
及898.32萬元，同期凈利潤分別為964.44萬元及4,883.98萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披
露:1)旭虹光電政府補(bǔ)助的詳細(xì)依據(jù)，是否納入當(dāng)?shù)刎?cái)政預(yù)算，未來取得是否存
在重大不確定性。2)旭虹光電是否與當(dāng)?shù)卣蜕鲜鍪马?xiàng)簽署協(xié)議，如是，補(bǔ)充
披露協(xié)議主要內(nèi)容、取得補(bǔ)貼的具體條件以及是否存在對(duì)本次交易的限制性條
款。3)旭虹光電政府補(bǔ)助收入是否具有可持續(xù)性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查
并發(fā)表明確意見。.................................................. 203
問題22.旭虹光電2015年及2016年銷售凈利率分別為3.4%及12.2%。請(qǐng)你公司量化
分析并補(bǔ)充披露旭虹光電報(bào)告期銷售凈利率提高的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)
計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.......................................... 208
問題23.申請(qǐng)材料顯示，申龍客車根據(jù)2017年接單情況和目前預(yù)計(jì)市場情況以及
近兩年收入、成本等綜合因素預(yù)測未來主營業(yè)務(wù)收入情況。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，
申龍客車出口車及新能源車2016年銷售數(shù)量分別為292 輛和1,392輛，2017年預(yù)
測銷量分別為1,300輛和2,700輛，增幅較大。請(qǐng)你公司:1)結(jié)合最新業(yè)績情況，
補(bǔ)充披露申龍客車2017年預(yù)測營業(yè)收入大幅增長的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。2 )結(jié)合
2017年接單情況、行業(yè)發(fā)展情況及需求狀況、核心競爭優(yōu)勢、補(bǔ)貼政策預(yù)計(jì)變化
情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露申龍客車2018年及以后年度評(píng)估預(yù)測營業(yè)收入的合理
性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。.................... 210
問題24.請(qǐng)你公司:1)結(jié)合固定資產(chǎn)規(guī)模及預(yù)測期產(chǎn)銷量情況等，補(bǔ)充披露申龍客
車收益法評(píng)估預(yù)測資本性支出的合理性。2)結(jié)合近期可比案例補(bǔ)充披露申龍客車
收益法評(píng)估折現(xiàn)率選取的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意
見。.............................................................. 217
問題25.申請(qǐng)材料顯示，旭虹光電收益法評(píng)估值為120,061.05萬元，低于資產(chǎn)基
礎(chǔ)法評(píng)估值121,571.88萬元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露旭虹光電資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估是否考
慮了經(jīng)濟(jì)性貶值的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。.. 219
問題26.申請(qǐng)材料顯示，旭虹光電賬外無形資產(chǎn)為專利、商標(biāo)、計(jì)算機(jī)軟件著作
權(quán)。旭虹光電預(yù)測2017年至2020年?duì)I業(yè)收入增長率分別為30.61%、22.13% 、
14.12%和14.09%。旭虹光電無形資產(chǎn)評(píng)估折現(xiàn)率為15.29%。請(qǐng)你公司:1)結(jié)合最
新業(yè)績情況補(bǔ)充披露旭虹光電2017年預(yù)測營業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性。2)結(jié)合下游補(bǔ)充
披露旭虹光電預(yù)測營業(yè)收入的具體依據(jù)及其合理性。3)結(jié)合近期可比案例，補(bǔ)充
披露旭虹光電無形資產(chǎn)評(píng)估折現(xiàn)率的選取的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核
查并發(fā)表明確意見。................................................ 221
問題27.申請(qǐng)材料顯示，廣西源正新能源汽車有限公司結(jié)合歷史年度經(jīng)營情況以
及2017年接單情況等綜合因素預(yù)測未來主營業(yè)務(wù)收入情況。廣西源正新能源汽車
有限公司2016年銷售傳統(tǒng)客車38輛，評(píng)估預(yù)測期銷售數(shù)量為100輛。2018年及2019
年預(yù)測營業(yè)收入增長率分別為79.32%及84%。請(qǐng)你公司:1)結(jié)合最新業(yè)績情況，補(bǔ)
充披露廣西源正新能源汽車有限公司2017年預(yù)測營業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性。2)結(jié)合技
術(shù)優(yōu)勢、主要客戶情況及區(qū)域分布、客戶合作穩(wěn)定性及可拓展性、需求狀況、申
龍客車評(píng)估預(yù)測增長率、核心競爭優(yōu)勢等，補(bǔ)充披露廣西源正新能源有限公司
2018年及以后年度較高的營業(yè)收入增長率的預(yù)測依據(jù)及其合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問和評(píng)估師核查并發(fā)表面明確意見。.................................. 226
問題28.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)申龍客車及廣西源正新能源汽車有限公司稅收優(yōu)
惠的有效期限，以及到期后相關(guān)稅收優(yōu)惠是否具有可持續(xù)性。2)相關(guān)假設(shè)是否存
在重大不確定性及對(duì)評(píng)估值的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表
明確意見。........................................................ 231
問題29.申請(qǐng)材料顯示，截至本報(bào)告書簽署日，申龍客車及其子公司共有207款進(jìn)
入《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》目錄的車型。其中，新能源客車共127
款，63款車型已列入《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》(2017年第1-5批)中，
其余新能源車型正在積極申報(bào)最新《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》。請(qǐng)你
公司補(bǔ)充披露申龍客車最新《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》申報(bào)進(jìn)展情況。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。................................ 235
問題30.請(qǐng)你公司結(jié)合申龍客車報(bào)告期資產(chǎn)負(fù)債率情況補(bǔ)充披露申龍客車是否存
在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如存在，補(bǔ)充披露應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表
明確意見。........................................................ 240
問題31.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露旭虹光電:1)收入具體確認(rèn)依據(jù)及確認(rèn)時(shí)點(diǎn)。2)結(jié)算模
式。3)核心技術(shù)人員情況。4)應(yīng)收賬款期后回款情況.請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師
核查并發(fā)表明確意見。.............................................. 242
問題32.申請(qǐng)材料顯示，2011年12月，東旭集團(tuán)有限公司與東旭光電股份有限公
司簽訂了股權(quán)托管協(xié)議，將其持有的旭虹光電51%股權(quán)委托給東旭光電股份有限
公司管理。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否按照重大資
產(chǎn)重組要求進(jìn)行了信息披露。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 244
問題33.申請(qǐng)材料顯示，2017年3月，東旭集團(tuán)與上海輝懋簽署《借款協(xié)議》，東
旭集團(tuán)向上海輝懋提供借款3.5億元。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)的背景和原因，
與本次交易有何關(guān)系。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。............ 246
問題34.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.................................... 247
問題35.申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)申龍客車及其子公司持有的31項(xiàng)境內(nèi)商標(biāo)中，
商標(biāo)注冊(cè)編號(hào)1036610已于2017年6月到期；標(biāo)的資產(chǎn)旭虹光電環(huán)境管理體系認(rèn)證
證書將于2017年9月到期，職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證證書將于2017年9月到期。
請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述商標(biāo)、資質(zhì)、證書的續(xù)期進(jìn)展或續(xù)期計(jì)劃，續(xù)期是否存在
實(shí)質(zhì)性障礙，以及對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。...................................................... 266
問題1.申請(qǐng)材料顯示，李兆廷于2011年11月成為東旭光電實(shí)際控制人。上
市公司2015年非公開發(fā)行構(gòu)成重組上市。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)本次交易是否符
合前次重組及上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾。2)
前次重組業(yè)績補(bǔ)償是否已經(jīng)如期足額履行，是否符合雙方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)
對(duì)本次交易的影響。3)上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在未履行的
公開承諾，如有，對(duì)本次交易的影響。4)本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦
法》第三十九條第(二)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、本次交易是否符合前次重組及上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)
時(shí)所作相關(guān)承諾
（一）上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)時(shí)所作主要承諾
2011年8月2日，東旭集團(tuán)與石家莊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“石家
莊市國資委”）簽署《石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，東
旭集團(tuán)受讓石家莊市國資委持有的石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“寶
石集團(tuán)”）22.94%的股權(quán)，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，東旭集團(tuán)持有寶石集團(tuán)70%的股
權(quán)，成為東旭光電的間接控股股東。
1、上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)時(shí)所作主要承諾
（1）維持上市公司獨(dú)立性的承諾
2011年8月2日，東旭集團(tuán)、李兆廷出具維持上市公司獨(dú)立性的承諾，主要內(nèi)
容如下：
①保證上市公司人員獨(dú)立
A、保證東旭光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理
人員均專職在東旭光電任職并領(lǐng)取薪酬，不在之全資附屬企業(yè)、控股公司以及實(shí)
際控制人控制的其他企業(yè)（下稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
B、保證東旭光電的勞動(dòng)、人事及工資管理與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間完全獨(dú)立。
C、向東旭光電推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選均通過合法程序
進(jìn)行，不得超越東旭光電董事會(huì)和股東大會(huì)作出人事任免決定。
②保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整
A、保證東旭光電具有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨(dú)立完整的資產(chǎn)。
B、保證東旭光電不存在資金、資產(chǎn)被東旭集團(tuán)及其實(shí)際控制人李兆廷及關(guān)
聯(lián)企業(yè)占用的情形。
C、保證東旭光電的住所獨(dú)立于東旭集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)。
③保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
A、保證東旭光電建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、
獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
B、保證東旭光電獨(dú)立在銀行開戶，不與關(guān)聯(lián)企業(yè)共用銀行賬戶。
C、保證東旭光電的財(cái)務(wù)人員不在關(guān)聯(lián)企業(yè)兼職。
D、保證東旭光電依法獨(dú)立納稅。
E、保證東旭光電能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，東旭集團(tuán)及其實(shí)際控制人李兆廷
及關(guān)聯(lián)企業(yè)不干預(yù)東旭光電的資金使用。
④保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
A、保證東旭光電建立健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組
織機(jī)構(gòu)。
B、保證東旭光電的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照
法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
⑤保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
A、保證東旭光電擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有
面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
B、保證除通過行使股東權(quán)利之外，不對(duì)東旭光電的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
C、保證東旭集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)避免從事與東旭光電具有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。
D、保證盡量減少東旭集團(tuán)與東旭光電的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法
避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律
法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)?！?br/> （2）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
2011年8月2日，東旭集團(tuán)及其實(shí)際控制人李兆廷出具關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易的承諾，主要內(nèi)容如下：
①將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定行使股東權(quán)利或者董事權(quán)利，在股東大會(huì)以及董事會(huì)對(duì)有關(guān)涉及承諾人事項(xiàng)
的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。
②與東旭光電之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)
交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按東旭光電章程、東旭
光電有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度、相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程
序及信息披露義務(wù)。保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益。
（3）避免同業(yè)競爭的承諾函
2011年8月2日，東旭集團(tuán)及其實(shí)際控制人李兆廷出具關(guān)于避免同業(yè)競爭的承
諾，主要內(nèi)容如下：
①不直接或間接從事與東旭光電主營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
②不從事與東旭光電業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，也不以控股
經(jīng)營和控股擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益的方式從事與東旭光電業(yè)務(wù)有
競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
③在今后的經(jīng)營范圍和投資方向上，避免與東旭光電相同或類似；對(duì)東旭光
電已經(jīng)進(jìn)行建設(shè)或擬投資興建的項(xiàng)目，將不會(huì)進(jìn)行同樣的建設(shè)或投資。
④在生產(chǎn)、經(jīng)營和市場競爭中，不與東旭光電發(fā)生任何利益沖突。
⑤如果發(fā)生東旭光電將來生產(chǎn)的產(chǎn)品與承諾人或承諾人擬投資興建的項(xiàng)目
所生產(chǎn)的產(chǎn)品相同或類似，東旭光電有單方面選擇以公允價(jià)格收購承諾人在該等
企業(yè)中的全部股份的權(quán)利或收購該等資產(chǎn)。
⑥若承諾人違反上述承諾，則應(yīng)對(duì)東旭光電因此而遭受的損失做出及時(shí)和足
額的賠償。
2、上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)后就避免同業(yè)競爭采取的主
要措施及出具的承諾
（1）2011 年 12 月 22 日，上市公司分別與東旭投資、東旭集團(tuán)及寶石集團(tuán)
簽訂了《股權(quán)委托管理協(xié)議》，東旭投資將所持旭飛光電的股權(quán)、東旭集團(tuán)將所
持旭虹光電的股權(quán)、營口光電的股權(quán)、寶石集團(tuán)將其所持旭新光電的股權(quán)均委托
給東旭光電管理。協(xié)議約定：在委托管理期間，東旭光電按照其獨(dú)立判斷代表東
旭投資、東旭集團(tuán)及寶石集團(tuán)行使除所有權(quán)、收益分配權(quán)、處理及處分權(quán)外的其
他各項(xiàng)股東權(quán)利。同日，為避免將來與東旭光電產(chǎn)生同業(yè)競爭，東旭光電實(shí)際控
制人李兆廷出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，內(nèi)容如下：
①本人及本人控制的除東旭光電以外的其他公司（簡稱：本人及本人控制的
其他公司）目前未以任何形式直接或間接從事于與東旭光電相同或類似的業(yè)務(wù)，
未擁有與東旭光電所從事業(yè)務(wù)相同或相似的控股公司、合營公司及聯(lián)營公司，將
來也不會(huì)從事與東旭光電相同或相似的業(yè)務(wù)。
②本人及本人控制的其他公司不會(huì)直接投資、收購與東旭光電業(yè)務(wù)相同或相
似的企業(yè)和項(xiàng)目。
③如果將來因任何原因引起本人及本人控制的其他公司所擁有資產(chǎn)與東旭
光電發(fā)生同業(yè)競爭，本人及本人控制的其他公司將積極采取有效措施，放棄此類
同業(yè)競爭業(yè)務(wù)。
④本人控制的公司東旭光電投資有限公司、東旭集團(tuán)有限公司、石家莊寶石
電子集團(tuán)有限公司目前分別持有鄭州旭飛光電科技有限公司 40%的股權(quán)、東旭
（營口）光電顯示有限公司 60%的股權(quán)、四川旭虹光電科技有限公司 51%的股權(quán)
和石家莊旭新光電科技有限公司 50%的股權(quán)，本人承諾將該等公司的股權(quán)全部托
管給東旭光電管理，將該等公司的經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施
前全部托管給東旭光電管理和經(jīng)營。
⑤在符合證券監(jiān)督相關(guān)條件的情況下，東旭投資、東旭集團(tuán)和寶石集團(tuán)將上
述公司的全部股權(quán)注入東旭光電。
（2）2012 年 2 月 24 日，東旭光電分別與旭新光電、旭虹光電、旭飛光電
和營口光電（下稱“托管公司”）及其全部股東（以下合并簡稱“委托方”）簽
署了《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，委托方將托管公司的經(jīng)營管理權(quán)充分委托給東旭光
電。
（3）2012 年 4 月 12 日，為進(jìn)一步避免將來與東旭光電產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，
實(shí)際控制人李兆廷、控股股東東旭集團(tuán)、間接控股股東東旭投資、寶石集團(tuán)分別
出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》，主要內(nèi)容如下：
①自上述承諾函出具之日起，除托管公司外，承諾方及其控股子公司不會(huì)以
任何形式直接或間接從事與東旭光電及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)，將來也不會(huì)
從事與東旭光電及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)。
②承諾方保證不利用對(duì)東旭光電的控制關(guān)系做出任何有損東旭光電及其全
資、控股子公司利益，或?qū)е屡c東旭光電及其全資、控股子公司形成業(yè)務(wù)競爭的
決策。
③承諾方不會(huì)直接投資、收購與東旭光電業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)和項(xiàng)目。
④如果將來因任何原因引起承諾方所擁有資產(chǎn)與東旭光電發(fā)生同業(yè)競爭，承
諾方將積極采取有效措施，放棄此類競爭業(yè)務(wù)。
⑤若因承諾方原因?qū)е屡c東旭光電產(chǎn)生同業(yè)競爭，并致使東旭光電受到損
失，承諾方將承擔(dān)全部相關(guān)責(zé)任。
⑥在符合證券監(jiān)管相關(guān)條件的情況下，承諾方承諾將所持有的托管公司的全
部股權(quán)注入東旭光電。
（4）2014 年 6 月 27 日，為了維護(hù)東旭光電的合法權(quán)益，避免將來與東旭
光電產(chǎn)生同業(yè)競爭，東旭集團(tuán)、東旭投資、寶石集團(tuán)（以下合并簡稱為“承諾方”）
分別出具了《承諾函》，內(nèi)容如下：
①自承諾函出具之日起，除委托給東旭光電管理的托管公司外，承諾方及其
控股子公司不會(huì)以任何形式直接或間接從事與東旭光電及其子公司相同或類似
的業(yè)務(wù)，將來也不會(huì)從事與東旭光電及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù)。
②承諾方保證不利用對(duì)東旭光電的控制關(guān)系做出任何有損東旭光電及其全
資、控股子公司利益，或?qū)е屡c東旭光電及其全資、控股子公司形成業(yè)務(wù)競爭的
決策。
③承諾方不會(huì)直接投資、收購與東旭光電業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)和項(xiàng)目。
④如果將來因任何原因引起承諾方所擁有資產(chǎn)與東旭光電發(fā)生同業(yè)競爭，承
諾方將積極采取有效措施，放棄此類競爭業(yè)務(wù)。
⑤若因承諾方原因?qū)е屡c東旭光電產(chǎn)生同業(yè)競爭，并致使東旭光電受到損
失，承諾方將承擔(dān)全部相關(guān)責(zé)任。
⑥在 2015 年 12 月 31 日前，承諾方將通過定向增發(fā)等方式將東旭投資持有
的委托給東旭光電管理的旭飛光電全部股權(quán)和寶石集團(tuán)持有的委托給東旭光電
管理的旭新光電全部股權(quán)注入東旭光電；在 2016 年 12 月 31 日前，承諾方將通
過定向增發(fā)等方式將東旭集團(tuán)持有的委托給東旭光電管理的營口光電和旭虹光
電全部股權(quán)注入東旭光電。在上述期限內(nèi)，如出現(xiàn)因行業(yè)整體景氣度下降、監(jiān)管
要求變化等外部因素導(dǎo)致托管公司不滿足資產(chǎn)注入條件的，則承諾方將積極與相
關(guān)各方協(xié)商，繼續(xù)將上述公司的股權(quán)和經(jīng)營權(quán)托管給東旭光電。
⑦在承諾方作為東旭光電控股股東期間，承諾書為有效之承諾。
（5）2014 年 11 月 14 日，東旭光電與成都泰軼斯科技有限公司及其全部股
東（以下合并簡稱“委托方”）簽署了《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，委托方將成都泰
軼斯科技有限公司的經(jīng)營管理權(quán)充分委托給東旭光電。
2015 年 6 月 8 日，成都泰軼斯科技有限公司變更經(jīng)營范圍不再從事玻璃基
板裝備相關(guān)業(yè)務(wù)，上述托管協(xié)議自 2015 年 6 月 30 日解除。
（二）前次重組上市公司控股股東、實(shí)際控制人所作主要承諾
2015 年 1 月，上市公司控股股東、實(shí)際控制人出具《避免同業(yè)競爭的承諾
函》，主要內(nèi)容如下：
1、截至本聲明與承諾做出之日，除托管公司外，本人/本公司及本人/本公
司直接或間接控制的其他企業(yè)與東旭光電的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。
2、在本人/本公司作為東旭光電實(shí)際控制人/東旭光電控股股東期間，本人/
本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將避免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從
事任何相同或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損害東
旭光電及其控制的其他企業(yè)的活動(dòng)。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
業(yè)遇到東旭光電及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他企
業(yè)。
3、在本人/本公司作為東旭光電實(shí)際控制人/東旭光電控股股東期間，將繼
續(xù)嚴(yán)格履行本人/本公司此前做出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的相關(guān)聲明和承諾。
本人/本公司若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給東旭光電及其控制的其他企
業(yè)造成的一切損失。
（三）本次交易符合前次重組及上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控制
權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾
1、維持上市公司獨(dú)立性的承諾
本次交易完成前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、
人員、機(jī)構(gòu)等方面將繼續(xù)保持獨(dú)立性，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相
關(guān)規(guī)定。
2、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
報(bào)告期內(nèi)，上市公司與旭虹光電存在關(guān)聯(lián)交易，本次交易完成后，旭虹光電
將成為上市公司全資子公司，前述關(guān)聯(lián)交易將在合并財(cái)務(wù)報(bào)表抵消。
同時(shí)，本次交易中，東旭光電購買旭虹光電 100%股權(quán)的交易對(duì)方之一東旭
集團(tuán)為東旭光電控股股東，且東旭集團(tuán)擬認(rèn)購本次交易募集配套資金，因此本次
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易：
（1）旭虹光電 100%股權(quán)的交易定價(jià)以經(jīng)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，并經(jīng)
交易雙方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允
根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的中瑞國際出具的《旭虹光電評(píng)
估報(bào)告》所顯示的評(píng)估結(jié)果，本次交易中旭虹光電 100%股權(quán)評(píng)估值為 121,571.88
萬元。上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已于 2017 年 5 月 19 日獲得中國（綿陽）科技城管理委
員會(huì)備案。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，旭虹光電 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 12.15 億元。
（2）控股股東認(rèn)購本次交易募集配套資金按市場化原則進(jìn)行
本次交易中，東旭集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購本次交易中募集配套資金發(fā)行股份且認(rèn)購
股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。本次交易中募
集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日；東旭集團(tuán)將
不參與市場詢價(jià)過程，并接受市場詢價(jià)結(jié)果，其認(rèn)購價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購
價(jià)格相同。
（3）關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東履行回避表決義務(wù)
東旭光電在召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議本次交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李
兆廷、關(guān)聯(lián)股東東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司、東
旭科技集團(tuán)有限公司均回避了對(duì)相關(guān)議案的表決。
（4）申請(qǐng)人獨(dú)立董事魯桂華、韓志國、張雙才也發(fā)表獨(dú)立意見，同意申請(qǐng)
人董事會(huì)就本次交易的總體安排，認(rèn)為本次交易符合申請(qǐng)人和全體股東的利益。
上述情形均符合申請(qǐng)人控股股東、實(shí)際控制人所作的關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承
諾。3、避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾
自避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾作出以來，實(shí)際控制人李兆廷及控股股東東旭集
團(tuán)等積極履行相關(guān)承諾，并努力推進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)注入工作,于 2015 年底完成了旭飛
光電和旭新光電的注入工作。同時(shí)，結(jié)合旭虹光電、營口光電實(shí)際情況、上市公
司實(shí)際情況、資本市場情況，考慮注入方案實(shí)施的可行性及時(shí)間安排的合理性，
為了保證承諾能夠切實(shí)履行，公司實(shí)際控制人、控股股東擬修改承諾期限。
2016 年 12 月 9 日，東旭光電召開第八屆八次董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司
實(shí)際控制人及控股股東變更避免同業(yè)競爭承諾期限的議案》，將旭虹光電、營口
光電注入時(shí)間的承諾期限從“2016 年 12 月 31 日前”變更“2017 年 12 月 31 日
前”。獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，第八屆監(jiān)事會(huì)第四
次會(huì)議審議通過了相關(guān)事項(xiàng)且上述事項(xiàng)已經(jīng)公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審
議通過，關(guān)聯(lián)股東已回避表決，且股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，中小投資者投票情
況中，同意票占 99.93%。
本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%股權(quán)，本
次交易完成后，旭虹光電將成為上市公司全資子公司，與托管相比，將更有效的
解決同業(yè)競爭問題。
綜上所述，本次交易符合前次重組及上市公司控股股東、實(shí)際控制人取得控
制權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾。
二、前次重組業(yè)績補(bǔ)償是否已經(jīng)如期足額履行，是否符合雙方協(xié)議約定，上述
事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響
（一）業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)約定
根據(jù)東旭光電與東旭投資、寶石集團(tuán)別簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，東旭
投資/寶石集團(tuán)分別對(duì)旭飛光電/旭新光電未來三年的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方
案做出如下承諾：盈利承諾期間至本次交易完成日后的第三個(gè)會(huì)計(jì)年度的 12 月
31 日，本次交易完成日當(dāng)年作為第一個(gè)會(huì)計(jì)年度起算，即補(bǔ)償期限為本次交易
完成日當(dāng)年及之后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。具體承諾如下：
單位：萬元
公司名稱 2015年 2016年 2017年 2018年
旭飛光電 3,666.98 8,456.28 15,653.11 22,540.52
旭新光電 2,334.88 5,542.05 8,662.77 15,834.50
東旭光電應(yīng)當(dāng)在補(bǔ)償期限內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度審計(jì)時(shí)對(duì)旭飛光電/旭新光電當(dāng)年
的實(shí)際凈利潤與預(yù)測凈利潤的差異進(jìn)行審查，并聘請(qǐng)東旭光電和東旭投資/寶石
集團(tuán)確認(rèn)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。凈利潤差
額將按照凈利潤預(yù)測數(shù)減去實(shí)際凈利潤計(jì)算，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核結(jié)
果為準(zhǔn)。上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。
若補(bǔ)償期限內(nèi)任一年度的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，東旭投資/寶石
集團(tuán)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向東旭光電補(bǔ)償按照上述原則確定的凈利潤差額；若實(shí)際凈
利潤高于或等于凈利潤預(yù)測數(shù)，則東旭投資/寶石集團(tuán)無需進(jìn)行補(bǔ)償。
（二）業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
東旭光電收購旭飛光電和旭新光電均已于 2015 年 12 月完成，截至 2015 年
12 月底，旭飛光電、旭新光電已完成工商變更登記。因此，前次重組補(bǔ)償期限
為 2015 年、2016 年和 2017 年。
根據(jù)中興財(cái)光華 2016 年 2 月 5 日出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》
（中興財(cái)光華審專字（2016）第 105004 號(hào)）》以及 2017 年 3 月 27 日出具的《關(guān)
于東旭光電科技股份有限公司承諾效益實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（中興財(cái)光華
審專字（2017）第 105010 號(hào)），2015 年、2016 年旭飛光電、旭新光電利潤實(shí)現(xiàn)
情況如下所示：
單位；萬元
2015年承諾 2015年扣除非經(jīng)常性損 2016年承 2016年扣除非經(jīng)常性損
公司名稱
業(yè)績 益后的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù) 諾業(yè)績 益后的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
旭飛光電 3,666.98 3,713.59 8,456.28 8,499.07
旭新光電 2,334.88 2,680.64 5,542.05 6,063.03
同時(shí)，根據(jù)西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）2016 年 2 月 5
日出具《西南證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票
募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司 2015 年度承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的核查意見》，西南
證券認(rèn)為旭飛光電和旭新光電承諾期內(nèi)（指 2015 年）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益
后凈利潤數(shù)（實(shí)際利潤數(shù)）超出承諾盈利數(shù)，不存在需要補(bǔ)償?shù)那闆r。
根據(jù)廣州證券股份有限公司 2017 年 3 月 27 日出具的《廣州證券股份有限公
司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司 2015 年非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)標(biāo)
的公司 2016 年度承諾盈利實(shí)現(xiàn)情況的核查意見》，東旭光電 2015 年非公開發(fā)行
股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司旭飛光電和旭新光電 2016 年度相關(guān)業(yè)績承諾
已完成，不存在需要相關(guān)承諾方進(jìn)行盈利補(bǔ)償?shù)那樾巍?br/> 三、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在未履行的公開承諾，如有，
對(duì)本次交易的影響
截至本核查意見出具日，除上述前次重組及上市公司控股股東、實(shí)際控制人
取得控制權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾外，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人作出的主要
承諾具體如下：
承諾 履行
承諾方 承諾內(nèi)容
類型 情況
如果計(jì)劃未來通過深圳證券交易所競價(jià)交易系統(tǒng)出售所持東旭光電科技股份有限公司解
股 份
除限售流通股，并于第一筆減持起六個(gè)月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到 5%及以上的，將于第一次減持 正在
寶石集團(tuán) 減 持
前兩個(gè)交易日內(nèi)通過上市公司對(duì)外披露出售提示性公告，披露內(nèi)容比照《上市公司限售股 履行
承諾
份解除限售提示性公告格式指引》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（一）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)。（二）不會(huì)侵占公司利益。（三）若中國證監(jiān)會(huì)或深
圳證券交易所對(duì)本公司/本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切
實(shí)履行的承諾有不同要求的，本公司/本人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易
東旭集團(tuán)； 所的要求予以承諾。（四）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/本人承諾嚴(yán)格履 正在
李兆廷 行本公司/本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司/本人填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。履行
本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深
圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本公司/本人作出
相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（一）承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；（二）承諾不無償
或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（三）
承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；（四）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、
消費(fèi)活動(dòng)；（五）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票；
（六）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司
填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議 正在
李兆廷等
案投贊成票；（七）若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回 履行
報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按照中國證
監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的要求予以承諾；（八）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本
人承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。
本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等
證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
鑒于：（1）東旭光電的主營業(yè)務(wù)為 TFT-LCD 玻璃基板的生產(chǎn)，目前正在申請(qǐng)公開發(fā)行公司
債券；（2）東旭集團(tuán)為東旭光電控股股東，在東旭集團(tuán)控制東旭光電期間，東旭集團(tuán)與東
旭光電及其子公司蕪湖東旭光電科技有限公司（以下簡稱“蕪湖光電”）、蕪湖東旭光電
裝備技術(shù)有限公司（以下簡稱“蕪湖裝備”）和石家莊東旭光電裝備技術(shù)有限公司（以下
簡稱“石家莊裝備”）分別簽署了《專利實(shí)施許可合同》。為此，東旭集團(tuán)做出以下承諾：
其 他 正在
東旭集團(tuán) 東旭集團(tuán)在未來取得其他未包括在上述《專利實(shí)施許可合同》中的與平板顯示玻璃基板相
承諾 履行
關(guān)的專利后，將完全按照上述《專利實(shí)施許可合同》的條款與東旭光電及其子公司（蕪湖
光電、蕪湖裝備和石家莊裝備）簽訂無償?shù)膶＠S可合同。東旭光電本次成功發(fā)行公司債
券后，債券存續(xù)期內(nèi)，無論東旭集團(tuán)是否控制東旭光電，承諾上述《專利實(shí)施許可合同》
到期后，東旭集團(tuán)仍將根據(jù)東旭光電的申請(qǐng)，無條件按原合同條款與東旭光電及其子公司
（蕪湖光電、蕪湖裝備和石家莊裝備）續(xù)簽專利許可合同至債券存續(xù)期滿。
鑒于：東旭光電科技股份有限公司正在申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，本次發(fā)行公司債券總規(guī)模
募 集 不超過 10 億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，投入玻璃基板及其裝
資 金 備的研發(fā)、生產(chǎn)，以及原材料采購，以適應(yīng)公司業(yè)務(wù)運(yùn)營和拓展的需要。公司承諾：一、正在
申請(qǐng)人
使 用 本次公開發(fā)行公司債券募集資金將不會(huì)直接、間接地投資房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，不會(huì)用于增加 履行
承諾 從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司的資本金或?qū)ζ浣杩?；二、本次公開發(fā)行公司債券募集資金不會(huì)
以任何方式用于或者變相用于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。
東旭投資/寶石集團(tuán)分別對(duì)旭飛光電/旭新光電 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的凈
利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出如下承諾：旭飛光電 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
東旭光電投 年度扣非后的凈利潤不低于 3,666.98 萬元、8,456.28 萬元、15,653.11 萬元、22,540.52
資 有 限 公 盈 利 萬元；石家莊旭新 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非后的凈利潤不低于 正在
司、寶石集 補(bǔ)償 2,334.88 萬元、5,542.05 萬元、8,662.77 萬元、15,834.50 萬元。若補(bǔ)償期限內(nèi)任一年 履行
團(tuán) 度的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，東旭投資/寶石集團(tuán)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向東旭光電補(bǔ)
償按照上述原則確定的凈利潤差額；若實(shí)際凈利潤高于或等于凈利潤預(yù)測數(shù)，則東旭投資
/寶石集團(tuán)無需進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償期限為本次交易完成日當(dāng)年及之后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。
鑒于：（1）東旭光電的主營業(yè)務(wù)為 TFT-LCD 玻璃基板的生產(chǎn)，目前正在申請(qǐng)非公開發(fā)行股
票；（2）東旭集團(tuán)為東旭光電控股股東，在東旭集團(tuán)控制東旭光電期間，東旭集團(tuán)與東旭
光電及其子公司蕪湖東旭光電科技有限公司（以下簡稱“蕪湖光電”）、蕪湖東旭光電裝
備技術(shù)有限公司（以下簡稱“蕪湖裝備”）和石家莊東旭光電裝備技術(shù)有限公司（以下簡
其 他 正在
東旭集團(tuán) 稱“石家莊裝備”）等分別簽署了《專利實(shí)施許可合同》。為此，東旭集團(tuán)作出以下承諾：
承諾 履行
在《專利實(shí)施許可合同》中涉及專利權(quán)的有效期限內(nèi)，無論東旭集團(tuán)是否控制東旭光電，
承諾上述《專利實(shí)施許可合同》到期后，東旭集團(tuán)仍將根據(jù)東旭光電的要求，無條件按原
合同條款與東旭光電及其子公司（蕪湖光電、蕪湖裝備和石家莊裝備等）續(xù)簽《專利實(shí)施
許可合同》。
為了保障公司主要業(yè)務(wù) TFT-LCD 玻璃基板的生產(chǎn)，控股股東東旭集團(tuán)有限公司在公司非公
開發(fā)行申請(qǐng)期間承諾：鑒于：（1）東旭光電的主營業(yè)務(wù)為 TFT-LCD 玻璃基板的生產(chǎn)，目前
正在申請(qǐng)非公開發(fā)行股票；（2）東旭集團(tuán)為東旭光電控股股東，在東旭集團(tuán)控制東旭光電
期間，東旭集團(tuán)與東旭光電及其子公司蕪湖東旭光電科技有限公司（以下簡稱“蕪湖光
其 他 電”）、蕪湖東旭光電裝備技術(shù)有限公司（以下簡稱“蕪湖裝備”）和石家莊東旭光電裝 正在
東旭集團(tuán)
承諾 備技術(shù)有限公司（以下簡稱“石家莊裝備”）等分別簽署了《專利實(shí)施許可合同》。為此，履行
東旭集團(tuán)作出以下承諾：在《專利實(shí)施許可合同》中涉及專利權(quán)的有效期限內(nèi)，無論東旭
集團(tuán)是否控制東旭光電，承諾上述《專利實(shí)施許可合同》到期后，東旭集團(tuán)仍將根據(jù)東旭
光電的要求，無條件按原合同條款與東旭光電及其子公司（蕪湖光電、蕪湖裝備和石家莊
裝備等）續(xù)簽《專利實(shí)施許可合同》。
股 份 本公司作為本次交易的認(rèn)購對(duì)象，承諾在東旭光電向本公司等特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募
正在
東旭集團(tuán) 限 售 集資金完成后，就本公司所認(rèn)購的東旭光電向本公司發(fā)行的股份（“新增股份”），自新
履行
承諾 增股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
東旭集團(tuán)； 其 他 正在
不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
李兆廷 承諾 履行
（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害
公司利益。（二）承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。（三）承諾不動(dòng)用
公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。（四）承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制
定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。（五）承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)
其 他 的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。（六）承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān) 正在
李兆廷等
承諾 填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或 履行
者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。作為填補(bǔ)回報(bào)措施相
關(guān)責(zé)任主體之一，若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)、
深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相
關(guān)管理措施。
經(jīng)上市公司確認(rèn)，截至本核查意見出具日，東旭光電及其控股股東、實(shí)際控
制人不存在未履行的公開承諾。
四、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第(二)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)
等相關(guān)規(guī)定
《證券發(fā)行管理辦法》第 39 條規(guī)定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得非公開發(fā)行股票：
……
（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
……
（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形?！?br/> 經(jīng)上市公司確認(rèn)并經(jīng)核查，上市公司不存在《證券發(fā)行管理辦法》第三十九
條第(二)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)所述內(nèi)容，本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九
條第(二)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）本次交易符合前次重組及上市公司控股
股東、實(shí)際控制人取得控制權(quán)時(shí)所作相關(guān)承諾。（2）截至本核查意見出具日，
東旭光電前次重組標(biāo)的公司 2015 年度、2016 年度的利潤承諾均已實(shí)現(xiàn)，不存在
需要履行利潤補(bǔ)償?shù)那樾危现袊C監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及交易各方的協(xié)議約定，對(duì)
本次交易不會(huì)造成不利影響。（3）截至本核查意見出具日，東旭光電及其控股
股東、實(shí)際控制人不存在未履行的公開承諾。（4）本次交易符合《證券發(fā)行管
理辦法》第三十九條第(二)項(xiàng)、第(七)項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定。
問題2.申請(qǐng)材料顯示，上市公司控股股東東旭集團(tuán)擬參與本次募集配套資
金，認(rèn)購比例不低于50%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露東旭集團(tuán)認(rèn)購配套募集資金的資金
來源和籌資安排，是否為自有資金認(rèn)購，是否存在將持有的上市公司股份向銀
行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形、是否存在短期內(nèi)償債的相關(guān)安排、資金到
位時(shí)間及還款安排。如通過其他方式籌集資金，是否涉及以公開、變相公開方
式向不特定對(duì)象募集資金或向超過200人以上特定對(duì)象籌集資金的情形。請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、東旭集團(tuán)認(rèn)購配套募集資金的資金來源
東旭集團(tuán)用于認(rèn)購配套募集資金的資金均系來源于自有資金，資金來源合
法，不存在通過將持有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押獲得融資來認(rèn)購本
次配套募集資金的情形，用于認(rèn)購配套募集資金的資金在短期內(nèi)（12個(gè)月內(nèi)）不
存在償債義務(wù)和安排，不涉及以公開、變相公開方式向不特定對(duì)象募集資金或向
超過200人以上特定對(duì)象籌集資金的情形。
本次配套募集資金總額不超過37.50億元，其中東旭集團(tuán)擬認(rèn)購比例不低于
50%，即不低于18.75億元。根據(jù)東旭集團(tuán)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告（經(jīng)中興財(cái)光華審計(jì)），
截至2016年12月31日，其母公司報(bào)表的貨幣資金為295.97億元、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金
等價(jià)物余額為293.27億元，故東旭集團(tuán)有能力通過自有資金認(rèn)購本次配套募集資
金。
二、東旭集團(tuán)將持有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情
形
截至本核查意見出具日，東旭集團(tuán)將其直接持有的55,396.27萬股上市公司
股份向銀行質(zhì)押取得融資，質(zhì)押股份數(shù)占上市公司總股數(shù)的11.21%，具體情形如
下表所示：
占總股數(shù)比
質(zhì)權(quán)人名稱 質(zhì)押股份數(shù)（萬股）
例
錦州銀行股份有限公司凌云支行 10,105.41 2.05%
錦州銀行股份有限公司北京阜成門支行 33,882.86 6.86%
大連銀行股份有限公司北京分行 6,908.00 1.40%
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司營口分行 4,000.00 0.81%
中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司 500.00 0.10%
合計(jì) 55,396.27 11.21%
東旭集團(tuán)將其持有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資，用于東
旭集團(tuán)的日常經(jīng)營活動(dòng)，不存在用于認(rèn)購本次配套募集資金的情形。
三、東旭集團(tuán)出具相關(guān)承諾
針對(duì)認(rèn)購本次交易配套募集資金事項(xiàng)，東旭集團(tuán)出具《認(rèn)購資金來源承諾
函》，作出如下承諾：
“（一）本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金均系來源于本公司的自有資金，
資金來源合法，不存在通過將持有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押獲得融
資來認(rèn)購本次配套募集資金的情形；
（二）本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金在短期內(nèi)（12個(gè)月內(nèi)）不存在償
債義務(wù)和安排；
（三）本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金來源不涉及以公開、變相公開方
式向不特定對(duì)象募集資金或向超過200人以上特定對(duì)象籌集的情形。”
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：東旭集團(tuán)用于認(rèn)購配套募集資金的資金均系來
源于自有資金，資金來源合法，不存在通過將持有的上市公司股份向銀行等金融
機(jī)構(gòu)質(zhì)押獲得融資來認(rèn)購本次配套募集資金的情形，用于認(rèn)購配套募集資金的資
金在短期內(nèi)（12個(gè)月內(nèi)）不存在償債義務(wù)和安排，不涉及以公開、變相公開方式
向不特定對(duì)象募集資金或向超過200人以上特定對(duì)象籌集資金的情形。
問題3．申請(qǐng)材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過37.5億元。截至2016
年末，上市公司貨幣資金余額260.56億元，用途包括上市公司項(xiàng)目建設(shè)、流動(dòng)
資金需求、償還借款、并購需求等。請(qǐng)你公司:1)補(bǔ)充披露上市公司截至2016年
末各項(xiàng)目建設(shè)的具體投資計(jì)劃及投資進(jìn)程。2)補(bǔ)充披露上市公司流動(dòng)資金需求
的測算依據(jù)及測算過程。3)結(jié)合前述事項(xiàng)及上市公司償還借款后有無續(xù)借計(jì)劃、
并購相關(guān)資金需求是否具有緊迫性、上市公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流量等，進(jìn)一
步補(bǔ)充披露本次交易募集配套資金的必要性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確
意見。
回復(fù)：
一、上市公司現(xiàn)有貨幣資金用途
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司貨幣資金余額為 2,287,355.86 萬元，主
要用途如下所示：
項(xiàng)目 金額（萬元）
截至 2017 年 6 月 30 日資金余額
2017 年 6 月 30 日貨幣資金余額 2,287,355.86
截至 2017 年 6 月 30 日資金需求（不包括本次交易相關(guān)的募投項(xiàng)目）
蕪湖光電平板顯示玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目 24,636.87
第 5 代 LFT-LCD 用彩色濾光片（CF）生產(chǎn)線項(xiàng)目 271,413.92
第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目 670,758.25
無錫旭友偏光片項(xiàng)目 162,792.95
泰州石墨烯項(xiàng)目 157,226.50
期末受限資金——票據(jù)保證金和質(zhì)押的定期存單 94,322.11
一年內(nèi)到期的長期借款 261,826.14
流動(dòng)資金需求 745,692.15
資金需求小計(jì) 2,388,668.89
資金缺口 -101,313.03
二、上市公司各項(xiàng)目建設(shè)的具體投資計(jì)劃及投資進(jìn)程
截至 2017 年 6 月 30 日，上述各項(xiàng)目建設(shè)的具體投資計(jì)劃及投資進(jìn)程情況如
下：
單位：萬元
募集資金承
序
項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目性質(zhì) 諾投資金額 剩余資金 使用計(jì)劃
號(hào)
/總投資
蕪湖光電平板顯示
募集資金投
1 玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng) 757,652.00 24,636.87 預(yù)計(jì) 2018 年底
資項(xiàng)目
目
第 5 代 LFT-LCD 用彩
募集資金投
2 色濾光片（CF）生產(chǎn) 311,550.00 271,413.92 預(yù)計(jì) 2018 年 3 月
資項(xiàng)目
線項(xiàng)目
第 8.5 代 TFT-LCD 玻 募集資金投
3 695,919.68 670,758.25 預(yù)計(jì) 2019 年 6 月
璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目 資項(xiàng)目
無錫旭友偏光片項(xiàng) 自籌資金建
4 220,000.00 162,792.95 預(yù)計(jì) 2018 年底
目 設(shè)項(xiàng)目
5 泰州石墨烯項(xiàng)目 自籌資金建 165,000.00 157,226.50 預(yù)計(jì) 2019 年底
募集資金承
序
項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目性質(zhì) 諾投資金額 剩余資金 使用計(jì)劃
號(hào)
/總投資
設(shè)項(xiàng)目
三、上市公司流動(dòng)資金需求的測算依據(jù)及測算過程
營運(yùn)資金是企業(yè)日常經(jīng)營正常運(yùn)轉(zhuǎn)的必要保證，企業(yè)營運(yùn)資金估算是以企業(yè)
的營收收入及營業(yè)成本為基礎(chǔ)，綜合考慮企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的周轉(zhuǎn)率等因素影
響，對(duì)構(gòu)成企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營所需營運(yùn)資金的主要經(jīng)營性營運(yùn)資產(chǎn)和營運(yùn)負(fù)債分
別進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測企業(yè)未來期間生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)營運(yùn)資金的需求程度。
營運(yùn)資金占用額=銷售收入*（應(yīng)收票據(jù)銷售百分比+應(yīng)收賬款銷售百分比+
預(yù)付賬款銷售百分比+存貨銷售百分比-應(yīng)付票據(jù)銷售百分比-應(yīng)付賬款銷售百分
比-預(yù)收款項(xiàng)銷售百分比）
未來三年?duì)I運(yùn)資金需求規(guī)模=2019 年末預(yù)計(jì)營運(yùn)資金占用額-2016 年末營運(yùn)
資金占用額
（一）營業(yè)收入的假設(shè)
2014 年、2015 年和 2016 年，上市公司的營業(yè)收入及增長情況如下：
單位：元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 6,901,321,122.65 4,650,208,448.10 1,600,750,745.69
營業(yè)收入增長率 48.41% 190.50% 109.11%
2014 年、2015 年，上市公司營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)大幅度增長。根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展
計(jì)劃及近期行業(yè)整體情況，本測算參考 2016 年收入增長率，取值 48.41%作為未
來預(yù)計(jì)收入的增長率。
（二）相關(guān)流動(dòng)資產(chǎn)及流動(dòng)負(fù)債科目的假設(shè)
經(jīng)營性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營性流動(dòng)負(fù)債占營業(yè)收入的百分比取 2016 年的審定數(shù)
為基數(shù)，即假設(shè) 2017 年-2019 年上市公司應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)、存
貨、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)占營業(yè)收入的比例與 2016 年末情況保持一
致。
（三）公司未來三年?duì)I運(yùn)資金需求測算過程
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 銷售百分比 2017 年 2018 年 2019 年
營業(yè)收入 690,132.11 100.00% 1,024,217.17 1,520,028.97 2,255,857.60
應(yīng)收票據(jù) 5,534.03 0.80% 8,212.99 12,188.80 18,089.26
應(yīng)收賬款 165,271.46 23.95% 245,277.49 364,013.51 540,228.29
預(yù)付款項(xiàng) 86,243.29 12.50% 127,992.68 189,952.47 281,906.28
存貨 268,896.74 38.96% 399,066.58 592,250.14 878,951.65
經(jīng)營性流動(dòng)
525,945.53 76.21% 780,549.73 1,158,404.92 1,719,175.49
資產(chǎn)合計(jì)
應(yīng)付票據(jù) 39,313.67 5.70% 58,344.96 86,589.09 128,505.88
應(yīng)付賬款 116,541.85 16.89% 172,958.42 256,685.62 380,944.19
預(yù)收款項(xiàng) 41,407.81 6.00% 61,452.85 91,201.47 135,351.06
經(jīng)營性流動(dòng)
197,263.32 28.58% 292,756.24 434,476.18 644,801.13
負(fù)債合計(jì)
營運(yùn)資金占
328,682.20 47.63% 487,793.49 723,928.74 1,074,374.36
用額
根據(jù)測算，未來三年上市公司的營運(yùn)資金新增需求為 745,692.15 萬元。
四、本次交易募集配套資金的必要性
（一）上市公司償還借款后有無續(xù)借計(jì)劃
截至 2017 年 06 月 30 日，公司短期借款和一年內(nèi)到期的長期借款余額為
709,277.50 萬元。根據(jù)公司資金預(yù)算和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)安排，其中 261,826.14 萬
元一年內(nèi)到期的長期借款到期后不再續(xù)貸，具體構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
序號(hào) 融資單位 一年內(nèi)到期的長期借款
1 東旭光電科技股份有限公司 177,523.33
2 石家莊旭新光電科技有限公司 17,000.00
3 蕪湖東旭光電科技有限公司 46,350.00
4 蕪湖東旭光電裝備技術(shù)有限公司 8,000.00
5 鄭州旭飛光電科技有限公司 12,354.88
6 深圳市新盈通科技有限公司 597.93
合計(jì) 261,826.14
（二）并購相關(guān)資金需求具有緊迫性
目前，上市公司保持了較快的發(fā)展速度，除了依靠自身積累拓展市場外，通
過并購或其它投資方式輔助企業(yè)發(fā)展成為合理選擇。為了抓住公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展
歷史機(jī)遇，公司將積極布局投資孵化與公司產(chǎn)業(yè)密切契合的技術(shù)及產(chǎn)品，并借助
公司的產(chǎn)業(yè)化能力，提高公司的競爭能力、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。因此，
擁有現(xiàn)金儲(chǔ)備能幫助公司在并購業(yè)務(wù)中獲得有利的談判和交易機(jī)會(huì)，有利于公司
快速取得市場，提升綜合競爭力。就本次交易而言，并購相關(guān)資金的儲(chǔ)備具有一
定緊迫性。
（三）上市公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流量
根據(jù)上市公司定期報(bào)告，其最近兩年及一期的經(jīng)營性現(xiàn)金流量情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 494,452.78 770,926.25 532,038.40
收到的稅費(fèi)返還 7,101.08 33,530.18 20,189.37
收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 19,548.40 22,436.34 45,245.07
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) 521,102.26 826,892.77 597,472.84
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 505,726.39 533,044.24 280,264.05
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 23,795.32 50,667.04 45,078.44
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 53,199.10 55,824.00 62,708.59
支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 79,817.61 48,352.64 31,408.86
經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) 662,538.43 687,887.92 419,459.94
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -141,436.17 139,004.85 178,012.90
報(bào)告期內(nèi)，上市公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額分別為 178,012.90 萬元、
139,004.85 萬元和-141,436.17 萬元。報(bào)告期內(nèi)，上市公司“購買商品、接受勞
務(wù)支付的現(xiàn)金”的增長幅度顯著高于“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”的增長
幅度，這對(duì)上市公司用于日常經(jīng)營活動(dòng)的資金規(guī)模提出了較高的要求，且隨著上
市公司并購?fù)瓿蓸I(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)張，上市公司在未來對(duì)資金的需求將進(jìn)一步加
大。因此，現(xiàn)階段上市公司無法通過日常經(jīng)營活動(dòng)籌集本次重組所需的大額資金。
（四）募集配套資金有利于提高本次重組整合績效
根據(jù)本次交易方案，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客
車 100%股權(quán)、擬通過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)為
421,500.00 萬元。為了更好地提高自有資金的使用效率和并購重組的整合效果、
借助資本市場的融資功能支持申龍客車和旭虹光電更好更快的發(fā)展，本次交易中
上市公司擬采用詢價(jià)方式向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開
發(fā)行股份募集配套資金。本次配套融資金額不超過 375,000.00 萬元，不超過本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)的 100%，扣除本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付交易費(fèi)用
及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于申龍客車新能源客車及物流車生
產(chǎn)項(xiàng)目和旭虹光電曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目。
本次交易中公司進(jìn)行募集配套融資是基于本次交易方案及上市公司、標(biāo)的公
司的財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略的綜合考慮。
（五）上市公司報(bào)告期末貨幣資金已有明確用途
根據(jù)上市公司現(xiàn)有資金安排情況，其在日常所需經(jīng)營資金、近期投資計(jì)劃等
方面已經(jīng)有明確安排或相關(guān)計(jì)劃，現(xiàn)有資金用途及未來使用計(jì)劃如下所示：
項(xiàng)目 金額（萬元）
截至 2017 年 6 月 30 日資金余額
2017 年 6 月 30 日貨幣資金余額 2,287,355.86
截至 2017 年 6 月 30 日資金需求（不包括本次交易相關(guān)的募投項(xiàng)目）
蕪湖光電平板顯示玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目 24,636.87
第 5 代 LFT-LCD 用彩色濾光片（CF）生產(chǎn)線項(xiàng)目 271,413.92
項(xiàng)目 金額（萬元）
第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目 670,758.25
無錫旭友偏光片項(xiàng)目 162,792.95
泰州石墨烯項(xiàng)目 157,226.50
期末受限資金——票據(jù)保證金和質(zhì)押的定期存單 94,322.11
一年內(nèi)到期的長期借款 261,826.14
流動(dòng)資金需求 745,692.15
資金需求小計(jì) 2,388,668.89
資金缺口 -101,313.03
如上表所示，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司貨幣資金余額為 2,287,355.86
萬元。上述資金將用于以下用途：
1、蕪湖光電平板顯示玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證
監(jiān)許可[2012]1661 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)石家莊寶石電子玻璃股份有限公司非公開發(fā)
行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司主承銷商廣州證券采用非公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）52,000.00 萬股，發(fā)行價(jià)格 9.69 元/股，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈
額為 496,106.40 萬元。該次募集資金相關(guān)募投項(xiàng)目“蕪湖光電平板顯示玻璃基
板生產(chǎn)線項(xiàng)目”總投資金額為 757,652.00 萬元，目前該項(xiàng)目尚在實(shí)施過程中。
截至 2017 年 6 月 30 日，按照原計(jì)劃仍需使用募集資金 24,636.87 萬元。
2、第 5 代 LFT-LCD 用彩色濾光片（CF）生產(chǎn)線項(xiàng)目：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]2270 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公司非公開
發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司由主承銷商西南證券采用非公開發(fā)行人民幣普通股
（A 股）117,302.05 萬股，發(fā)行價(jià)格為 6.82 元/股，募集資金總額為 799,999.98
萬元，扣除保薦承銷費(fèi)及發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為 794,052.32
萬元。該次募集資金相關(guān)募投項(xiàng)目“第 5 代 LFT-LCD 用彩色濾光片（CF）生產(chǎn)線
項(xiàng)目”總投資金額為 311,550.00 萬元，目前該項(xiàng)目尚在實(shí)施過程中。截至 2017
年 6 月 30 日，按照原計(jì)劃仍需投入募集資金 271,413.92 萬元。
3、第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證
監(jiān)許可[2016]1322 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票
的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司由主承銷商廣州證券采用非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
110,492.84 萬股，發(fā)行價(jià)格 6.29 元/股，募集資金總額 694,999.99 萬元，扣除
保薦及承銷費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為 692,199.99 萬元。該次募集資金相關(guān)
募投項(xiàng)目“第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)線項(xiàng)目”總投資金額為 695,919.68
萬元，目前該項(xiàng)目尚在實(shí)施過程中。截至 2017 年 6 月 30 日，按照原計(jì)劃仍需投
入募集資金 670,758.25 萬元。
4、2016 年 2 月，公司與全球前三大偏光片生產(chǎn)企業(yè)之一住友化學(xué)合作，攜
手進(jìn)軍偏光片產(chǎn)業(yè)，成立合資公司無錫旭友材料科技有限公司，擬投資建設(shè)無錫
旭友偏光片項(xiàng)目。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資金額約為 220,000.00 萬元。截至 2017 年 6
月 30 日，該項(xiàng)目已投入 57,207.05 萬元，仍需使用自有資金約 162,792.95 萬元。
5、2016 年 7 月 8 日，上海碳源匯谷與泰州產(chǎn)業(yè)園管委會(huì)簽訂了《石墨烯基
鋰離子電池項(xiàng)目投資協(xié)議書》計(jì)劃實(shí)施泰州石墨烯基鋰離子電池項(xiàng)目，項(xiàng)目投資
總額為 165,000.00 萬元。截至 2017 年 6 月 30 日，該項(xiàng)目已投入 7,773.50 萬元，
仍需使用自有資金 157,226.50 萬元。
6、截至 2017 年 6 月 30 日，公司期末貨幣資金中使用受限的為 94,322.11
萬元，主要是票據(jù)保證金和質(zhì)押的定期存單。
7、截至 2017 年 06 月 30 日，公司短期借款和一年內(nèi)到期的長期借款余額為
709,277.50 萬元。根據(jù)公司資金預(yù)算和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)安排，其中 261,826.14 萬
元一年內(nèi)到期的長期借款到期后不再續(xù)貸。
8、根據(jù)上市公司 2015 年-2016 年度審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，上市公司未來
三年?duì)I運(yùn)資金需求增量預(yù)計(jì)約為 745,692.15 萬元。
（六）建設(shè)新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目，
有利于適應(yīng)市場需求，提高上市公司盈利水平
1、目前，我國正在大力推動(dòng)新能源汽車及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。國務(wù)院印發(fā)的
《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012—2020 年）》明確，以純電驅(qū)動(dòng)為新能
源汽車發(fā)展和汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略取向，當(dāng)前重點(diǎn)推進(jìn)純電動(dòng)汽車和插電式
混合動(dòng)力汽車產(chǎn)業(yè)化。到 2020 年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力
達(dá) 200 萬輛、累計(jì)產(chǎn)銷量超過 500 萬輛。
申龍客車目前產(chǎn)品主要為新能源客車，隨著國家對(duì)新能源汽車推廣力度的加
大、消費(fèi)者環(huán)保意識(shí)的增強(qiáng)，市場對(duì)新能源客車的需求將不斷加大。
2、隨著市場對(duì)智能手機(jī)、平板電腦以及智能手表等可穿戴設(shè)備外觀設(shè)計(jì)的
審美變化以及工藝技術(shù)的進(jìn)步，應(yīng)用于智能終端產(chǎn)品的 3D 蓋板玻璃需求不斷增
長。旭虹光電依托長期以來在視窗防護(hù)屏領(lǐng)域的技術(shù)及累積的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，已掌握
了 3D 蓋板玻璃的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)基礎(chǔ)。通過此次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，旭虹光電
將對(duì) 3D 蓋板玻璃的生產(chǎn)投入大量資金，抓住市場機(jī)遇，適應(yīng)市場需求，鞏固其
在智能終端產(chǎn)品視窗防護(hù)屏領(lǐng)域的地位并搶占更多的市場份額。另外，東旭光電
作為國內(nèi)玻璃基板生產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，公司主要產(chǎn)品玻璃基板與蓋板玻璃均為觸控模
組的重要材料，二者具有良好的協(xié)同效應(yīng)。
因此，募投項(xiàng)目新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)
目有利于延伸上市公司產(chǎn)業(yè)鏈、完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局、豐富上市公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、
促進(jìn)上市公司率先搶占市場先機(jī)，為上市公司的發(fā)展創(chuàng)造新的利潤增長點(diǎn)，從而
進(jìn)一步提高上市公司的盈利水平。
（七）綜合上市公司資產(chǎn)負(fù)債率及銀行授信情況，本次交易募集配套資金
具備必要性
1、上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平
東旭光電的 Wind 行業(yè)分類為“信息技術(shù)-技術(shù)硬件與設(shè)備-電子設(shè)備、儀器
和元件-電子元件”，截至本核查意見出具日，該行業(yè)上市公司共有 120 家，根據(jù)
該行業(yè)各上市公司 2016 年年度數(shù)據(jù)計(jì)算得出：截至 2016 年 12 月 31 日，同行業(yè)
可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率中位數(shù)為 37.13%，平均值為 37.52%。
東旭光電截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債率分為
50.73%和 50.52%，高于同行業(yè)其他上市公司 2016 年末資產(chǎn)負(fù)債率的中位數(shù)及平
均值。如公司以債務(wù)融資方式籌集配套資金用于本次交易的募投項(xiàng)目，則會(huì)新增
負(fù)債 330,000.00 萬元，以截至 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債情況測算，公司資
產(chǎn)負(fù)債率將提升至 53.72%，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大。
2、上市公司銀行授信額度使用情況
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司共獲得銀行授信 155.01 億元，已使用授
信額度為 138.16 億元，未使用授信額度為 16.85 億元，該等授信用途為流動(dòng)資
金貸款、項(xiàng)目貸款、銀行承兌匯票及貿(mào)易融資等，難以滿足自身長期資本投入及
項(xiàng)目的投資需求。
上市公司本次擬以募集資金投入申龍客車新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目和
旭虹光電曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目的合計(jì)金額為 330,000.00 萬元，上市公
司如若不進(jìn)行配套募集資金而采用銀行貸款方式或其他債權(quán)融資方式建設(shè)募投
項(xiàng)目，按照 1 至 5 年銀行同期貸款利率 4.75%的貸款利率計(jì)算，每年新增的財(cái)務(wù)
費(fèi)用約為 15,675.00 萬元，會(huì)對(duì)上市公司凈利潤水平造成一定不利影響，不利于
上市公司的長期發(fā)展。
綜上所述，結(jié)合上市公司現(xiàn)有建設(shè)項(xiàng)目投資進(jìn)程及計(jì)劃、營運(yùn)資金需求情況、
償還借款計(jì)劃和經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量情況而言，上市公司報(bào)告期末貨幣資金具有明
確用途，若本次重組所需資金通過大額銀行借款融資，則會(huì)對(duì)上市公司利潤產(chǎn)生
一定負(fù)面影響。因此，本次重組通過募集配套資金具有必要性。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）截至 2017 年 6 月 30 日，各項(xiàng)目建設(shè)正常
進(jìn)行，剩余資金具有明確使用計(jì)劃；（2）上市公司流動(dòng)資金需求的測算依據(jù)、測
算過程合理；（3）上市公司償還部分借款后無續(xù)借計(jì)劃、并購相關(guān)資金需求具有
緊迫性，結(jié)合上市公司經(jīng)營實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流量等情況而言，上市公司現(xiàn)有貨幣資金均
有明確的用途，本次交易募集配套資金具有充分的必要性。
問題 4.申請(qǐng)材料顯示:1)新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目涉及的立項(xiàng)、環(huán)評(píng)審
批手續(xù)以及土地文件正在辦理中，該項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資規(guī)模為 24.6 億元，達(dá)產(chǎn)
后預(yù)計(jì)每年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 90 億元。申龍客車 2016 年末固定資產(chǎn)凈值約為 5,100
萬元，2016 年?duì)I業(yè)收入為 2l.16 億元。2)曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后
預(yù)計(jì)每年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 18 億元，旭虹光電 2016 年?duì)I業(yè)收入約為 4 億元。請(qǐng)你
公司:1)補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目的立項(xiàng)時(shí)間，是否晚于審議本次
交易的董事會(huì)召開時(shí)間，相關(guān)決策程序是否合規(guī)。2)補(bǔ)充披露新能源客車及物
流車生產(chǎn)項(xiàng)目相關(guān)政府審批及備案程序的辦理進(jìn)展，是否存在重大不確定性或
法律障礙。3)結(jié)合申龍客車及旭虹光電報(bào)告期營業(yè)收入情況，補(bǔ)充披露本次交
易兩個(gè)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化計(jì)劃。4)結(jié)合申龍客車報(bào)告期固定資產(chǎn)規(guī)模情況，
補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目的投資規(guī)模的測算依據(jù)、測算過程及合
理性。5)補(bǔ)充披露本次交易募投項(xiàng)目預(yù)期收益的測算依據(jù)、測算過程及其合理
性。6)補(bǔ)充披露上述募集資金投入是否影響本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金
額及收益法評(píng)估值。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目的立項(xiàng)時(shí)間，是否晚于審議本
次交易的董事會(huì)召開時(shí)間，相關(guān)決策程序是否合規(guī)
申龍客車于 2016 年下半年就新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目等事宜與源正汽
車進(jìn)行接洽，并在 2016 年 11 月形成了項(xiàng)目建議書等文件。此后，各方積極開展
項(xiàng)目正式開工前的準(zhǔn)備工作。2017 年 2 月 28 日，南寧市邕寧區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息
化委員會(huì)出具《證明》：新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目辦理立項(xiàng)、環(huán)評(píng)及用地事
宜無障礙。
2017 年 3 月 20 日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
截至本核查意見出具日，源正汽車新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目獲得南寧市
邕寧區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化局《關(guān)于廣西源正新能源汽車有限公司新能源客車及物
流車生產(chǎn)項(xiàng)目備案的函》（邕經(jīng)信窗復(fù)[2017]6 號(hào)）。
綜上所述，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目決策程序符合申龍客車和源正汽車
相關(guān)管理制度規(guī)定，并已完成備案；上市公司已召開董事會(huì)及股東大會(huì)審議本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)程序合
法合規(guī)。
二、補(bǔ)充披露新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目相關(guān)政府審批及備案程序的辦
理進(jìn)展，是否存在重大不確定性或法律障礙
截至本核查意見出具日，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目立項(xiàng)、環(huán)評(píng)審批手續(xù)
具體辦理情況如下：
項(xiàng)目名稱 備案批復(fù)情況 環(huán)評(píng)批復(fù)情況
《關(guān)于廣西源正新能源汽車有限公司新能源
新能源客車及物流
客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目備案的函》（邕經(jīng)信窗 環(huán)評(píng)批復(fù)正在辦理中
車生產(chǎn)項(xiàng)目
復(fù)[2017]6 號(hào)）
截至本核查意見出具日，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目立項(xiàng)已取得邕經(jīng)信窗
復(fù)[2017]6 號(hào)備案，相關(guān)環(huán)評(píng)批復(fù)手續(xù)仍在辦理中。根據(jù)廣西壯族自治區(qū)環(huán)境保
護(hù)廳于 2017 年 8 月 3 日出具的《說明》，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評(píng)批復(fù)
手續(xù)的辦理不存在重大不確定性或法律障礙。
三、結(jié)合申龍客車及旭虹光電報(bào)告期營業(yè)收入情況，補(bǔ)充披露本次交易兩
個(gè)募投項(xiàng)目的產(chǎn)能消化計(jì)劃
（一）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司營業(yè)收入快速增長
1、申龍客車營業(yè)收入變動(dòng)情況
報(bào)告期內(nèi)，隨著國家對(duì)新能源汽車行業(yè)的大力扶持，申龍客車營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)
快速增長。其中，2015 年度和 2016 年度，申龍客車營業(yè)收入分別為 160,551.61
萬元和 211,572.38 萬元，2016 年較 2015 年?duì)I業(yè)收入增長 51,020.76 萬元，增
幅達(dá) 31.78%。
隨著市場需求迅速擴(kuò)大和自身規(guī)模的擴(kuò)張需求，申龍客車現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備及生
產(chǎn)面積存在一定不足。因此，為了進(jìn)一步把新能源客車業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)、豐富產(chǎn)品
結(jié)構(gòu)、不斷開發(fā)擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的新產(chǎn)品、加快企業(yè)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級(jí)步伐、
提升工藝設(shè)備水平，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)申龍客車快速發(fā)展顯
得尤為重要。
2、旭虹光電營業(yè)收入變動(dòng)情況
報(bào)告期內(nèi)，伴隨著國家政策的支持、產(chǎn)品技術(shù)的持續(xù)升級(jí)、產(chǎn)品工藝的不斷
改進(jìn)和產(chǎn)品推廣力度的加強(qiáng)，旭虹光電營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)快速增長。2015 年度和 2016
年度，旭虹光電營業(yè)收入分別為 28,016.78 萬元和 39,966.37 萬元，2016 年度
較 2015 年度，旭虹光電營業(yè)收入增長 11,949.59 萬元，增幅達(dá) 42.65%。
旭虹光電現(xiàn)有產(chǎn)品為高鋁蓋板玻璃，是募投項(xiàng)目產(chǎn)品曲面蓋板玻璃生產(chǎn)所需
的主要原材料之一。隨著曲面蓋板玻璃在智能終端產(chǎn)品上的廣泛應(yīng)用，在募投項(xiàng)
目的成功實(shí)施后，旭虹光電有望抓住蓋板玻璃市場發(fā)展的機(jī)遇，充分利用已經(jīng)累
積的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)資源和客戶資源，以市場和客戶需求為導(dǎo)向，快速實(shí)現(xiàn)曲面
蓋板玻璃的量產(chǎn)、量銷，從而達(dá)到延伸產(chǎn)業(yè)鏈、提高自身盈利能力和綜合競爭力
的目的。
（二）募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化計(jì)劃
1、申龍客車募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化計(jì)劃
（1）新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃產(chǎn)能釋放情況
申龍客車年產(chǎn)能 10,000 輛新能源客車及 30,000 輛新能源物流車項(xiàng)目計(jì)劃于
2018 年底建成，產(chǎn)能預(yù)計(jì)在項(xiàng)目建成后 5 年內(nèi)逐步釋放完畢，即項(xiàng)目建成后 1-5
年的達(dá)產(chǎn)率為 20%、40%、60%、80%和 100%，各年度對(duì)應(yīng)的產(chǎn)量情況如下：
單位：輛
項(xiàng)目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及之后
新能源客車產(chǎn)量 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000
新能源物流車產(chǎn)量 6,000 12,000 18,000 24,000 30,000
（2）新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)能消化計(jì)劃
為確保募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能的順利消化，申龍客車將采取的措施如下：
①積極開拓新的銷售區(qū)域
A、新能源客車及新能源物流車市場前景廣闊
2015 年，受交通運(yùn)輸部公交都市建設(shè)政策、6-8 米純電動(dòng)輕客放量等影響，
客車行業(yè)銷量同比增加 12.5%。2016 年，新能源客車爆發(fā)、傳統(tǒng)客車下滑，客車
總銷量增加至 29.5 萬輛。2010 年-2016 年期間，我國客車銷量構(gòu)成及變動(dòng)情況
如下：
單位：輛
項(xiàng)目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
公路 144,906 167,866 154,630 142,299 147,161 160,161 144,325
校車 3,979 3,580 27,102 28,131 24,663 24,412 23,578
公交 62,129 69,154 70,437 80,513 84,270 97,516 116,535
旅游 737 865 1,773 2,931 3,956 11,240 10,846
客車合計(jì) 211,751 241,465 253,942 253,874 260,050 293,329 295,284
資料來源：交通運(yùn)輸部、興業(yè)證券研究所
目前，新能源客車主要運(yùn)用于城市公交。在政策層面，交通運(yùn)輸部、財(cái)政部、
工業(yè)和信息化部三部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于完善城市公交車成品油價(jià)格補(bǔ)助政策加
快新能源汽車推廣應(yīng)用的通知》中根據(jù)不同區(qū)域?qū)?2015 年-2019 年公交車電動(dòng)
化替代比例進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)劃，其中大氣污染治理重點(diǎn)區(qū)域（北京、上海、天津、
河北、山西、江蘇、浙江、山東、廣東、海南等 10 個(gè)經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)省市）、中部
省份（安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建等五?。┖推渌∈?2019 年新增
及更換公交車中新能源公交車的比例必須分別達(dá)到 80%、65%和 30%，未能達(dá)到上
述推廣比例要求的省市將按照相應(yīng)比例扣減成品油補(bǔ)助資金，同時(shí)各地欲取得新
能源公交車運(yùn)營補(bǔ)貼也需要滿足上述推廣比例。
目前，我國公交車存量在 60 萬輛左右，考慮到 2014 年-2016 年新能源公交
累計(jì)銷售預(yù)計(jì) 16 萬輛左右，存量領(lǐng)域新能源公交車滲透率僅為 25%左右。具體
分區(qū)域看，東北、西南、西北等廣大地區(qū)公交存量新能源滲透率仍不足 20%，還
有很大的提升空間。除了公交車領(lǐng)域，后續(xù)隨著技術(shù)改進(jìn)、成本下降，新能源客
車產(chǎn)品在公路公交以及校車等領(lǐng)域滲透率也有望提升。
因此，在進(jìn)一步下調(diào)后的最新補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)下，新能源客車仍然具備較好的經(jīng)濟(jì)
性，同時(shí)公交車市場政策層面持續(xù)推動(dòng)疊加公路客運(yùn)市場的電動(dòng)化潛力，預(yù)計(jì)“十
三五”期間國內(nèi)新能源客車市場可保持平穩(wěn)增長，到 2020 年新能源客車年產(chǎn)量
有望達(dá)到 25 萬輛左右，年均復(fù)合增長率超過 10%1。
電動(dòng)物流車主要用于城市物流，替代其中大量使用的輕微卡、輕微客以及部
分 A 級(jí)以下 MPV。電動(dòng)物流車市場的增長將得益于城市物流需求增長以及在物流
車中滲透率的持續(xù)提升：（1）快遞業(yè)務(wù)量預(yù)計(jì)未來仍將延續(xù)高增長，支撐城市物
流保持旺盛需求；（2）由于補(bǔ)貼和較低的用電成本，電動(dòng)物流車相較于燃油物流
車具有顯著的成本優(yōu)勢，補(bǔ)貼退坡不改成本優(yōu)勢地位。
目前，由于 2016 年的訂單進(jìn)一步積壓到 2017 年以及新補(bǔ)貼政策對(duì)電動(dòng)物流
車相對(duì)友好，預(yù)計(jì) 2017 年電動(dòng)物流車全行業(yè)有望實(shí)現(xiàn) 10 萬輛左右的銷量。另外，
電動(dòng)化趨勢將在物流車領(lǐng)域持續(xù)，從客車型向卡車型滲透，最終 2020 年市場規(guī)
模有望實(shí)現(xiàn) 40 萬輛，對(duì)應(yīng) 600 億元左右的銷售額2。
B、本次募投項(xiàng)目有利于拓展新的銷售市場
目前，申龍客車產(chǎn)品的銷售主要集中在上海、天津、廣東等地區(qū)。新能源客
車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于南寧市，可輻射廣東、廣西、云南、貴陽、湖
南等省份及地區(qū)，并延伸至東南亞等海外市場，可以一定程度上擴(kuò)展申龍客車產(chǎn)
品的市場空間，有利于進(jìn)一步優(yōu)化申龍客車的銷售市場空間布局。
②分析目標(biāo)客戶，通過差異化營銷增加市場份額
申龍客車銷售部結(jié)合現(xiàn)有市場客戶群及潛在客戶群進(jìn)行市場細(xì)分，以銷售量
為主要細(xì)分指標(biāo)，綜合考慮行業(yè)地位、信譽(yù)、合作模式、忠誠度、付款記錄等指
1數(shù)據(jù)來源：興業(yè)證券《整頓畢，產(chǎn)業(yè)健康再加速；迎放量，需求爆發(fā)尋成長》
2數(shù)據(jù)來源：天風(fēng)證券《蟄伏之后，蓄勢待發(fā)——電動(dòng)物流車專題報(bào)告》
標(biāo)，將客戶劃分為戰(zhàn)略客戶、項(xiàng)目制合作客戶、一般客戶和潛在客戶等四類。針
對(duì)不同類別的客戶，申龍客車將采取不同的營銷手段。
申龍客車的現(xiàn)有客戶主要為戰(zhàn)略客戶、項(xiàng)目制合作客戶和一般客戶。戰(zhàn)略客
戶是申龍客車業(yè)務(wù)核心之所在，也是關(guān)系著申龍客車可持續(xù)發(fā)展的客戶，此類客
戶比較注重產(chǎn)品性價(jià)比、產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定性和供貨能力等，針對(duì)戰(zhàn)略客戶，申龍
客車將繼續(xù)積極主動(dòng)維護(hù)與其合作關(guān)系，通過不斷提供高性價(jià)比產(chǎn)品、提升產(chǎn)品
品質(zhì)、交貨信用和售后服務(wù)水平等來提高客戶滿意度和忠誠度，爭取優(yōu)先獲得戰(zhàn)
略客戶的新增訂單。針對(duì)項(xiàng)目制合作客戶，申龍客車將結(jié)合目前新能源客車行業(yè)
發(fā)展?fàn)顩r，以項(xiàng)目制合作為基礎(chǔ)，與相關(guān)配套電池廠家合作，通過不斷提供高性
價(jià)比產(chǎn)品、不斷提升產(chǎn)品品質(zhì)為相關(guān)下游新能源客車運(yùn)營平臺(tái)提供訂單支撐。一
般客戶以購買傳統(tǒng)客車為主，具有需求量不大、需求不太規(guī)律等特點(diǎn)，針對(duì)這類
客戶，申龍客車主要加強(qiáng)市場營銷力度、及時(shí)掌握其需求的變動(dòng)，通過合理安排
生產(chǎn)的方式為其提供產(chǎn)品。潛在客戶是具有客車需求且具備購買能力的待開發(fā)客
戶，針對(duì)潛在客戶，申龍客車將加強(qiáng)產(chǎn)品推廣和客戶開發(fā)力度，爭取盡快將潛在
客戶轉(zhuǎn)變成現(xiàn)實(shí)客戶。
③關(guān)注市場趨勢變動(dòng)，持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，打造核心競爭力
申龍客車一直專注于研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，目前已掌握汽車整車制造生產(chǎn)環(huán)節(jié)的
核心技術(shù)，并能夠根據(jù)客戶的需求，完成新款車型樣車設(shè)計(jì)、樣車試制以及申報(bào)
公告等工作。本次新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目完成后，申龍客車將在機(jī)器設(shè)備
的精度和先進(jìn)程度等方面得到較大提升，能夠進(jìn)一步提高產(chǎn)品品質(zhì)。同時(shí)，申龍
客車將利用自身多年來在客車領(lǐng)域積累的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢和客戶資源優(yōu)勢，結(jié)合本
次募投項(xiàng)目的契機(jī)，緊密結(jié)合市場發(fā)展趨勢，開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)與新工藝，不
斷提高產(chǎn)品綜合品質(zhì)，以增強(qiáng)產(chǎn)品綜合競爭力。
④加強(qiáng)銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)
首先，申龍客車將根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展及時(shí)擴(kuò)充銷售團(tuán)隊(duì)，通過內(nèi)部或社會(huì)招
聘增加銷售人員，對(duì)其進(jìn)行相關(guān)培訓(xùn)，使其熟悉產(chǎn)品情況；其次，申龍客車將對(duì)
銷售人員開展銷售技能的培訓(xùn)，為募投項(xiàng)目的投產(chǎn)做好充分的準(zhǔn)備；最后，申龍
客車將通過績效考核體系，對(duì)銷售人員實(shí)行優(yōu)勝劣汰，精煉出龐大高效的銷售隊(duì)
伍，并及時(shí)掌握國家政策變動(dòng)和市場需求變化，保證對(duì)客戶需求的快速響應(yīng)，從
而穩(wěn)定和擴(kuò)大客戶群體，為消化募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能創(chuàng)造有利條件。
2、旭虹光電募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化計(jì)劃
（1）曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃產(chǎn)能釋放情況
旭虹光電年產(chǎn)能 3,600 萬片曲面蓋板玻璃項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期 12 個(gè)月，產(chǎn)能預(yù)
計(jì)在項(xiàng)目建成后 3 年內(nèi)逐步釋放完畢，即項(xiàng)目建成后 1-3 年的達(dá)產(chǎn)率為 70%、90%
和 100%。各年度對(duì)應(yīng)的產(chǎn)量情況如下：
單位：萬片
項(xiàng)目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及之后
曲面蓋板玻璃 2,520 3,240 3,600 3,600 3,600
（2）曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)能消化計(jì)劃
為確保募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能的順利消化，旭虹光電將采取的措施如下：
①曲面蓋板玻璃行業(yè)發(fā)展空間巨大、市場前景廣闊
從 2014 年三星推出首款曲面屏幕智能手機(jī) Galaxy Note Edge 至今，下游終
端領(lǐng)域已經(jīng)有多款智能手機(jī)搭載了曲面蓋板玻璃。目前，市場上已推出曲面蓋板
手機(jī)的廠家主要為華為、三星、Vivo 和小米等，預(yù)計(jì)未來會(huì)有更多的手機(jī)廠商
選擇柔性顯示屏。另外，包括伯恩、藍(lán)思科技、歐菲光、星星科技、科立視等在
內(nèi)的國內(nèi)蓋板廠商都在積極布局曲面蓋板玻璃項(xiàng)目。
根據(jù) IDC 預(yù)測，2019 年全球智能手機(jī)出貨量將達(dá)到 18 億臺(tái)，按照 50%的滲
透率預(yù)測，預(yù)計(jì) 2019 年曲面蓋板玻璃市場規(guī)模將達(dá)到 405 億元。除了在智能手
機(jī)上的應(yīng)用外，未來曲面蓋板玻璃在頭戴式 VR 設(shè)備、平板電腦以及智能手表等
可穿戴設(shè)備領(lǐng)域同樣具有很大的應(yīng)用空間。
②加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)投入力度，打造核心競爭力
旭虹光電一向堅(jiān)持市場導(dǎo)向、積極創(chuàng)新，注重創(chuàng)新的實(shí)用性和可操作性。目
前，旭虹光電已掌握熱彎工藝參數(shù)與基板性能的對(duì)應(yīng)關(guān)系，成功制作的曲面蓋板
玻璃樣品得到了終端品牌廠商的認(rèn)可。本次曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目不僅可
以豐富旭虹光電的產(chǎn)品類型，而且可以拉近旭虹光電與終端品牌廠商的距離。
同時(shí)，旭虹光電將利用自身多年來在玻璃基板領(lǐng)域積累的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢和客
戶資源優(yōu)勢，結(jié)合本次募投項(xiàng)目的契機(jī)，緊密結(jié)合市場發(fā)展趨勢，開發(fā)新技術(shù)與
新工藝，從而加深與終端品牌廠商的緊密聯(lián)系，提高整體產(chǎn)品質(zhì)量及服務(wù)水平。
③與客戶深入合作，鞏固產(chǎn)品成本優(yōu)勢
通過與客戶的深入合作與溝通，及時(shí)了解客戶需求，從而有針對(duì)性的進(jìn)行產(chǎn)
品研發(fā)、改進(jìn)產(chǎn)品新能；在安排生產(chǎn)時(shí)，根據(jù)市場的需求變化及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，
為客戶提供更符合其實(shí)際需求且性能優(yōu)越的曲面蓋板玻璃產(chǎn)品；同時(shí)，旭虹光電
現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)品與曲面蓋板玻璃將產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，可以有效降低產(chǎn)品成本，
保障曲面蓋板玻璃產(chǎn)品的市場競爭力。
④加強(qiáng)銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)
本次交易完成后，旭虹光電將持續(xù)加強(qiáng)銷售團(tuán)隊(duì)建設(shè)，借助上市公司優(yōu)質(zhì)平
臺(tái)，吸引更多優(yōu)秀銷售團(tuán)隊(duì)的加入。隨著銷售團(tuán)隊(duì)的不斷完善，旭虹光電的市場
拓展能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，客戶資源的分布將更加分散。同時(shí)，利用本次交易進(jìn)一
步提高旭虹光電在行業(yè)內(nèi)的知名度和影響力，積極推進(jìn)市場與業(yè)務(wù)的拓展。
綜上所述，本次交易募投項(xiàng)目新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目和曲面顯示用蓋
板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目的產(chǎn)能消化措施合理，產(chǎn)能消化計(jì)劃切實(shí)、可行。
四、結(jié)合申龍客車報(bào)告期固定資產(chǎn)規(guī)模情況，補(bǔ)充披露新能源客車及物流
車生產(chǎn)項(xiàng)目的投資規(guī)模的測算依據(jù)、測算過程及合理性
（一）申龍客車報(bào)告期固定資產(chǎn)規(guī)模
報(bào)告期內(nèi)，申龍客車固定資產(chǎn)規(guī)模情況如下：
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定資產(chǎn)原值合計(jì) 25,540.80 11,502.16 11,747.75
其中：房屋及建筑物 14,111.47 4,576.35 4,576.35
機(jī)器設(shè)備 8,153.74 4,571.05 5,137.85
運(yùn)輸工具 886.14 535.94 499.88
其他設(shè)備 2,389.46 1,818.82 1,533.67
累計(jì)折舊合計(jì) 8,069.54 6,390.57 6,230.67
其中：房屋及建筑物 2,516.38 1,928.89 1,817.51
機(jī)器設(shè)備 3,765.23 2,988.12 3,129.44
運(yùn)輸工具 388.16 282.33 195.54
其他設(shè)備 1,399.78 1,191.23 1,088.18
減值準(zhǔn)備合計(jì) 55.59 - -
其中：房屋及建筑物 55.59 - -
機(jī)器設(shè)備 - - -
運(yùn)輸工具 - - -
其他設(shè)備 - - -
固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì) 17,415.67 5,111.59 5,517.08
其中：房屋及建筑物 11,539.49 2,647.46 2,758.84
機(jī)器設(shè)備 4,388.51 1,582.93 2,008.41
運(yùn)輸工具 497.98 253.61 304.34
其他設(shè)備 989.68 627.59 445.5
與同行業(yè)可比公司相比，申龍客車固定資產(chǎn)規(guī)模較自身營業(yè)收入規(guī)模而言偏
低，主要原因是申龍客車生產(chǎn)經(jīng)營所需土地、房產(chǎn)均為租賃而來。
經(jīng)查閱相關(guān)公開信息，申龍客車可比上市公司已有新能源汽車生產(chǎn)項(xiàng)目的基
本信息如下：
總投資規(guī)模
公司名稱 募投項(xiàng)目 （萬元） 投資構(gòu)成 產(chǎn)能
總投資規(guī)模
公司名稱 募投項(xiàng)目 （萬元） 投資構(gòu)成 產(chǎn)能
建設(shè)總投資 204,735 萬元 10,000 輛節(jié)能
（其中建筑工程費(fèi)用 82,201 和新能源客車，
節(jié)能與新能
萬元、設(shè)備購置和安裝費(fèi)用 其中年產(chǎn)節(jié)能
宇通客車 源客車生產(chǎn) 224,355.00
77,740 萬元、土地費(fèi)用 客車 6,000 輛，
基地項(xiàng)目
11,855 萬元），鋪底流動(dòng)資 年產(chǎn)新能源客
金總額 19,620 萬元 車 4,000 輛
2 萬輛新能源
客車及節(jié)能 9,000 輛節(jié)能型
中通客車 型客車生產(chǎn) 100,237.68 - 客車、3,000 輛
基地項(xiàng)目（一 新能源客車
期）
天津比亞迪
新能源大客
比亞迪 130,000.00 - 10,000 輛
車基地建設(shè)
項(xiàng)目
比亞迪汽車
工業(yè)有限公
比亞迪 司汕尾分公 104,173.40 - 5,000 輛
司新能源客
車制造項(xiàng)目
比亞迪汽車
工業(yè)有限公
司南京分公
比亞迪 63,191.00 - 5,000 輛
司年產(chǎn) 5,000
輛純電動(dòng)客
車項(xiàng)目
注：公開信息未查詢到中通客車 2 萬輛新能源客車及節(jié)能型客車生產(chǎn)基地項(xiàng)目（一期）、天
津比亞迪新能源大客車基地建設(shè)項(xiàng)目、比亞迪汽車工業(yè)有限公司汕尾分公司新能源客車制造
項(xiàng)目和比亞迪汽車工業(yè)有限公司南京分公司年產(chǎn) 5,000 輛純電動(dòng)客車項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成
信息。
申龍客車新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目總投資規(guī)模為 295,507.46 萬元（其
中，建設(shè)投資 257,043.81 萬元）、新增產(chǎn)能為 10,000 輛新能源客車和 30,000
輛新能源物流車。結(jié)合新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目新增產(chǎn)能情況及同行業(yè)可比
上市公司新能源汽車項(xiàng)目投資規(guī)模-產(chǎn)能配比情況而言，本次新能源客車及物流
車生產(chǎn)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資規(guī)模較為合理。
新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目投資規(guī)模與申龍客車現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模的規(guī)
模較大，主要考慮因素如下：
1、申龍客車生產(chǎn)經(jīng)營所需土地、房產(chǎn)均為租賃而來，而募投項(xiàng)目土地、房
屋均為新增自有資產(chǎn)，因此申龍客車現(xiàn)有土地、房屋及建筑物規(guī)模與募投項(xiàng)目土
地、房屋及建筑物規(guī)模不具有可比性。
2、申龍客車現(xiàn)有機(jī)器設(shè)備多數(shù)于 2008 年-2009 年購入，采購價(jià)格較現(xiàn)行市
場價(jià)格而言較低，且機(jī)器化程度低，屬于中檔設(shè)備。報(bào)告期內(nèi)，申龍客車各生產(chǎn)
環(huán)節(jié)中涉及的設(shè)備情況具體如下。
序號(hào) 工序 設(shè)備名稱
1 電動(dòng)單梁橋式起重機(jī)
2 金屬圓鋸機(jī)
3 金屬帶鋸床
4 液壓鉚接機(jī)
5 等離子切割機(jī)
車架
6 液壓擺式剪板機(jī)
7 液壓板料折彎機(jī)
8 搖臂鉆床
9 二氧化碳焊機(jī)
10 叉車
11 電動(dòng)單梁橋式起重機(jī)
12 叉車
13 底盤 叉車
14 固定式升降臺(tái)
15 單板式輸送鏈
16 電動(dòng)單梁橋式起重機(jī)
17 移動(dòng)式升降臺(tái)
18 焊裝 平移轉(zhuǎn)軌車
19 側(cè)蒙皮液壓漲拉蒙皮機(jī)
20 等離子切割機(jī)
序號(hào) 工序 設(shè)備名稱
21 金屬圓鋸機(jī)
22 臺(tái)式鉆床
23 液壓擺式剪板機(jī)
24 液壓板料折彎機(jī)
25 移動(dòng)式單面點(diǎn)焊機(jī)
26 二氧化碳焊機(jī)
27 軌道平衡吊
28 叉車
29 水旋式噴漆室
30 烘干室
31 發(fā)泡室
32 干式噴漆室
33 面漆擦凈室
34 膩?zhàn)哟蚰ナ?br/> 35 中涂打磨室
36 玻璃鋼打磨室
涂裝
37 高壓無氣噴涂設(shè)備
38 噴漆室排風(fēng)系統(tǒng)
39 漆泥處理裝置系統(tǒng)
40 生產(chǎn)用接觸氧化池設(shè)備
41 柜式升降機(jī)
42 框式升降機(jī)
43 三維升降臺(tái)
44 平移轉(zhuǎn)軌車
45 電動(dòng)單梁橋式起重機(jī)
46 總裝 叉車
47 側(cè)面升降臺(tái)
序號(hào) 工序 設(shè)備名稱
48 單板式輸送鏈
49 移動(dòng)式舉升機(jī)
50 客車淋雨室設(shè)備
51 四輪定位儀
52 側(cè)面升降臺(tái)
調(diào)試
53 質(zhì)量檢測線
54 充電樁
55 干式噴漆房
3、新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目擬使用機(jī)器設(shè)備機(jī)器化程度較高、設(shè)備先
進(jìn)，因此機(jī)器設(shè)備整體投入規(guī)模較高，各主要工藝設(shè)備匯總及明細(xì)情況如下：
工藝設(shè)備（臺(tái)）
序號(hào) 車間
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 客車沖壓車間 81 -
2 物流車沖壓車間 38 -
3 客車焊裝車間 410 -
4 物流車焊裝車間 330 30
5 客車涂裝車間 101 8
6 物流車涂裝車間 63 10
7 客車總裝車間 157 -
8 物流車總裝車間 46 -
總計(jì) 1,226 48 1,274
（1）客車沖壓車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 液壓機(jī) 4 -
2 縱向開卷剪切線 1 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
3 橫向開卷剪切線 1 -
4 剪板機(jī) 3 -
5 折彎機(jī) 10 -
6 自動(dòng)彎管機(jī) 5 -
7 輥壓成型機(jī) 2 -
8 帶鋸機(jī) 6 -
9 圓鋸機(jī) 6 -
10 數(shù)控等離子切割機(jī) 6 -
11 激光切割機(jī) 5 -
12 沖床 10 -
13 搖臂鉆床 5 -
14 沖型剪切機(jī) 3 -
15 電動(dòng)平板車 2 -
16 叉車 3 -
17 電動(dòng)橋式起重機(jī) 9 -
合計(jì) 81 -
（2）物流車沖壓車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 機(jī)械壓力機(jī) 10 -
2 開卷剪切線 1 -
3 剪板機(jī) 2 -
4 落料壓力機(jī) 1 -
5 毛坯翻轉(zhuǎn)機(jī) 1 -
6 車床 1 -
7 磨床 1 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
8 臥式銑床 1 -
9 搖臂鉆床 1 -
10 膠帶輸送機(jī) 8 -
11 研配壓力機(jī) 1 -
12 上料臺(tái) 2 -
13 電動(dòng)平板車 1 -
14 廢料輸送系統(tǒng) 1 -
15 橋式起重機(jī) 6 -
合計(jì) 38 -
（3）客車焊裝車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備(臺(tái)、套)
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 CO2 氣體保護(hù)焊機(jī) 350 -
2 交流電焊機(jī) 4 -
3 單面點(diǎn)焊機(jī) 16 -
4 頂蒙皮漲拉點(diǎn)焊機(jī) 4 -
5 頂蒙皮自動(dòng)滾焊機(jī) 4 -
6 頂側(cè)蒙皮壓彎機(jī) 4 -
7 側(cè)圍蒙皮滾邊機(jī) 4 -
8 空氣等離子切割機(jī) 8 -
9 打磨室 4 -
10 電動(dòng)單梁起重機(jī) 10t 8 -
11 骨架合裝機(jī) 4 -
12 夾具、檢具、工具、工位器具 - - -
合 計(jì) 410 -
（4）物流車焊裝車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 懸掛點(diǎn)焊機(jī) 260 - 260
2 點(diǎn)焊機(jī)器人 - 20
3 固定點(diǎn)凸焊機(jī) 16 -
4 自動(dòng)螺母輸送機(jī) 10 -
5 涂膠泵 - 10
6 專用包邊機(jī)（折邊機(jī)） 7 -
7 CO2 及 Ar 弧焊機(jī) 20 -
8 焊裝輸送線 6 -
9 摩擦線（調(diào)整送涂裝） 1 -
10 電動(dòng)葫蘆 8 -
11 標(biāo)識(shí)機(jī) 2 -
12 夾具、檢具、工具、工位器具 - - -
合計(jì) 330 30 360
（5）客車涂裝車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
一、生產(chǎn)設(shè)備
1 前處理電泳設(shè)備 1 -
2 烘干、強(qiáng)冷室 32 -
3 工位室體 1 -
4 噴漆室 24 -
5 噴漆機(jī)器人 - 8
小 計(jì) 58 8
二、 輔助設(shè)備
6 燃?xì)忮仩t 1 -
7 超濾裝置 1 -
8 純水裝置 1 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
9 陽極系統(tǒng) 1 -
10 制冷裝置 1 -
11 直流電源 1 -
12 空調(diào)裝置 24 -
13 漆泥處理裝置 2 -
14 集中供漆裝置 2 -
15 RTO 處理裝置 2 -
16 實(shí)驗(yàn)儀器 1 -
17 集中除塵裝置 1 -
18 打磨機(jī) 1 -
19 涂膠、發(fā)泡設(shè)備 2 -
小 計(jì) 41 -
三、起重運(yùn)輸設(shè)備
20 雙軌自行小車 1 -
21 滑撬輸送系統(tǒng) 1 -
小 計(jì) 2 -
涂裝車間合計(jì) 101 8 109
（6）物流車涂裝車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
一、生產(chǎn)設(shè)備
1 預(yù)清理室 1 -
2 前處理設(shè)備 1 -
3 電泳設(shè)備 1 -
4 電泳后封閉間 1 -
5 電泳烘干室 1 -
6 強(qiáng)冷室 1 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
7 檢查工位 1 -
8 電泳檢查修整室 1 -
9 鈑金離線工位 1 -
10 密封工位 1 -
11 涂膠工位 1 -
12 噴膠室 1 -
13 膠烘干室 1 -
14 強(qiáng)冷室 1 -
15 電泳打磨室 1 -
16 離線打磨室 1 -
17 擦凈室 1 -
18 中涂漆噴漆室 1 -
19 流平室 1 -
20 中涂烘干室 1 -
21 強(qiáng)冷室 1 -
22 中涂打磨室 1 -
23 離線中涂打磨室 1 -
24 擦凈室 1 -
25 色漆噴漆室 1 -
26 流平室 1 -
27 閃干室 1 -
28 清漆噴漆室 1 -
29 流平室 1 -
30 面漆烘干室 1 -
31 強(qiáng)冷室 1 -
32 面漆檢查修飾工位 1 -
33 點(diǎn)修補(bǔ)室 2 -
34 大返修室 1 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
35 Audit 工位 1 -
36 報(bào)交室 1 -
37 注蠟室 1 -
38 噴涂機(jī)器人 10
39 潔凈間 2 -
小 計(jì) 40 10
二、 輔助設(shè)備
40 燃?xì)忮仩t 1 -
41 制冷裝置 1 -
42 純水裝置 1 -
43 超濾系統(tǒng) 1 -
44 陽極系統(tǒng) 1 -
45 直流電源 1 -
46 風(fēng)淋室 1 -
47 空調(diào)裝置 7 -
48 RTO 廢氣燃燒裝置 1 -
49 漆泥處理裝置 1 -
50 集中輸調(diào)漆裝置 1 -
51 供蠟裝置 1 -
52 供膠裝置 1 -
53 滑橇清洗裝置 1 -
小 計(jì) 20 -
三、起重運(yùn)輸設(shè)備
54 自行葫蘆 2 -
55 滑撬輸送系統(tǒng) 1 -
小 計(jì) 3 -
涂裝車間合計(jì) 63 10
（7）客車總裝車間主要設(shè)備清單
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 承載式客車底盤線 2 -
2 非承載式客車底盤線 2 -
3 承載總裝線 2 -
4 非承載總裝線 2 -
5 車身輸送線 4 -
6 車身存儲(chǔ)系統(tǒng) 1 -
7 車身上線平移車 1 -
8 空橇返回平移車 1 -
9 車身輸送平移車 2 -
10 車架打號(hào)機(jī) 2 -
11 翻轉(zhuǎn)機(jī) 2 -
12 CO2 焊機(jī) 8 -
13 氣泵 1 -
14 砂輪機(jī) 8 -
15 承載式前后橋分裝線 1 -
16 非承載式前后橋分裝線 1 -
17 電池分裝線 2 -
18 前后橋自行小車輸送線 4 -
19 電池自行小車輸送線 4 -
20 齒輪油加注機(jī) 2 -
21 前橋舉升小車 2 -
22 后橋舉升小車 2 -
23 電池舉升小車 2 -
24 車輪擰緊機(jī) 8 -
25 輪胎助力機(jī)械手 8 -
26 風(fēng)窗玻璃清洗液加注機(jī) 4 -
27 轉(zhuǎn)向機(jī)油加注機(jī) 4 -
28 制動(dòng)液真空加注機(jī) 4 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
29 防凍液真空加注機(jī) 4 -
30 冷煤真空加注機(jī) 4 -
31 U 型螺栓擰緊機(jī) 4 -
32 切割機(jī) 2 -
33 涂膠機(jī) 4 -
34 氣密性檢漏儀 4 -
35 銘牌打號(hào)機(jī) 4 -
36 鋁型材切割機(jī) 2 -
37 等離子切割機(jī) 2 -
38 裁板鋸 2 -
39 烘箱 4 -
40 電器檢測儀 4 -
41 檢測線 1 -
42 淋雨室 1 -
43 補(bǔ)漆室+烤燈 3 -
44 車輪拆裝機(jī) 2 -
45 車輪動(dòng)平衡機(jī) 2 -
46 前風(fēng)擋助力機(jī)械手 4 -
47 玻璃舉升車 4 -
48 空調(diào)舉升車 4 -
49 移動(dòng)舉升車 4 -
50 安燈系統(tǒng) 1 -
51 梁式起重機(jī) 3 -
52 梁式起重機(jī) 2 -
合計(jì) 157 - 157
（8）物流車總裝車間主要設(shè)備清單
序號(hào) 設(shè)備名稱 工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
1 涂裝轉(zhuǎn)總裝輸送線 1 -
2 內(nèi)飾線 1 -
3 底盤 1 線 1 -
4 底盤 2 線 1 -
5 最終線 1 -
6 升降機(jī) 4 -
7 前后橋上線 2 -
8 電機(jī)上線舉升系統(tǒng) 2 -
9 內(nèi)飾轉(zhuǎn)總裝線 1 -
10 淋雨線 1 -
11 油漆修補(bǔ)間 2 -
12 ok 線 1 -
13 AUDIT 室 2 -
14 安燈系統(tǒng) 1 -
15 四輪定位儀 1 -
16 燈光儀 1 -
17 側(cè)滑試驗(yàn)臺(tái) 1 -
18 制動(dòng)、軸重試驗(yàn)臺(tái) 1 -
19 車速表 1 -
20 手動(dòng)涂膠機(jī) 1 -
21 制動(dòng)液真空加注機(jī) 1 -
22 冷媒真空加注機(jī) 1 -
23 齒輪油加注機(jī) 2 -
24 銘牌打刻機(jī) 1 -
25 VIN 碼打號(hào)機(jī) 1 -
26 烘箱 1 -
27 雙柱舉升機(jī) 3 -
28 翻轉(zhuǎn)機(jī) 1 -
29 車架上線 KBK 2 -
工藝設(shè)備（臺(tái)、套）
序號(hào) 設(shè)備名稱
國產(chǎn) 引進(jìn) 合計(jì)
30 前橋分裝線 KBK 2 -
31 電機(jī)分裝 KBK 2 -
32 貨箱分裝 KBK 1 -
33 皮卡貨廂扣裝單軌葫蘆 1 -
合計(jì) 46 -
因此，結(jié)合申龍客車各工藝設(shè)備清單及募投項(xiàng)目各工藝設(shè)備清單的對(duì)比情況
而言，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目所使用機(jī)器設(shè)備在數(shù)量、機(jī)器化程度和設(shè)備
先進(jìn)程度等方面都有較大提高，設(shè)備投入規(guī)模較高符合實(shí)際情況需求。
4、新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目國家相關(guān)立項(xiàng)、環(huán)評(píng)等審批手續(xù)標(biāo)準(zhǔn)提高，
因此，本次募投項(xiàng)目環(huán)保設(shè)備等的投入規(guī)模較高。
綜上所述，結(jié)合申龍客車現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模以及可比上市公司已有新能源汽
車生產(chǎn)項(xiàng)目的對(duì)比情況而言，本次新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資規(guī)
模較為合理。
（二）募投項(xiàng)目投資規(guī)模的測算依據(jù)、測算過程及合理性
新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目總投資規(guī)模為 295,507.46 萬元，其中新增建
設(shè)投資 257,043.81 萬元（含建設(shè)期利息 859.38 萬元），鋪底流動(dòng)資金 38,463.64
萬元。新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目投資規(guī)模的具體測算過程如下：
單位：萬元
序號(hào) 工程項(xiàng)目明細(xì) 核定投資金額 占比
一 建筑工程費(fèi) 80,799.68 31.43%
1 一般土建 62,649.68 24.37%
2 給排水、采暖通風(fēng)等其他 18,150.00 7.06%
二 設(shè)備及安裝工程 116,140.00 45.18%
三 工程建設(shè)其他費(fèi)用 49,391.51 19.22%
1 聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi) 3,484.20 1.36%
序號(hào) 工程項(xiàng)目明細(xì) 核定投資金額 占比
2 建設(shè)單位管理費(fèi) 1,969.40 0.77%
3 勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 4,039.98 1.57%
4 工程監(jiān)理費(fèi) 969.60 0.38%
5 工程保險(xiǎn)費(fèi) 590.82 0.23%
6 招標(biāo)費(fèi) 590.82 0.23%
7 消防、安衛(wèi)、環(huán)保費(fèi) 984.70 0.38%
8 施工圖審查費(fèi) 323.20 0.13%
9 產(chǎn)品研發(fā)費(fèi) 5,000.00 1.95%
10 不可預(yù)見費(fèi) 3,938.79 1.53%
11 征地費(fèi)等 27,500.00 10.70%
四 預(yù)備費(fèi) 10,712.63 4.17%
1 基本預(yù)備費(fèi) 9,853.25 3.83%
2 建設(shè)期利息 859.38 0.33%
總合計(jì) 257,043.81 100.00%
募投項(xiàng)目投資規(guī)模的測算依據(jù)如下：
（1）建筑工程費(fèi)劃分及費(fèi)用計(jì)取標(biāo)準(zhǔn)
依據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目投資估算編審規(guī)程（CECA／GC1-2015）》所規(guī)定及有關(guān)文件
規(guī)定進(jìn)行項(xiàng)目劃分、計(jì)取各項(xiàng)費(fèi)用。
（2）設(shè)備及安裝工程
設(shè)備費(fèi)：參考 2016 年水平限額設(shè)計(jì)參考造價(jià)指標(biāo)或近期同類工程設(shè)備價(jià)格
計(jì)；
設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)、安裝費(fèi)：設(shè)備原價(jià)中含設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)、設(shè)備安裝費(fèi)。
（3）工程建設(shè)其他費(fèi)用
聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)：按工程費(fèi)用，即建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)和安裝工程費(fèi)之和
的 1.77%估算。
建設(shè)單位管理費(fèi)：計(jì)費(fèi)依據(jù)：“財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《基本建設(shè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》
的通知”（財(cái)建[2002]394 號(hào)）；計(jì)算方法：采用分段累計(jì)計(jì)算。
工程設(shè)計(jì)費(fèi)：計(jì)費(fèi)依據(jù)：國家計(jì)委《關(guān)于發(fā)布〈工程勘察設(shè)計(jì)收費(fèi)管理規(guī)定〉
的通知》(計(jì)價(jià)格[2002]10 號(hào))；計(jì)算方法：以工程直接費(fèi)用為計(jì)費(fèi)額，分段計(jì)
算（內(nèi)插法），并采用專業(yè)調(diào)整系數(shù)調(diào)整。
工程監(jiān)理費(fèi)：計(jì)算依據(jù)：發(fā)改委“建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服務(wù)收費(fèi)管理規(guī)定”
（發(fā)改價(jià)格[2007]670 號(hào)）；計(jì)算方法：分檔定額計(jì)費(fèi)（內(nèi)插法），并采用專業(yè)調(diào)
整系數(shù)調(diào)整。
工程保險(xiǎn)費(fèi)：計(jì)費(fèi)依據(jù)：“財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《基本建設(shè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》的通
知”（財(cái)建[2002]394 號(hào)）；根據(jù)不同的工程類別，分別以其建筑、安裝工程費(fèi)乘
以建筑、安裝工程保險(xiǎn)費(fèi)率計(jì)算。民用建筑(住宅樓、綜合性大樓、商場、旅館、
醫(yī)院、學(xué)校)占建筑工程費(fèi)的 2‰～4‰；其他建筑(32 業(yè)廠房、倉庫、道路、碼
頭、水壩、隧道、橋梁、管道等)占建筑工程費(fèi)的 3‰～6‰；安裝工程(農(nóng)業(yè)、
工業(yè)、機(jī)械、電子、電器、紡織、礦山、石油、化學(xué)及鋼鐵工業(yè)、鋼結(jié)構(gòu)橋梁)
占建筑工程費(fèi)的 3‰～6‰。
招標(biāo)費(fèi)：國家計(jì)委（現(xiàn)為國家發(fā)改委）《招標(biāo)代理服務(wù)收費(fèi)管理暫行辦法》(計(jì)
價(jià)格[2002]1980 號(hào))；計(jì)算方法：以估算投資為計(jì)費(fèi)額，分段計(jì)算。
消防、安衛(wèi)、環(huán)保費(fèi)：按工程費(fèi)用，即建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)和安裝工程
費(fèi)之和的 0.5%估算。
施工圖審查費(fèi)：按照實(shí)際項(xiàng)目需求及當(dāng)時(shí)市場價(jià)格，以勘察設(shè)計(jì)費(fèi)的 8%進(jìn)
行估算。
產(chǎn)品研發(fā)費(fèi)：結(jié)合產(chǎn)品研發(fā)方意見進(jìn)行估算。
不可預(yù)見費(fèi)：按工程費(fèi)用，即建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)和安裝工程費(fèi)之和的
2%估算。
征地費(fèi)等：按投資方指導(dǎo)意見，根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)地土地均價(jià)測算，合 1100
畝，25 萬/畝計(jì)算。
（4）預(yù)備費(fèi)
基本預(yù)備費(fèi)：“財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《基本建設(shè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》的通知”（財(cái)建
[2002]394 號(hào)）；基本預(yù)備費(fèi)是按工程費(fèi)用和工程建設(shè)其他費(fèi)用二者之和為計(jì)取
基礎(chǔ)，乘以基本預(yù)備費(fèi)費(fèi)率進(jìn)行計(jì)算?；绢A(yù)備費(fèi)=（工程費(fèi)用+工程建設(shè)其他費(fèi)
用）×基本預(yù)備費(fèi)費(fèi)率；基本預(yù)備費(fèi)費(fèi)率的取值應(yīng)執(zhí)行國家及部門的有關(guān)規(guī)定。
按照全部工程費(fèi)用與其他費(fèi)用之和的 4%計(jì)算。
建設(shè)期利息：根據(jù)資金測算實(shí)際建設(shè)期借款金額及同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)
算。
綜上所述，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目投資金額的測算依據(jù)、過程、結(jié)果
具有合理性。
五、補(bǔ)充披露本次交易募投項(xiàng)目預(yù)期收益的測算依據(jù)、測算過程及其合理
性
（一）申龍客車新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)期收益的測算情況
1、收入測算
（1）產(chǎn)量預(yù)測
該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，新能源客車產(chǎn)能規(guī)劃為 10,000 輛/年，新能源物流車產(chǎn)
能為 30,000 輛/年。項(xiàng)目建成后 1-5 年的達(dá)產(chǎn)率分別為 20%、40%、60%、80%和
100%。具體各年度預(yù)計(jì)產(chǎn)量情況如下：
單位：輛
產(chǎn)量 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及之后
新能源客車 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000
其中：12m 系列 400 800 1,200 1,600 2,000
10.5m 系列 920 1,840 2,760 3,680 4,600
8.5m 系列 680 1,360 2,040 2,720 3,400
新能源物流車 6,000 12,000 18,000 24,000 30,000
合計(jì) 8,000 16,000 24,000 32,000 40,000
（2）銷售單價(jià)預(yù)測
產(chǎn)品的銷售單價(jià)主要依據(jù)申龍客車的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有產(chǎn)品單價(jià)以及預(yù)期未來
價(jià)格變動(dòng)趨勢綜合得出。另外，考慮補(bǔ)貼退坡對(duì)產(chǎn)品售價(jià)帶來的影響，在進(jìn)行募
投項(xiàng)目的可行性分析時(shí)，預(yù)計(jì) T+1 年后產(chǎn)品單價(jià)逐年下降。
單位：萬元/輛
銷售單價(jià) T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
12m 系列 81.00 77.76 74.65 71.66 68.80
10.5m 系列 76.00 72.96 70.04 67.24 64.55
8.5m 系列 55.00 52.80 50.69 48.66 46.71
新能源物流車 12.00 11.52 11.06 10.62 10.19
（3）營業(yè)收入測算
根據(jù)產(chǎn)量及銷售單價(jià)預(yù)測情況，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目建成后未來 5
年的營業(yè)收入情況如下：
單位：萬元
收入 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
新能源客車 139,720.00 268,262.40 386,297.86 494,461.26 593,353.51
其中：12m 系列 32,400.00 62,208.00 89,579.52 114,661.79 137,594.14
10.5m 系列 69,920.00 134,246.40 193,314.82 247,442.96 296,931.56
8.5m 系列 37,400.00 71,808.00 103,403.52 132,356.51 158,827.81
新能源物流車 72,000.00 138,240.00 199,065.60 254,803.97 305,764.76
合計(jì) 211,720.00 406,502.40 585,363.46 749,265.22 899,118.27
2、成本費(fèi)用測算
項(xiàng)目的主要成本為原材料成本、直接燃料及動(dòng)力費(fèi)、直接工資及福利費(fèi)、折
舊費(fèi)用、期間費(fèi)用等。
（1）原材料成本
外購原材料成本根據(jù)產(chǎn)品的原材料組成，并結(jié)合項(xiàng)目產(chǎn)品的預(yù)計(jì)銷量及產(chǎn)品
構(gòu)成，測算原材料用量，材料價(jià)格根據(jù)當(dāng)前市場價(jià)格、及其實(shí)際價(jià)格及變動(dòng)趨勢
確定，選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（2）直接燃料及動(dòng)力費(fèi)
外購燃料及動(dòng)力費(fèi)用根據(jù)投產(chǎn)后所需燃料及動(dòng)力消耗量乘以單價(jià)所得，燃料
及動(dòng)力單價(jià)按最近期間實(shí)際單價(jià)測算，選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（3）直接工資及福利費(fèi)
直接人工及福利費(fèi)根據(jù)投產(chǎn)后項(xiàng)目所需員工數(shù)量及募投項(xiàng)目建設(shè)地現(xiàn)有工
資水平進(jìn)行測算，選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（4）折舊費(fèi)用
固定資產(chǎn)折舊政策依據(jù)于上市公司折舊政策：按直線法提取折舊，其中設(shè)備
折舊年限按 10 年，殘值率為 5%；廠房按 30 年計(jì)提折舊，廠房殘值率按 5%。因
此，申龍客車在進(jìn)行募投項(xiàng)目測算時(shí)對(duì)折舊政策的選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（5）期間費(fèi)用
銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別按照營業(yè)收入的一定比例計(jì)提，參考依據(jù)為申龍客
車及可比同行業(yè)上市公司過去三年期間費(fèi)用占營業(yè)收入的比例。流動(dòng)資金與鋪底
資金的差額部分、新增建設(shè)投資與自籌資金的差額部分通過銀行借款解決，財(cái)務(wù)
費(fèi)用按照項(xiàng)目測算借款金額與同期銀行貸款基準(zhǔn)利率確定。
3、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益測算
財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率系指能使項(xiàng)目在計(jì)算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值等于零時(shí)的折現(xiàn)
率。財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值系指按設(shè)定的折現(xiàn)率（一般采用基準(zhǔn)收益率 ic）計(jì)算的項(xiàng)目計(jì)
算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。
本項(xiàng)目建成后，項(xiàng)目各項(xiàng)盈利能力分析指標(biāo)如下：
序號(hào) 指標(biāo)名稱 單位 指標(biāo)
1 稅前指標(biāo)
序號(hào) 指標(biāo)名稱 單位 指標(biāo)
1.1 項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率 % 25.00
1.2 項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值(ic=10%) 萬元 198,253
1.3 項(xiàng)目投資回收期 年 6.14
2 稅后指標(biāo)
2.1 項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率 % 20.57
2.2 項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值(ic=10%) 萬元 122,111
2.3 項(xiàng)目投資回收期 年 6.76
3 靜態(tài)指標(biāo)
3.1 總投資收益率 % 35.24
綜上所述，新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果具有
合理性，體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則。
（二）旭虹光電曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)期收益的測算情況
1、收入測算
（1）產(chǎn)量預(yù)測
該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，曲面蓋板玻璃產(chǎn)能規(guī)劃為 3,600 萬片。項(xiàng)目建成后 3
年內(nèi)逐步釋放完畢，即項(xiàng)目建成后 1-3 年的達(dá)產(chǎn)率為 70%、90%和 100%。具體各
年度預(yù)計(jì)產(chǎn)量情況如下：
單位：萬片
產(chǎn)量 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及之后
曲面蓋板玻璃 2,520 3,240 3,600 3,600 3,600
（2）銷售單價(jià)預(yù)測
根據(jù)市場信息顯示，曲面蓋板玻璃因產(chǎn)品規(guī)格的不同，銷售價(jià)格為 70 元/
片～100 元/片不等；另外，根據(jù)藍(lán)思科技非公開發(fā)行預(yù)案顯示，其 3D 曲面玻璃
生產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年銷售收入 200,880 萬元，則其銷售單價(jià)預(yù)測為 74.40 元/片
（ 200,880 萬 元 /2,700 萬 片 ）， 該 項(xiàng) 目 產(chǎn) 品 規(guī) 格 143.4mm*70.5mm （ 對(duì) 角 線
159.79mm）、厚度 0.3～1.1mm。本次旭虹光電曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目產(chǎn)品
規(guī)格為對(duì)角線 4.5～7 英寸（114.3～177.8mm），厚度 0.3～1.1mm。
綜合所述，本次募投項(xiàng)目預(yù)測期產(chǎn)品平均銷售單價(jià)為 50 元/片，選取依據(jù)較
為保守。
（3）營業(yè)收入測算
根據(jù)產(chǎn)量及銷售單價(jià)預(yù)測情況，曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目建成后未來 5
年的營業(yè)收入情況如下：
單位：萬元
收入 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及之后
曲面蓋板玻璃 126,000.00 162,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00
2、成本費(fèi)用測算
項(xiàng)目的主要成本為原材料成本、直接燃料及動(dòng)力費(fèi)、直接工資及福利費(fèi)、折
舊費(fèi)用、期間費(fèi)用等。
（1）原材料成本
主要原材料是根據(jù)產(chǎn)品預(yù)測消耗數(shù)量和預(yù)測材料價(jià)并考慮一定的損耗率進(jìn)
行估算，選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（2）直接燃料及動(dòng)力費(fèi)
外購燃料及動(dòng)力費(fèi)用根據(jù)投產(chǎn)后所需燃料及動(dòng)力消耗量乘以單價(jià)所得，燃料
及動(dòng)力單價(jià)按最近期間實(shí)際單價(jià)測算，選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（3）直接工資及福利費(fèi)
本項(xiàng)目年工資及福利費(fèi)是根據(jù)預(yù)計(jì)項(xiàng)目需要的人數(shù)及人員工資水平進(jìn)行估
算，測算過程指標(biāo)的選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（4）折舊費(fèi)用
固定資產(chǎn)折舊政策依據(jù)于上市公司折舊政策：按直線法提取折舊，其中設(shè)備
折舊年限按 10 年，殘值率為 5%；廠房按 30 年計(jì)提折舊，廠房殘值率按 5%。因
此，旭虹光電在進(jìn)行募投項(xiàng)目測算時(shí)對(duì)折舊政策的選取相對(duì)謹(jǐn)慎。
（5）期間費(fèi)用
銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別按照營業(yè)收入的一定比例計(jì)提，參考依據(jù)為旭虹光
電及可比同行業(yè)上市公司過去年度期間費(fèi)用占營業(yè)收入的比例。財(cái)務(wù)費(fèi)用按照項(xiàng)
目測算長期借款金額、短期借款金額與同期銀行貸款基準(zhǔn)利率確定。
3、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益測算
財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率系指能使項(xiàng)目在計(jì)算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值等于零時(shí)的折現(xiàn)
率。財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值系指按設(shè)定的折現(xiàn)率（一般采用基準(zhǔn)收益率 ic）計(jì)算的項(xiàng)目計(jì)
算期內(nèi)凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。
本項(xiàng)目建成后，本項(xiàng)目各項(xiàng)盈利能力分析指標(biāo)如下：
序號(hào) 指標(biāo)名稱 單位 指標(biāo)
1 銷售收入 萬元 180,000.00
2 稅后利潤 萬元 46,874.00
3 總投資利潤率 ％ 27.45
4 全部投資稅前內(nèi)部收益率 ％ 33.80
5 全部投資稅后內(nèi)部收益率 ％ 29.67
6 稅前靜態(tài)投資回收期 年 4.18
7 稅后靜態(tài)投資回收期 年 4.51
8 稅后動(dòng)態(tài)投資回收期 年 5.58
9 財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值 萬元 139,067.00
10 自有資金內(nèi)部收益率 ％ 36.31
11 自有資金財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值 萬元 149,634.00
綜上所述，曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果具有
合理性，體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則。
六、補(bǔ)充披露上述募集資金投入是否影響本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)
金額及收益法評(píng)估值
根據(jù)上市公司與上海輝懋簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》：申龍客車在核算利潤承
諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤產(chǎn)生的
影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整車銷售相關(guān)的國家和地方政
府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光
電與上海輝懋共同協(xié)商聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確
認(rèn)。
根據(jù)上市公司與東旭集團(tuán)簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)
議》：旭虹光電在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益及配
套募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤產(chǎn)生的
影響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
根據(jù)《申龍客車評(píng)估報(bào)告》、《申龍客車評(píng)估說明》、《旭虹光電評(píng)估報(bào)告》和
《旭虹光電評(píng)估說明》：交易標(biāo)的收益法評(píng)估時(shí),對(duì)納入報(bào)表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)
務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型等分別估算預(yù)期收益
（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值,未考慮本次募集配套資金投入帶
來的收益。
因此，本次交易募集資金投入不會(huì)影響本次交易標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金額
及收益法評(píng)估值。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目已完成項(xiàng)目
立項(xiàng)審批，相關(guān)程序合法合規(guī)；（2）新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目立項(xiàng)已取得邕
經(jīng)信窗復(fù)[2017]6 號(hào)備案，相關(guān)環(huán)評(píng)批復(fù)手續(xù)仍在辦理中，且環(huán)評(píng)相關(guān)手續(xù)的辦
理不存在重大不確定性或法律障礙，對(duì)本次交易不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響；（3）結(jié)合申
龍客車、旭虹光電營業(yè)收入增長情況、新能源客車及曲面蓋板玻璃市場前景和申
龍客車、旭虹光電募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能具體消化計(jì)劃及措施來看，本次交易募投項(xiàng)
目新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目的產(chǎn)能消化措
施合理，產(chǎn)能消化計(jì)劃切實(shí)、可行；（4）結(jié)合申龍客車報(bào)告期固定資產(chǎn)規(guī)模情況，
新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目投資金額的測算依據(jù)、過程、結(jié)果具有合理性；（5）
本次交易募投項(xiàng)目新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)
目收益的測算依據(jù)、過程、結(jié)果具有合理性，體現(xiàn)了謹(jǐn)慎性原則；（6）本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾的做出及收益法評(píng)估過程均未考慮募投項(xiàng)目的影響，因此，本
次交易募集資金投入不會(huì)影響本次交易標(biāo)的公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)金額及收益法評(píng)
估值。
問題5.申請(qǐng)材料顯示:1)上海輝懋承諾申龍客車2017年至2019年凈利潤分
別不低于3億元、4億元及5億元。申龍客車于2017年3月收購廣西源正新能源汽
車有限公司100%股權(quán)，廣西源正新能源汽車有限公司收益法評(píng)估預(yù)測2017年至
2019年凈利潤分別為7,099.65萬元(含6,020萬元營業(yè)外收入)、4,256.34萬元和
8,920.14萬元。2)東旭集團(tuán)承諾旭虹光電2017年至2019年凈利潤分別不低于
7,500萬元、9,800萬元及11,500萬元，補(bǔ)償上限為東旭集團(tuán)為東旭光電向其發(fā)
行股份購買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)廣西源
正新能源汽車有限公司2017年?duì)I業(yè)外收入的具體內(nèi)容，是否具有持續(xù)性。2)申
龍客車業(yè)績承諾金額是否包含廣西源正新能源汽車有限公司未來期間實(shí)現(xiàn)的凈
利潤，如是，是否需要扣除非經(jīng)常性損益。3)旭虹光電其余股東未做業(yè)績承諾
的原因，現(xiàn)有業(yè)績承諾補(bǔ)償安排是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東權(quán)益。請(qǐng)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、廣西源正新能源汽車有限公司2017年?duì)I業(yè)外收入的具體內(nèi)容，是否具
有持續(xù)性
2017年1月13日，南寧市財(cái)政局下發(fā)《南寧市財(cái)政局關(guān)于下達(dá)2016年源正公
司新能源汽車配套補(bǔ)助資金的通知》（南財(cái)企 [2017]7號(hào)），通知指出從南寧市級(jí)
財(cái)力安排6020萬元，專項(xiàng)用于2016年源正公司新能源汽車配套補(bǔ)助資金。該筆政
府補(bǔ)貼不具有持續(xù)性，在收益法預(yù)測中未進(jìn)行預(yù)測。
二、申龍客車業(yè)績承諾金額是否包含廣西源正新能源汽車有限公司未來期
間實(shí)現(xiàn)的凈利潤，如是，是否需要扣除非經(jīng)常性損益
2017年3月，申龍客車與源正汽車原股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，源正汽車原
股東將持有的源正汽車100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給申龍客車。源正汽車100%股權(quán)的交易
價(jià)格為3億元。2017年4月21日，源正汽車完成了本次工商變更，領(lǐng)取了新的營業(yè)
執(zhí)照。前述收購?fù)瓿珊?，源正汽車成為申龍客車全資子公司。
根據(jù)東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償
協(xié)議》，上海輝懋承諾申龍客車2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)
（以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”）不低于3億元、4億元、5.5億元。承諾凈利潤數(shù)
以扣除配套募集資金投資項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非
經(jīng)常性損益（新能源汽車整車銷售相關(guān)的國家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前
后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘
請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
目前，源正汽車為申龍客車全資子公司，申龍客車業(yè)績承諾金額按“扣除非
經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計(jì)算”，因此，申龍客車業(yè)績
承諾金額包含廣西源正新能源汽車有限公司未來期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤。同時(shí)，在確
定業(yè)績承諾是否需要扣除非經(jīng)常性損益時(shí)，需比較扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于
母公司所有者的凈利潤孰低確定。
三、旭虹光電其余股東未做業(yè)績承諾的原因，現(xiàn)有業(yè)績承諾補(bǔ)償安排是否
有利于保護(hù)上市公司和中小股東權(quán)益
《重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于
未來收益預(yù)期的方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上
市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的
實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意
見；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂
明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出
填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)
落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。
上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購買
資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對(duì)方
可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具
體安排?！?br/> 本次交易中，旭虹光電100%股權(quán)的交易價(jià)格以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，
并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
為保護(hù)中小股東利益，經(jīng)東旭光電與旭虹光電全部股東協(xié)商，交易對(duì)方之東
旭集團(tuán)為上市公司控股股東，主動(dòng)承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，科發(fā)集團(tuán)和四川長虹作為
旭虹光電的股東，各自持有旭虹光電股權(quán)比例較小，且已與東旭光電簽訂《委托
經(jīng)營管理協(xié)議》，不參與旭虹光電的日常經(jīng)營，故未參加業(yè)績補(bǔ)償。
科發(fā)集團(tuán)和四川長虹不承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)符合相關(guān)法律規(guī)定，是交易雙方協(xié)
商結(jié)果，有利于本次交易的順利進(jìn)行，符合上市公司長遠(yuǎn)計(jì)劃，有利于保護(hù)上市
公司和中小股東的利益。
同時(shí)，上市公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，其中“盈
利補(bǔ)償和減值測試”議案獲得中小股東100%同意。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）廣西源正新能源汽車有限公司2017年?duì)I業(yè)
外收入不具有持續(xù)性，且未在收益法預(yù)測中進(jìn)行預(yù)測。（2）申龍客車業(yè)績承諾金
額包含廣西源正新能源汽車有限公司未來期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤，并按“扣除非經(jīng)常
性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計(jì)算”。（3）旭虹光電現(xiàn)有業(yè)績承
諾補(bǔ)償安排有利于保護(hù)上市公司和中小股東權(quán)益。
問題6.申請(qǐng)材料顯示，上海輝懋于2016年11月受讓申龍客車100%股權(quán)。該
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為原家族相關(guān)方之間的資產(chǎn)分配。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)前述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓的背景、定價(jià)依據(jù)，賴雪鳳與姚娥琴之間存在何種親屬關(guān)系，以及該次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓為家族內(nèi)資產(chǎn)分配的具體依據(jù)，是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。2)上
海輝懋取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的詳細(xì)資金來源，是否為自有資金，是否受到上市公
司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的財(cái)務(wù)支持;是否存
在將持有的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形、是否存在短
期內(nèi)償債的相關(guān)安排、資金到位時(shí)間及還款安排;相關(guān)價(jià)款是否已全部支付到
位。3)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、定價(jià)依據(jù)，賴雪鳳與姚娥琴之間存在何種親屬
關(guān)系，以及該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為家族內(nèi)資產(chǎn)分配的具體依據(jù)，是否存在權(quán)屬糾紛或
潛在法律風(fēng)險(xiǎn)
2016年12月9日，三龍集團(tuán)和新福達(dá)汽車將持有的申龍客車100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
上海輝懋。三龍集團(tuán)和新福達(dá)汽車實(shí)際控制人均為賴雪鳳女士。上海輝懋股東為
姚娥琴女士和王文璽先生，姚娥琴女士系王文璽先生的母親。賴雪鳳女士與姚娥
琴女士、王文璽先生同屬于陳金才先生家族成員，陳金才先生于2013年去世；陳
金才先生家族成員經(jīng)協(xié)商，對(duì)家族資產(chǎn)進(jìn)行了分配。
2016年11月29日，三龍集團(tuán)、新福達(dá)、上海輝懋三方訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
約定三龍集團(tuán)將所持有申龍客車97.70%股權(quán)作價(jià)312,228,251.67元轉(zhuǎn)讓給上海
輝懋，新福達(dá)將所持有申龍客車2.30%股權(quán)作價(jià)7,350,306.85元轉(zhuǎn)讓給上海輝懋。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2016年12月9日完成工商變更登記手續(xù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格系依據(jù)以2016年10月31日為基準(zhǔn)日對(duì)申龍客車的
股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行重置成本法的評(píng)估結(jié)果，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定。根
據(jù)上海新閔資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（閔資評(píng)報(bào)字[2016]第013
號(hào)），申龍客車于基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為319,578,558.52元，雙
方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為319,578,558.52元。
2017年3月16日，上海輝懋、姚娥琴、王文璽出具《承諾函》，承諾其所持申
龍客車股權(quán)為實(shí)際合法擁有，不存在權(quán)屬糾紛，其取得申龍客車股權(quán)不存在任何
違法違規(guī)情形，也不存在任何爭議與糾紛。如因上海輝懋及姚娥琴/王文璽取得
申龍客車的股權(quán)存在違法違規(guī)或者存在爭議與糾紛而導(dǎo)致東旭光電或申龍客車
受到損失或承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用，其損失及費(fèi)用均由上海輝懋及姚娥琴/王文璽承擔(dān)與
補(bǔ)償。
二、上海輝懋取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的詳細(xì)資金來源，是否為自有資金，是否
受到上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的財(cái)務(wù)
支持;是否存在將持有的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情
形、是否存在短期內(nèi)償債的相關(guān)安排、資金到位時(shí)間及還款安排;相關(guān)價(jià)款是
否已全部支付到位
經(jīng)核查，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系原家族相關(guān)方之間的資產(chǎn)分配，因此相關(guān)價(jià)款無
需上海輝懋支付。
2017年2月20日，申龍客車原股東三龍集團(tuán)有限公司、福建新福達(dá)汽車工業(yè)
有限公司出具《聲明》，確認(rèn)不會(huì)向上海輝懋索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
無任何爭議與糾紛。同日，賴雪鳳出具《聲明》，確認(rèn)對(duì)前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不存在
爭議和糾紛。
三、該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，申龍客車主要管理人員如下：陳大城（總經(jīng)理）、陳細(xì)
城（副總經(jīng)理）、張嘉宇（副總經(jīng)理）、姚國元（副總經(jīng)理）、陶榮華（副總經(jīng)理）、
黃勁鋒（財(cái)務(wù)總監(jiān)）；同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，陳大城一直擔(dān)任申龍客車董事長及法定
代表人。
由上可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，申龍客車主要管理人員未發(fā)生變化，申龍客車的
經(jīng)營方針、決策、經(jīng)營管理層的任免、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作及業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面均未發(fā)生
重大變化，因此，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)申龍客車的生產(chǎn)經(jīng)營未產(chǎn)生重大不利影響。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查 ，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為家族內(nèi)部的財(cái)產(chǎn)分配，
定價(jià)以重置成本法的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，不存在權(quán)屬糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；（2）因
前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為家族內(nèi)部的財(cái)產(chǎn)分配，上海輝懋無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；（3）前述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后申龍客車主要管理人員未發(fā)生變動(dòng)，不會(huì)對(duì)申龍客車生產(chǎn)經(jīng)營造成
重大不利影響。
問題7.申請(qǐng)材料顯示，申龍汽車于2017年3月收購源正汽車100%股權(quán)。請(qǐng)你
公司:1)補(bǔ)充披露上述重組事項(xiàng)的背景、原因及必要性，并結(jié)合具體財(cái)務(wù)指標(biāo)，
補(bǔ)充披露對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍及持續(xù)盈利能力的影響。2)補(bǔ)充披露上述
重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)的作價(jià)情況、作價(jià)依據(jù)及其公允性。3)補(bǔ)充披露上述重組完
成后標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)整合過程，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤的劃分情況及
相關(guān)會(huì)計(jì)處理，各主體的生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容、具體分工。4)以列表形式補(bǔ)充披露源
正汽車進(jìn)入《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》、《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦
車型目錄》的車型情況。5)補(bǔ)充披露源正汽車報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、補(bǔ)充披露上述重組事項(xiàng)的背景、原因及必要性，并結(jié)合具體財(cái)務(wù)指
標(biāo)，補(bǔ)充披露對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍及持續(xù)盈利能力的影響
（一）上述重組事項(xiàng)的背景、原因及必要性
近年來，隨著新能源汽車各項(xiàng)技術(shù)的逐漸成熟、國家政策的大力鼓勵(lì)、配套
設(shè)施的不斷完善，新能源客車呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢。2011-2015年，純電動(dòng)客車
從1,360輛增長到88,248輛，年復(fù)增長率達(dá)到183.82%，插電式混合動(dòng)力客車從197
輛增長到24,048輛，年復(fù)增長率達(dá)到232.39%。2016年，國內(nèi)新能源客車銷量總
計(jì)123,099輛，，其中新能源大客車銷量為56,958輛、新能源中型車銷量為49,275
輛、新能源輕客銷量為16,866輛。2017年2月國務(wù)院印發(fā)的《“十三五”現(xiàn)代綜
合交通運(yùn)輸體系發(fā)展規(guī)劃》指出在地市級(jí)及以上城市全面推進(jìn)公交都市建設(shè)，新
能源公交車比例不低于35%。在政策大力推動(dòng)下，我國公共領(lǐng)域新能源電動(dòng)車需
求有望繼續(xù)保持持續(xù)增長，市場前景廣闊。
申龍客車深耕客車行業(yè)多年，擬把握新能源客車快速發(fā)展的機(jī)遇，擴(kuò)大生產(chǎn)
規(guī)模，提升市場競爭力。根據(jù)《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》（國家發(fā)展改革委令2004第8
號(hào)，工業(yè)和信息化部、國家發(fā)展改革委令2009年第10號(hào)）第四十三條：現(xiàn)有汽車
生產(chǎn)企業(yè)異地建設(shè)新的獨(dú)立法人生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行核準(zhǔn)制，由省級(jí)政府投資管理部門
或計(jì)劃單列企業(yè)集團(tuán)報(bào)國家發(fā)展改革委審查，其中投資生產(chǎn)專用汽車的項(xiàng)目由省
級(jí)政府投資管理部門核準(zhǔn)后報(bào)國家發(fā)展改革委備案，新建中外合資轎車項(xiàng)目由國
家發(fā)展改革委報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn)。為迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，申龍客車擬通過并購重組等
方式實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。
南寧作為中國—東盟開放合作的前沿城市，面臨‘一帶一路’戰(zhàn)略與中國—
東盟自貿(mào)區(qū)升級(jí)版建設(shè)歷史機(jī)遇，南寧市政府批準(zhǔn)實(shí)施《南寧市公交都市建設(shè)規(guī)
劃》（以下簡稱《規(guī)劃》），將創(chuàng)建國家公交都市。根據(jù)《2017年南寧市政府工作
報(bào)告》，2017年南寧市要加快源正新能源汽車項(xiàng)目建設(shè)，大力引進(jìn)上下游配套企
業(yè)，加快打造面向西南和東盟市場的南寧新能源汽車生產(chǎn)基地。申龍客車在客車
行業(yè)深耕多年，且產(chǎn)品出口到東南亞多國，擬通過收購源正汽車的方式擴(kuò)大規(guī)模。
源正汽車作為南寧市客車企業(yè)，契合申龍客車的新能源客車發(fā)展，以及東南亞市
場拓展的發(fā)展思路，故申龍客車擬收購源正汽車，并于2017年3月簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》
（二）結(jié)合具體財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)范圍及持續(xù)盈
利能力的影響
源正汽車和申龍客車均主要從事客車的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，根據(jù)中興財(cái)光華出
具的申龍客車《審計(jì)報(bào)告》（中興財(cái)光華審會(huì)字（2017）第105049號(hào)）及申龍客
車與源正汽車《備考審閱報(bào)告》（中興財(cái)光華審閱字（2017）第105003號(hào)），申龍
客車部分財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)如下所示：
單位：萬元
2016 年/2016 年 12 月 31 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 申龍客車與源正 申龍客車與源正
申龍客車 申龍客車
汽車備考 汽車備考
總資產(chǎn) 338,104.90 255,914.23 228,047.30 170,148.40
流動(dòng)資產(chǎn) 283,358.80 246,966.10 173,887.93 160,942.25
非流動(dòng)資產(chǎn) 54,746.10 8,948.13 54,159.37 9,206.15
營業(yè)收入 240,137.53 211,572.38 164,938.36 160,551.61
主營業(yè)務(wù)收入 235,940.63 207,633.24 160,919.66 156,532.91
其他業(yè)務(wù)收入 4,196.90 3,939.14 4,018.71 4,018.71
歸屬于母公司所
23,408.41 19,598.71 1,351.85 2,720.00
有者的凈利潤
注：2017年6月30日，源正汽車已納入申龍客車合并報(bào)表，故未進(jìn)行比較
上述重組使得申龍客車資產(chǎn)規(guī)模增大，特別是非流動(dòng)資產(chǎn)增加。非流動(dòng)資產(chǎn)
大幅增加的主要原因?yàn)椋?1）申龍客車主要生產(chǎn)經(jīng)營所使用的廠房和土地系租賃，
因此固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小，而源正汽車生產(chǎn)經(jīng)營所使用的廠房和土
地均為購買獲得，2016年末備考審閱報(bào)告固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)合計(jì)增加
15,513.77萬元；（2）申龍客車收購源正汽車構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，備考
審閱報(bào)告假設(shè)2015年1月1日合并已經(jīng)完成，確認(rèn)商譽(yù)29,717.03萬元。
源正汽車和申龍客車均主要從事客車的生產(chǎn)和銷售，上述重組未導(dǎo)致業(yè)務(wù)范
圍發(fā)生重大變更。同時(shí)，收購源正汽車有利于提升申龍客車市場份額，提升競爭
力和持續(xù)盈利能力。
（三）源正汽車持續(xù)盈利能力分析
2015年、2016年、2017年1-6月，源正汽車營業(yè)收入分別為4,386.75萬元、
28,565.15萬元和5,851.94萬元，其中2017年收入水平較2016年有明顯的下降，
主要原因?yàn)樵凑噷?duì)生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，對(duì)正常生產(chǎn)造成一定影響。同時(shí)，
中機(jī)車輛技術(shù)服務(wù)中心2017年1月5日發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整申報(bào)工作的通知》（中機(jī)函[2017]2號(hào)）規(guī)定“2016年發(fā)布的《新能
源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》1至5批需重新核定；企業(yè)應(yīng)按照新的技術(shù)要求，
進(jìn)行申報(bào)”，也對(duì)源正汽車的經(jīng)營造成了一定影響。此外，源正汽車原股東計(jì)劃
出售其持有的源正汽車100%股權(quán)，并全面退出源正汽車的生產(chǎn)經(jīng)營管理，故源正
汽車2017年上半年執(zhí)行了2016年簽訂的合同及2017年簽訂的部分合同。
隨著源正汽車生產(chǎn)線改造完成、源正汽車產(chǎn)品陸續(xù)進(jìn)入《新能源汽車推廣應(yīng)
用推薦車型目錄》并借助源正汽車競爭優(yōu)勢，源正汽車下半的業(yè)績有望得到快速
提升。截至本核查意見出具日，源正汽車已中標(biāo)南寧公共交通有限責(zé)任公司104
輛客車項(xiàng)目，合計(jì)金額7,815.10萬元,將有利于提升源正汽車2017年經(jīng)營業(yè)績。
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車分產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及變動(dòng)情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
傳統(tǒng)客車業(yè)務(wù) 4,040.51 69.08 2,123.38 7.5 4,386.75
新能源車業(yè)務(wù) 1,808.46 30.92 26,184.02 92.5 - -
合計(jì) 5,848.97 100.00 28,307.39 100 4,386.75
由上表可知，2016年源正汽車積極開拓新能源客車業(yè)務(wù)，新能源車業(yè)務(wù)占比
較高，2017年上半年因生產(chǎn)線改造，源正汽車收入構(gòu)成代表性較差，考慮到源正
汽車已中標(biāo)的104輛車輛情況等，預(yù)計(jì)未來，新能源車占源正汽車的收入比例仍
將較高。新能源客車的發(fā)展受到國家和地方產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，源正汽車將受
益于相關(guān)的政策支持，不斷提升自身競爭力和持續(xù)盈利能力。
二、補(bǔ)充披露上述重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)的作價(jià)情況、作價(jià)依據(jù)及其公允性
（一）上述重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)的作價(jià)情況
根據(jù)申龍客戶與寶源天富等5名源正汽車原股東簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》，
源正汽車100%股權(quán)估值為叁億元人民幣（￥300,000,000.00）。
（二）上述重組事項(xiàng)涉及資產(chǎn)的作價(jià)依據(jù)及其公允性
申龍客車收購源正汽車交易作價(jià)主要參考源正汽車凈資產(chǎn)、行業(yè)發(fā)展前景、
源正汽車發(fā)展情況等由各方協(xié)商確定。
1、結(jié)合同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率分析定價(jià)公允性
源正汽車的可比公司選取申萬行業(yè)分類中“汽車—汽車整車—商用載客
車”上市公司，共有六家可比公司。行業(yè)可比上市公司市盈率、市凈率情況如下：
證券代碼 證券名稱 市盈率（注1） 市凈率 （注2）
600066.SH 宇通客車 10.73 3.19
600213.SH 亞星客車 55.01 26.50
證券代碼 證券名稱 市盈率（注1） 市凈率 （注2）
600303.SH 曙光股份 100.41 2.18
600686.SH 金龍汽車 -12.00 2.42
000868.SZ 安凱客車 90.08 3.50
000957.SZ 中通客車 16.06 3.64
平均值 27.27（注3） 2.99（注4）
數(shù)據(jù)來源：ifind
注1：市盈率=2016年12月31日收盤價(jià)*當(dāng)日總股本/2016年歸屬母公司股東的凈利潤。
注2：市凈率=2016年12月31日收盤價(jià)*當(dāng)日總股本/2016年12月31日歸屬母公司股東的權(quán)
益。
注3：已剔除負(fù)值的影響及曙光股份和安凱客車影響
注4：已剔除亞星客車影響
源正汽車2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,809.70萬元，對(duì)應(yīng)市盈率
為7.87倍，低于行業(yè)可比上市公司的平均市盈率27.27倍；源正客車2016年12月
31日歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為13,328.75萬元，對(duì)應(yīng)市凈率為2.25倍，低
于行業(yè)可比上市公司的平均市凈率2.99倍。
2、結(jié)合可比交易分析定價(jià)公允性
源正汽車屬于汽車制造業(yè)，選取汽車制造業(yè)近期發(fā)生的收購案例作為可比交
易，其估值情況如下；
序號(hào) 上市公司 標(biāo)的公司 基準(zhǔn)日 市盈率（承諾期前一年） 市凈率
1 江特電機(jī) 九龍汽車 2015.08.31 45.91 6.00
2 金馬股份 眾泰汽車 2015.12.31 12.76 5.28
平均值 29.33 5.64
本次交易 2016.12.31 7.87 2.25
注1：因評(píng)估報(bào)告過有效期，金馬股份收購眾泰汽車評(píng)估基準(zhǔn)日更新至2016年6月30日，
但交易價(jià)格仍然主要參照基準(zhǔn)日為2015年12月31日的評(píng)估報(bào)告，故仍然選擇2015年12月31
日的相關(guān)數(shù)據(jù)比較；
注2：市盈率（承諾期前一年）=100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)/標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾
期前一年歸屬于母公司所有者的凈利潤；
注3：市凈率=100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)/標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日歸屬于母公司所
有者的權(quán)益；
源正汽車市盈率水平低于可比交易的市盈率，特別是九龍汽車市盈率，主要
原因?yàn)榫琵埰嚦兄Z期前一年（2014年）凈利潤水平較低，如果以2015年1-8月
歸屬于母公司所有者的凈利潤（年化處理后）計(jì)算，對(duì)應(yīng)的市盈率為15.33倍。
整體來看，與近年來國內(nèi)相似的案例相比，源正汽車市盈率和市凈率較低，
主要原因?yàn)樵凑囋蓶|不承擔(dān)業(yè)績承諾責(zé)任，而在江特電機(jī)和金馬股份的案
例中，標(biāo)的公司原股東對(duì)未來的業(yè)績情況進(jìn)行了承諾。源正汽車交易作價(jià)公允。
三、補(bǔ)充披露上述重組完成后標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)整合過程，資產(chǎn)、負(fù)債、收
入、費(fèi)用、利潤的劃分情況及相關(guān)會(huì)計(jì)處理，各主體的生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)容、具體分
工
源正汽車主要從事客車的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品涵蓋傳統(tǒng)客車和新能源客車等，
與申龍客車從事相似的業(yè)務(wù)。未來，源正汽車將作為申龍客車在南寧的生產(chǎn)基地，
從事傳統(tǒng)客車和新能源客車的生產(chǎn)和銷售。此外，源正汽車也是本次交易募投項(xiàng)
目新能源客戶和物流車生產(chǎn)項(xiàng)目的實(shí)施主體。
目前，源正汽車主要經(jīng)營管理人員主要由申龍客車派駐，申龍客車協(xié)助對(duì)源
正汽車生產(chǎn)線進(jìn)行了改造，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)。未來，申龍客車將進(jìn)一步
加強(qiáng)統(tǒng)一管理，與源正汽車?yán)酶髯詢?yōu)勢，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，進(jìn)一步整合申龍客車
和源正汽車的研發(fā)、供應(yīng)鏈、客戶等資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，降低采購、生產(chǎn)、營
銷成本，更好發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完善，提升市場競爭
力。
申龍客車收購源正汽車100%股權(quán)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，收購后源正
汽車成為申龍客車的全資子公司。源正汽車獨(dú)立運(yùn)營，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、
利潤獨(dú)立核算，財(cái)務(wù)報(bào)表納入申龍客車合并范圍。
四、源正汽車最新產(chǎn)品車型公告情況
截至本核查意見出具日，源正汽車共有 22 款進(jìn)入《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)
及產(chǎn)品公告》目錄的車型。其中，新能源客車共 16 款，其中 15 款已列入《新能
源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》（2017 年第 1-7 批）中。源正汽車具體車型公告
情況如下：
《道路機(jī)動(dòng) 《新能源汽
序 產(chǎn)品商 車輛生產(chǎn)企 車推廣應(yīng)用
車輛型號(hào) 車輛名稱
號(hào) 標(biāo) 業(yè)及產(chǎn)品公 推薦車型目
告》批次 錄》批次
1 HQK6108N5GJ 城市客車 紫象牌 296 -
2 HQK6128N5GJ 城市客車 紫象牌 292 -
3 HQK6128N5GJ1 城市客車 紫象牌 296 -
4 HQK6119N5GJ 城市客車 紫象牌 289 -
5 HQK6119N5GJ1 城市客車 紫象牌 296 -
6 HQK6106NGGQ 城市客車 紫象牌 296 -
7 HQK6828BEVB 純電動(dòng)城市客車 紫象牌 295
8 HQK6188BEVB 純電動(dòng)城市客車 紫象牌 294
9 HQK6128PHEVNG3 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 292
10 HQK6828BEVB3 純電動(dòng)城市客車 紫象牌 295
11 HQK6828BEVB4 純電動(dòng)城市客車 紫象牌 295
12 HQK6119CHEVNG 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 295
13 HQK6109PHEVNG 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 297
14 HQK6109CHEVNG 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 297
15 HQK6109BEVB1 純電動(dòng)城市客車 紫象牌 297
16 HQK6129CHEVNG 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 297
17 HQK6859PHEVB 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 298
18 HQK6859PHEVNG 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 298
19 HQK6859CHEVNG 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 298
20 HQK6109CHEVB 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 298
21 HQK6109BEVB2 純電動(dòng)城市客車 紫象牌 298 -
22 HQK6129CHEVB 插電式混合動(dòng)力城市客車 紫象牌 298
五、補(bǔ)充披露源正汽車報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析
（一）源正汽車財(cái)務(wù)狀況分析
根據(jù)中興財(cái)光華審會(huì)字（2017）第 105086 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，報(bào)告期內(nèi)源正汽
車最近兩年及一期的財(cái)務(wù)狀況如下：
1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)分析
源正汽車截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日
的資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 3,347.55 7.17 2,599.79 4.95 1,258.24 4.46
應(yīng)收票據(jù) 60.00 0.13 - - - -
應(yīng)收賬款 23,261.24 49.86 23,269.61 44.35 4,613.04 16.37
預(yù)付款項(xiàng) 1,000.89 2.15 1,013.82 1.93 212.43 0.75
其他應(yīng)收款 229.08 0.49 6,926.95 13.20 5,937.41 21.07
存貨 1,261.01 2.70 1,921.01 3.66 648.59 2.30
其他流動(dòng)資產(chǎn) 845.81 1.81 661.53 1.26 275.96 0.98
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 30,005.59 64.31 36,392.71 69.35 12,945.67 45.94
非流動(dòng)資產(chǎn)： - - - - - -
固定資產(chǎn) 13,293.80 28.49 13,392.02 25.52 12,304.40 43.66
在建工程 692.06 1.48 399.39 0.76 524.54 1.86
無形資產(chǎn) 2,089.16 4.48 2,121.75 4.04 2,103.33 7.46
長期待攤費(fèi)用 18.69 0.04 - - - -
遞延所得稅資產(chǎn) 502.03 1.08 85.62 0.16 303.93 1.08
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 54.53 0.12 82.16 0.16 - -
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 16,650.27 35.69 16,080.93 30.65 15,236.20 54.06
資產(chǎn)總計(jì) 46,655.86 100.00 52,473.64 100.00 28,181.87 100.00
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車的資產(chǎn)總額分別為
28,181.87 萬元、52,473.64 萬元和 46,655.86 萬元，2016 年末較 2015 年末增
加 24,291.77 萬元，增長幅度為 86.20%，主要系增資、債務(wù)融資增加所致；2017
年 6 月 30 日較 2016 年末減少 5,817.78 萬元，主要是由于 2017 年上半年償還債
務(wù)所致。
從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上看，2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車流
動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重分別為 45.94%、69.35%和 64.31%。
（1）貨幣資金
各報(bào)告期末，源正汽車貨幣資金余額及構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
現(xiàn)金 0.10 - -
銀行存款 476.08 350.55 613.16
其他貨幣資金 2,871.37 2,249.24 645.08
合計(jì) 3,347.55 2,599.79 1,258.24
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車貨幣資金的余額分別
是 1,258.24 萬元、2,599.79 萬元和 3,347.55 萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別是
4.46%、4.95%和。報(bào)告期內(nèi)，源正汽車其他貨幣資金主要為承兌匯票保證金，2016
年末和 2017 年 6 月 30 日源正汽車其他貨幣資金余額較 2015 年末有較大幅度增
加，是由于 2016 年度和 2017 年 1-6 月開具承兌匯票增加所致。
（2）應(yīng)收賬款
各報(bào)告期末，源正汽車應(yīng)收賬款情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
賬面余額 23,261.24 23,269.61 4,613.04
壞賬準(zhǔn)備 - - -
賬面價(jià)值 23,261.24 23,269.61 4,613.04
①應(yīng)收賬款的主要構(gòu)成
各 報(bào) 告 期末 ， 源 正汽 車 的 應(yīng)收 賬 款 賬面 余 額 分別 為 4,613.04 萬 元、
23,269.61 萬元 23,261.24 萬元，主要包括對(duì)下游客戶應(yīng)收的貨款及新能源汽車
銷售的中央財(cái)政補(bǔ)貼。
2016 年末，源正汽車應(yīng)收賬款余額較 2015 年末增長 18,656.57 萬元，增幅
達(dá) 404.43%，主要是由于 2016 年度源正汽車新能源汽車銷售收入的大幅增長。
各報(bào)告期末，源正汽車應(yīng)收賬款構(gòu)成及壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日
種類 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
賬面價(jià)值
金額 比例% 金額 比例%
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)
- - - - -
提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款
按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的
23,261.24 100.00 - - 23,261.24
應(yīng)收賬款
賬齡組合 16,591.24 71.33 - - 16,591.24
其他組合 6,670.00 28.67 - - 6,670.00
單項(xiàng)金額雖不重大但單
項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收 - - - - -
賬款
合計(jì) 23,261.24 100.00 - - 23,261.24
2016 年 12 月 31 日
種類 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
賬面價(jià)值
金額 比例% 金額 比例%
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)
- - - - -
提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款
按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的 23,269.61 100.00 - - 23,269.61
應(yīng)收賬款
賬齡組合 16,849.61 72.41 - - 16,849.61
其他組合 6,420.00 27.59 - - 6,420.00
單項(xiàng)金額雖不重大但單
項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收 - - - - -
賬款
合計(jì) 23,269.61 100.00 - - 23,269.61
2015 年 12 月 31 日
種類 賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
賬面價(jià)值
金額 比例% 金額 比例%
單項(xiàng)金額重大并單項(xiàng)計(jì)
- - - - -
提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款
按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的
4,613.04 100.00 - - 4,613.04
應(yīng)收賬款
賬齡組合 4,613.04 100.00 - - 4,613.04
其他組合 - - - - -
單項(xiàng)金額雖不重大但單
項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收 - - - - -
賬款
合計(jì) 4,613.04 100.00 - - 4,613.04
②按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款
各報(bào)告期末，源正汽車應(yīng)收賬款賬齡分析及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日
賬齡
金額 比例% 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例%
信用期內(nèi) 16,591.24 100.00% - -
信用期外 1 年以內(nèi) - - - 5.00
1－2 年 - - - 10.00
2－3 年 - - - 30.00
3－4 年 - - - 50.00
4－5 年 - - - 70.00
5 年以上 - - - 100.00
合計(jì) 16,591.24 100.00% - 5.71
2016 年 12 月 31 日
賬齡
金額 比例% 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例%
信用期內(nèi) 16,849.61 100.00 - -
信用期外 1 年以內(nèi) - - - 5.00
1－2 年 - - - 10.00
2－3 年 - - - 30.00
3－4 年 - - - 50.00
4－5 年 - - - 70.00
5 年以上 - - - 100.00
合計(jì) 16,849.61 100.00 - 5.71
2015 年 12 月 31 日
賬齡
金額 比例% 壞賬準(zhǔn)備 計(jì)提比例%
信用期內(nèi) 4,613.04 100.00 - -
信用期外 1 年以內(nèi) - - - 5.00
1－2 年 - - - 10.00
2－3 年 - - - 30.00
3－4 年 - - - 50.00
4－5 年 - - - 70.00
5 年以上 - - - 100.00
合計(jì) 4,613.04 100.00 - 6.16
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車賬齡在信用期內(nèi)的應(yīng)
收賬款余額所占比例均為 100%。源正汽車已按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求及時(shí)足額計(jì)提壞賬
準(zhǔn)備，未出現(xiàn)由于以前年度計(jì)提壞賬準(zhǔn)備不充分導(dǎo)致近期會(huì)計(jì)報(bào)表出現(xiàn)大額計(jì)提
壞賬準(zhǔn)備的情況，且不存在重大應(yīng)收賬款壞賬損失，因此，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分，
能夠有效覆蓋壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)。
④按其他組合計(jì)提壞賬的應(yīng)收賬款
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
組合名稱 壞賬準(zhǔn) 壞賬準(zhǔn) 壞賬準(zhǔn)
賬面余額 賬面余額 賬面余額
備 備 備
應(yīng)收補(bǔ)貼款 6,670.00 - 6,420.00 - - -
合計(jì) 6,670.00 - 6,420.00 - - -
按照其他組合計(jì)提壞賬的應(yīng)收賬款為應(yīng)收新能源汽車政府補(bǔ)貼款，2015 年
末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車應(yīng)收新能源政府補(bǔ)貼款的余額分
別為 0 萬元、6,420.00 萬元和 6,670.00 萬元，2016 年末和 2017 年 6 月 30 日較
2015 年末增加是由于源正汽車新能源汽車銷售收入的大幅增長。
⑤應(yīng)收賬款集中度
2015 年末，按欠款方歸集的應(yīng)收賬款前五名匯總金額 4,613.04 萬元，占應(yīng)
收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例 100.00%，相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額匯總金額
0 萬元。
2016 年末，按欠款方歸集的應(yīng)收賬款前五名匯總金額 21,470.69 萬元，占
應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例為 92.27%，相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額匯總
金額 0 萬元。
2017 年末，按欠款方歸集的期末余額前五名應(yīng)收賬款匯總金額 14,404.92
萬元，占應(yīng)收賬款總額的比例 61.93%，相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備期末余額匯總金額 0
萬元。
（3）預(yù)付款項(xiàng)
各報(bào)告期末，源正汽車預(yù)付賬款余額分別為 212.43 萬元、1,013.82 萬元和
1,000.89 萬元，主要系預(yù)付材料采購款，分別占各期末資產(chǎn)總額的 0.75%、1.93%
和 2.15%。
（4）其他應(yīng)收款
各報(bào)告期末，源正汽車其他應(yīng)收款余額及性質(zhì)分類情況如下：
單位：萬元
款項(xiàng)性質(zhì) 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
個(gè)人公務(wù)借款 126.03 136.59 73.67
押金及保證金 50.83 26.48 72.55
代扣代繳社保 13.18 2.10 19.45
往來款 - 5,385.00 5,385.00
企業(yè)借款 - 1,200.00 300.00
其他 41.18 91.92 86.75
代墊款 0.14 100.00 -
合計(jì) 231.36 6,942.09 5,937.41
壞賬準(zhǔn)備 2.28 15.15 -
賬面價(jià)值 229.08 6,926.95 5,937.41
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車其他應(yīng)收款的賬面價(jià)
值分別為 5,922.27 萬元、6,942.09 萬元和 229.08 萬元，2016 年末較 2015 年末
增加 989.53 萬元，增長率為 16.67%，主要是由于企業(yè)資金拆借增加所致。2017
年 6 月 30 日較 2016 年末減少 6,697.86 萬元，主要是由于當(dāng)期收回非經(jīng)營性資
金占用。截至 2017 年 6 月 30 日，源正汽車不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情
形。
（5）存貨
各報(bào)告期末，源正汽車存貨賬面價(jià)值分別為 648.59 萬元、1,921.01 萬元和
1,261.01 萬元，占資產(chǎn)總額的比重分別為 2.30%、3.66%和 2.70%。最近兩年及
一期存貨構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 887.77 941.49 305.71
在產(chǎn)品 267.56 873.83 208.47
庫存商品 105.69 105.69 134.41
期末余額合計(jì) 1,261.01 1,921.01 648.59
減：存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 - - -
賬面價(jià)值 1,261.01 1,921.01 648.59
（6）其他流動(dòng)資產(chǎn)
各報(bào)告期末，源正汽車其他流動(dòng)資產(chǎn)具體情況如下：
單位：萬元
2015 年 12 月 31
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日
預(yù)繳及待認(rèn)證、待抵扣稅金 845.81 661.53 275.96
合計(jì) 845.81 661.53 275.96
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車的其他流動(dòng)資產(chǎn)為預(yù)繳及待認(rèn)證、待抵扣稅金。
（7）固定資產(chǎn)
各報(bào)告期末，源正汽車固定資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為 12,304.40 萬元、13,392.02
萬元和 13,293.80 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 43.66%、25.52%和 28.49%，
具體情況如下：
單位：萬元
2016 年 12 月 31
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
日
固定資產(chǎn)原值合計(jì) 14,632.72 14,349.45 12,459.38
其中：房屋及建筑物 10,551.55 10,512.75 8,962.83
機(jī)器設(shè)備 3,419.20 3,414.91 3,329.51
運(yùn)輸工具 186.36 183.15 66.09
其他設(shè)備 475.61 238.65 100.95
累計(jì)折舊合計(jì) 1,283.33 901.83 154.98
其中：房屋及建筑物 534.68 373.92 50.18
機(jī)器設(shè)備 582.74 418.75 84.24
運(yùn)輸工具 49.84 27.61 1.85
其他設(shè)備 116.07 44.38 1.63
減值準(zhǔn)備合計(jì) 55.59 55.59 -
其中：房屋及建筑物 - - -
機(jī)器設(shè)備 - - -
運(yùn)輸工具 55.59 55.59 -
其他設(shè)備 - - -
固定資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì) 13,293.80 13,392.02 12,304.40
其中：房屋及建筑物 9,961.27 10,138.83 8,912.66
機(jī)器設(shè)備 2,836.46 2,996.16 3,245.27
運(yùn)輸工具 136.52 99.94 64.25
其他設(shè)備 359.54 130.14 51.02
源正汽車的固定資產(chǎn)主要包括房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備等。
（10）在建工程
各報(bào)告期末，源正汽車在建工程情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
南寧源正全鋁車身新能源
- - 524.54
汽車生產(chǎn)項(xiàng)目
臨時(shí)構(gòu)筑物 692.06 399.39 -
賬面余額合計(jì) 692.06 399.39 524.54
減值準(zhǔn)備 - - -
賬面價(jià)值合計(jì) 692.06 399.39 524.54
（11）無形資產(chǎn)
各報(bào)告期末，源正汽車無形資產(chǎn)情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日
無形資產(chǎn)原值合計(jì) 2,220.88 2,218.83 2,144.48
土地使用權(quán) 2,084.97 2,084.97 2,084.97
軟件 135.91 133.86 59.51
累計(jì)攤銷合計(jì) 131.72 97.08 41.15
土地使用權(quán) 104.25 79.92 38.22
軟件 27.47 17.16 2.93
減值準(zhǔn)備合計(jì) - - -
土地使用權(quán) - - -
軟件 - - -
無形資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì) 2,089.16 2,121.75 2,103.33
土地使用權(quán) 1,980.72 2,005.05 2,046.75
軟件 108.44 116.70 56.58
各報(bào)告期末，源正汽車無形資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為 2,103.33 萬元、2,121.75
萬元和 2,089.16 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 7.46%、4.04%和 4.48%，主要
構(gòu)成為土地使用權(quán)。
（12）遞延所得稅資產(chǎn)
各報(bào)告期末，源正汽車遞延所得稅資產(chǎn)分別為 2,156.42 萬元、3,035.39 萬
元和 502.03 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 1.27%、1.19%和 1.08%，主要來源
于可抵扣虧損、遞延收益、預(yù)計(jì)負(fù)債、壞賬準(zhǔn)備和固定資產(chǎn)減值等。
（13）其他非流動(dòng)資產(chǎn)
各報(bào)告期末，源正汽車其他非流動(dòng)資產(chǎn)分別為 0 萬元、82.16 萬元和 54.53
萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 0%、0.16%和 0.12%，主要為預(yù)付工程設(shè)備款。
2、源正汽車負(fù)債構(gòu)成及變動(dòng)情況分析
各報(bào)告期末，源正汽車負(fù)債總額分別為 23,767.05 萬元、39,249.13 萬元和
30,237.38 萬元，呈逐年增長趨勢。其中，流動(dòng)負(fù)債金額分別為 16,568.03 萬元、
32,225.67 萬元和 23,171.90 萬元，占負(fù)債總額的比例分別為 69.71%、82.11%
和 76.63%。源正汽車負(fù)債具體構(gòu)成情況如如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 1,515.44 5.01 4,150.00 10.57 - -
應(yīng)付票據(jù) 2,871.37 9.50 2,249.24 5.73 645.08 2.71
應(yīng)付賬款 15,672.81 51.83 16,350.52 41.66 7,834.85 32.97
預(yù)收款項(xiàng) 0.00 0.00 506.40 1.29 54.00 0.23
應(yīng)付職工薪酬 132.37 0.44 292.80 0.75 222.25 0.94
應(yīng)交稅費(fèi) 364.44 1.21 134.16 0.34 5.91 0.02
其他應(yīng)付款 551.83 1.82 6,287.81 16.02 7,652.05 32.20
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 2,054.74 6.80 2,254.74 5.74 153.90 0.65
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 23,171.90 76.63 32,225.67 82.11 16,568.03 69.71
非流動(dòng)負(fù)債： 0.00 0.00 - - - -
長期借款 1,800.00 5.95 1,600.00 4.08 3,600.00 15.15
預(yù)計(jì)負(fù)債 686.03 2.27 612.90 1.56 57.03 0.24
遞延收益 4,579.45 15.14 4,810.56 12.26 3,542.00 14.90
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 7,065.48 23.37 7,023.46 17.89 7,199.02 30.29
負(fù)債合計(jì) 30,237.38 100.00 39,249.13 100.00 23,767.05 100.00
（1）銀行借款
源正汽車報(bào)告期各期末的銀行借款余額具體情況如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 占負(fù)債總 占負(fù)債總 占負(fù)債總
金額 金額 金額
額比例% 額比例% 額比例%
短期借款 1,515.44 5.01 4,150.00 10.57 - -
一年內(nèi)到期
的非流動(dòng)負(fù) 1,800.00 5.95 2,000.00 5.10 - -
債
長期借款 1,800.00 5.95 1,600.00 4.08 3,600.00 15.15
借款總額 5,115.44 16.92 7,750.00 19.75 3,600.00 15.15
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，源正汽車借款總額分別為
3,600.00 萬元、7,750.00 萬元和 5,115.44，占負(fù)債總額的 15.15%、19.75%和
16.92%。在借款期限方面，源正汽車借款包括長期借款和短期借款。
截至報(bào)告期末，源正汽車不存在已到期未償還的銀行借款，標(biāo)的公司盈利能
力較強(qiáng)，償債風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。
（2）應(yīng)付票據(jù)
各報(bào)告期末，源正汽車應(yīng)付票據(jù)余額分別為 645.08 萬元、2,249.24 萬元和
2,871.37 萬元，占負(fù)債總額的比例分別為 2.71%、5.73%和 9.50%，系向供應(yīng)商
采購原材料而開具的銀行承兌匯票。采用承兌匯票進(jìn)行結(jié)算，可提高資金使用效
率，保障日常營運(yùn)資金的需求。
截至 2016 年末，源正汽車無已到期未支付的應(yīng)付票據(jù)。
（3）應(yīng)付賬款
各報(bào)告期末，源正汽車應(yīng)付賬款余額分別為 7,834.85 萬元、16,350.52 萬
元和 15,672.81 萬元，占負(fù)債總額的比例分別為 32.97%、41.66%和 51.83%。2017
年 6 月 30 日和 2016 年末應(yīng)付賬款余額較 2015 年末增幅較大，主要是由于隨著
源正汽車銷售的快速增長，采購規(guī)模同比大幅增加，故期末應(yīng)付賬款余額相應(yīng)大
幅增加。
報(bào)告期各期末，源正汽車應(yīng)付賬款情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
材料款 15,358.54 14,680.09 3,790.36
勞務(wù)費(fèi) 29.47 85.69 -
工程設(shè)備款 278.61 1,584.74 4,021.53
水電費(fèi) 6.20 - 22.95
合計(jì) 15,672.81 16,350.52 7,834.85
（4）其他應(yīng)付款
各報(bào)告期末，源正汽車其他應(yīng)付款余額構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
個(gè)人借款 - 6,056.91 5,385.00
公司借款 - - 2,150.67
備用金 54.09 8.69 -
代扣代繳款 - 68.76 72.77
其他 497.74 153.45 43.62
合計(jì) 551.83 6,287.81 7,652.05
各報(bào)告期末，源正汽車其他應(yīng)付款余額分別為 7,652.05 萬元、6,287.81 萬
元和 551.83 萬元，占負(fù)債總額的比重分別為 32.20%、16.02%和 1.82%，2017 年
6 月 30 日，源正汽車其他應(yīng)付款較 2015 年末和 2016 年末有較大幅度的下降主
要是由于當(dāng)期償還個(gè)人借款。
（5）預(yù)計(jì)負(fù)債
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車的預(yù)計(jì)負(fù)債系計(jì)提的產(chǎn)品售后服務(wù)費(fèi)余額。報(bào)告期各期
末，標(biāo)的公司根據(jù)已銷售的尚在質(zhì)保期的傳統(tǒng)客車和新能源汽車的車身及各部件
質(zhì)保年限、電池類型等，結(jié)合供應(yīng)商質(zhì)保及補(bǔ)償安排，對(duì)質(zhì)保期可能發(fā)生的售后
維護(hù)材料支出及售后維護(hù)人工支出進(jìn)行合理預(yù)計(jì)。
各報(bào)告期末，源正汽車預(yù)計(jì)負(fù)債余額分別為 57.03 萬元、612.90 萬元和
686.03 萬元。2017 年 6 月 30 日和 2016 年末預(yù)計(jì)負(fù)債余額較 2015 年大幅增長是
由于 2016 年度銷量大幅增加所致。
（6）遞延收益
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車遞延收益為收到政府補(bǔ)助形成的遞延收益。源正汽車根
據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將收到的政府補(bǔ)助劃分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助和與收益相關(guān)
的政府補(bǔ)助。對(duì)于與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，取得時(shí)確認(rèn)為遞延收益，自相關(guān)資產(chǎn)
達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時(shí)，在該資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，分次計(jì)入以后各期的損
益。對(duì)于與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，用于補(bǔ)償以后期間的相關(guān)費(fèi)用或損失的，取得
時(shí)確認(rèn)為遞延收益，在確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用的期間計(jì)入當(dāng)期損益；用于補(bǔ)償已發(fā)生的相
關(guān)費(fèi)用或損失的，取得時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期損益。各報(bào)告期末，源正汽車遞延收益余
額如下表所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
政府補(bǔ)助 4,834.19 5,065.30 3,695.90
減：一年內(nèi)到期的遞
254.74 254.74 153.90
延收益
合計(jì) 4,579.45 4,810.56 3,542.00
3、償債能力分析
報(bào)告期內(nèi)源正汽車償債能力指標(biāo)情況如下表所示：
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 64.81 74.80 84.33
流動(dòng)比率(倍） 1.29 1.13 0.78
速動(dòng)比率（倍） 1.20 1.05 0.73
注：流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；
速動(dòng)比率=（貨幣資金+應(yīng)收票據(jù)+應(yīng)收賬款+預(yù)付款項(xiàng)+其他應(yīng)收款）/流動(dòng)負(fù)
債；
資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額
整體而言，與源正汽車所處行業(yè)、自身發(fā)展階段和業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營模式相適
應(yīng)，報(bào)告期內(nèi)源正汽車資金需求迫切，但相關(guān)債務(wù)償還擁有一定保障。從短期償
債能力來看，報(bào)告期各期末，源正汽車流動(dòng)比率分別為 0.78、1.13 和 1.29，速
動(dòng)比例分別為 0.73、1.05 和 1.20。從長期償債能力來看，源正汽車資產(chǎn)負(fù)債率
為 84.33%、74.80%和 64.81%，資產(chǎn)負(fù)債率較高。報(bào)告期內(nèi)，源正汽車償債能力
指標(biāo)均有所改善。
各報(bào)告期末，同行業(yè)可比指標(biāo)情況如下：
期間 證券代碼 證券名稱 資產(chǎn)負(fù)債率% 流動(dòng)比率 速動(dòng)比率
600066.SH 宇通客車 57.07 1.41 1.23
000957.SZ 中通客車 69.64 1.27 1.14
600213.SH 亞星客車 94.88 1.12 1.04
2015 年 12 月 31 000868.SZ 安凱客車 76.73 1.04 0.94
日 600686.SH 金龍汽車 76.47 1.30 1.08
600303.SH 曙光股份 74.96 0.85 0.75
平均值 74.96 1.16 1.03
源正汽車 84.33 0.78 0.73
600066.SH 宇通客車 61.09 1.35 1.15
000957.SZ 中通客車 68.01 1.32 1.13
2016 年 12 月 31
600213.SH 亞星客車 95.60 1.03 0.96
日
000868.SZ 安凱客車 83.79 1.10 1.07
600686.SH 金龍汽車 82.35 1.22 1.01
600303.SH 曙光股份 68.14 0.96 0.84
平均值 76.50 1.16 1.03
源正汽車 74.80 1.13 1.05
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均來源于上市公司定期報(bào)告。
2015 年 12 月 31 日，源正汽車資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比上市公司的平均
值，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均低于同行業(yè)可比上市公司的平均值，2016 年 12 月 31
日，上述償債能力指標(biāo)均有所改善。
4、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力情況如下表所示：
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 0.25 2.05 1.90
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.67 18.72 12.29
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次） 0.12 0.71 0.31
注：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[(期初應(yīng)收賬款凈額+期末應(yīng)收賬款凈額)/2]；
存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本/[(期初存貨凈額+期末存貨凈額)/2]；
總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[(期初總資產(chǎn)+期末總資產(chǎn))/2]
報(bào)告期各期，源正汽車應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 1.90、2.05 和 0.25。源正汽
車主要客戶為地方公交公司、汽車貿(mào)易及運(yùn)營公司等，應(yīng)收賬款主要包括直接從
下游客戶收取的貨款和應(yīng)收財(cái)政新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金，而新能源汽車推
廣應(yīng)用補(bǔ)助資金按“年初預(yù)撥、下年清算”的辦法執(zhí)行，資金到位周期相對(duì)較長，
因此在一定程度上影響了源正汽車的資金周轉(zhuǎn)。
報(bào)告期各期，源正汽車存貨周轉(zhuǎn)率分別為 12.29、18.72 和 3.67。2016 年源
正汽車收入實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長，相應(yīng)營業(yè)成本同比大幅增長，同時(shí)源正汽車進(jìn)一
步加強(qiáng)存貨管理，存貨周轉(zhuǎn)率水平較 2015 年明顯提高。
各報(bào)告期末，同行業(yè)可比指標(biāo)情況如下：
期間 證券代碼 證券名稱 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率
600066.SH 宇通客車 3.37 17.22
000957.SZ 中通客車 3.16 13.72
600213.SH 亞星客車 1.40 10.31
000868.SZ 安凱客車 3.37 12.85
2015 年度
600686.SH 金龍汽車 2.73 9.15
600303.SH 曙光股份 3.29 7.77
平均值 2.89 11.84
源正汽車 1.90 18.72
600066.SH 宇通客車 2.87 14.91
000957.SZ 中通客車 2.44 24.83
600213.SH 亞星客車 1.38 15.70
2016 年度 000868.SZ 安凱客車 2.72 48.54
600686.SH 金龍汽車 1.80 8.68
600303.SH 曙光股份 2.36 6.16
平均值 2.26 19.80
源正汽車 2.05 18.72
2015 年度，源正汽車存貨周轉(zhuǎn)率高于同行業(yè)上市公司的平均值，2016 年度，
源正汽車存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司的平均值，主要是由于 2016 年度中通
客車和安凱客車的存貨周轉(zhuǎn)率大幅上升，使得行業(yè)平均值提高所致。2015 年度
和 2016 年度，源正汽車應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司的平均值，主要是
源正汽車新能源汽車銷售占比較高，一方面新能源汽車中央財(cái)政補(bǔ)貼采取年度終
了后清算的方式，而相關(guān)地方財(cái)政補(bǔ)貼的申請(qǐng)也需要一定周期，在財(cái)政補(bǔ)貼款到
位周期較長的情況下，源正汽車的應(yīng)收賬款余額也隨其銷售收入的大幅增長而相
應(yīng)升高；另一方面國家開展新能源汽車推廣應(yīng)用核查影響了新能源汽車地方財(cái)政
補(bǔ)貼的撥付，導(dǎo)致客戶結(jié)算款中的地方財(cái)政補(bǔ)貼部分支付滯后。
5、現(xiàn)金流量分析
報(bào)告期各期，源正汽車的現(xiàn)金流量構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 5,121.08 -372.22 790.06
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,911.76 -6,133.29 -11,406.69
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,856.94 7,414.14 11,227.15
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 352.38 908.64 610.52
凈利潤 4,348.10 3,809.70 -1,368.16
報(bào)告期各期，源正汽車經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 790.06 萬元、
-372.22 萬元和 5,121.08，同期凈利潤分別為-1,368.16 萬元、3,809.70 萬元和
4,348.10 萬元，二者的差異主要受經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的變動(dòng)、經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的
變動(dòng)及存貨的變動(dòng)情況等因素影響，具體如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
凈利潤 4,348.10 3,809.70 -1,368.16
加：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 -12.87 70.74 -
固定資產(chǎn)折舊、油氣資產(chǎn)折耗、生產(chǎn)
381.50 746.85 154.98
性生物資產(chǎn)折舊
無形資產(chǎn)攤銷 34.64 55.93 41.15
長期待攤費(fèi)用攤銷 6.23 - -
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期
- - -
資產(chǎn)的損失（收益以“-”號(hào)填列）
固定資產(chǎn)報(bào)廢損失（收益以“-”號(hào)填
- - -
列）
公允價(jià)值變動(dòng)損失（收益以“-”號(hào)填
- - -
列）
財(cái)務(wù)費(fèi)用（收益以“-”號(hào)填列） 231.27 375.86 23.35
投資損失（收益以“-”號(hào)填列） - - -
遞延所得稅資產(chǎn)減少（增加以“-”號(hào)
-416.41 218.31 -134.11
填列）
遞延所得稅負(fù)債增加（減少以“-”號(hào)
- - -
填列）
存貨的減少（增加以“-”號(hào)填列） 659.99 -1,272.41 -648.59
經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減少（增加以“-”
6,699.65 -19,283.87 -10,349.47
號(hào)填列）
經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增加（減少以“-”
-6,811.03 14,906.68 13,070.91
號(hào)填列）
其他 - - -
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 5,121.08 -372.22 790.06
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利
潤的差異 -772.99 4,181.92 -2,158.22
6、財(cái)務(wù)性投資情況
截至報(bào)告期末，源正汽車未持有交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借
與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。
（二）源正汽車盈利能力分析
根據(jù)中興財(cái)光華審會(huì)字（2017）第 105050 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和中興財(cái)光華審
會(huì)字（2017）第 105086 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，報(bào)告期內(nèi)源正汽車 2015 年度、2016 年
度和 2017 年 1-6 月的經(jīng)營情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
一、營業(yè)收入 5,851.94 100.00 28,565.15 100.00 4,386.75 100.00
減：營業(yè)成本 5,833.29 99.68 24,049.15 84.19 3,984.45 90.83
稅金及附加 4.57 0.08 18.01 0.06 0.16 0.00
銷售費(fèi)用 136.45 2.33 694.87 2.43 92.45 2.11
管理費(fèi)用 1,423.00 24.32 1,825.43 6.39 1,841.82 41.99
財(cái)務(wù)費(fèi)用 231.30 3.95 358.37 1.25 18.64 0.42
資產(chǎn)減值損失 -12.87 -0.22 70.74 0.25 - -
加：公允價(jià)值變動(dòng)收益(損
- - - - -
失以“-”號(hào)填列） -
投資收益(損失以“-”號(hào)
- - - - -
填列） -
其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)和
- - - - -
合營企業(yè)的投資收益 -
二、營業(yè)利潤(損失以“-”
-1,763.81 -30.14 1,548.58 5.42 -1,550.77
號(hào)填列） -35.35
加：營業(yè)外收入 6,640.15 113.47 2,656.53 9.30 49.00 1.12
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置利
- - - - -
得 -
減：營業(yè)外支出 68.46 1.17 0.02 0.00 0.50 0.01
其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處
- - - - -
置損失 -
三、利潤總額(損失以“-”
4,807.88 82.16 4,205.09 14.72 -1,502.27
號(hào)填列） -34.25
減：所得稅費(fèi)用 459.78 7.86 395.39 1.38 -134.11 -3.06
四、凈利潤(損失以“-”號(hào)
4,348.10 74.30 3,809.70 13.34 -1,368.16
填列） -31.19
歸屬于母公司所有者的凈
4,348.10 74.30 3,809.70 13.34 -1,368.16
利潤 -31.19
少數(shù)股東損益 - - - - - -
1、營業(yè)收入構(gòu)成及變動(dòng)分析
源正汽車報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入構(gòu)成情況如下表所示：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
主營業(yè)務(wù) 5,848.97 99.95 28,307.39 99.10 4,386.75 100.00
其他業(yè)務(wù) 2.97 0.05 257.76 0.90 - -
合計(jì) 5,851.94 100.00 28,565.15 100.00 4,386.75 100.00
源正汽車營業(yè)收入主要來源于主營業(yè)務(wù)收入，報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)
收入的比例超過 99%，主營業(yè)務(wù)突出。其他業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重較低，對(duì)源正
汽車經(jīng)營成果的影響較小。
（1）主營業(yè)務(wù)收入產(chǎn)品構(gòu)成
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車分產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及變動(dòng)情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
傳統(tǒng)客車業(yè)務(wù) 4,040.51 69.08 2,123.38 7.5 4,386.75
新能源車業(yè)務(wù) 1,808.46 30.92 26,184.02 92.5 - -
合計(jì) 5,848.97 100.00 28,307.39 100 4,386.75
從主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成來看，報(bào)告期內(nèi)，源正汽車的主營業(yè)務(wù)收入來源于傳統(tǒng)
客車業(yè)務(wù)和新能源車業(yè)務(wù)，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月新能源車業(yè)務(wù)
的銷售收入分別為 0 萬元、26,184.02 萬元和 1,808.46 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入
的比例分別為 0%、92.50%和 30.92%。
（2）收入變動(dòng)分析
源正汽車 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月營業(yè)收入分別為 4,386.75
萬元、28,565.15 萬元和 5,851.94 萬元。2016 年度較 2015 年度，源正汽車營業(yè)
收入增長 24,178.40 萬元，增幅達(dá) 551.17%，主要是由于 2016 年源正汽車開拓
新能源汽車市場，新能源汽車銷售增加所致。
2、營業(yè)成本、營業(yè)毛利及毛利率分析
隨著營業(yè)收入的擴(kuò)大，源正汽車營業(yè)成本也隨之增長。2015 年度、2016 年
度和 2017 年 1-6 月，源正汽車營業(yè)成本分別為 3,984.45 萬元、24,049.15 萬元
和 5,833.29 萬元。2016 年度較 2015 年度，源正汽車營業(yè)成本增長 20,064.69
萬元，增幅達(dá) 503.57%，低于營業(yè)收入增長幅度，主要是系主營業(yè)務(wù)毛利及毛利
率波動(dòng)影響。
（1）報(bào)告期內(nèi)源正汽車主營業(yè)務(wù)毛利及毛利率構(gòu)成分析
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，源正汽車主營業(yè)務(wù)毛利構(gòu)成情況如
下表所示：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
傳統(tǒng)客車 169.27 4.19 323.17 15.22 402.30 9.17
新能源客車 -151.45 -8.37 4,308.36 16.45 - -
合計(jì) 17.82 0.30 4,631.53 16.36 402.30 9.17
源正汽車的利潤來源于新能源客車和傳統(tǒng)客車，受益于國家對(duì)新能源汽車行
業(yè)的大力扶持，新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展，新能源客車成為源正汽車新的利潤增
長點(diǎn)。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，源正汽車主營業(yè)務(wù)毛利率分別為
9.17%、16.36%和 0.30%。2016 年較 2015 年，源正汽車毛利率增長 7.19%，主要
是由于 2016 年度源正汽車產(chǎn)品結(jié)構(gòu)有所調(diào)整：主要是由于源正汽車產(chǎn)品結(jié)構(gòu)有
所調(diào)整，2015 年只生產(chǎn)傳統(tǒng)客車，2016 年主要生產(chǎn)新能源客車，同時(shí) 2016 年傳
統(tǒng)客車毛利也有所提高。2017 年 1-6 月，由于源正汽車銷售的新能源汽車大部
分為外購，自身的產(chǎn)量較小，單位產(chǎn)品分?jǐn)偟闹圃熨M(fèi)用較高，因此毛利率大幅下
降。
報(bào)告期內(nèi)，同行業(yè)可比指標(biāo)情況如下：
期間 證券代碼 證券名稱 毛利率%
600066.SH 宇通客車 25.33
2015 年度
000957.SZ 中通客車 19.80
600213.SH 亞星客車 15.29
000868.SZ 安凱客車 -13.45
600686.SH 金龍汽車 17.15
600303.SH 曙光股份 16.74
平均值 18.86
源正汽車 9.17
600066.SH 宇通客車 27.82
000957.SZ 中通客車 21.01
600213.SH 亞星客車 19.08
000868.SZ 安凱客車 -18.04
2016 年度
600686.SH 金龍汽車 8.90
600303.SH 曙光股份 17.10
平均值 18.78
源正汽車 15.81
注：因安凱客車毛利率異常，因此上述平均值計(jì)算剔除安凱客車。
2015 年度和 2016 年度，源正汽車毛利率水平均低于同行業(yè)可比上市公司的
平均值，主要是由于源正汽車尚處于初創(chuàng)期，產(chǎn)量較低，單位產(chǎn)品分?jǐn)偟闹圃熨M(fèi)
用較高而導(dǎo)致毛利率較同行業(yè)較低。
3、期間費(fèi)用
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
銷售費(fèi)用 136.45 2.33 694.87 2.43 92.45 2.11
管理費(fèi)用 1,423.00 24.32 1,825.43 6.39 1,841.82 41.99
財(cái)務(wù)費(fèi)用 231.30 3.95 358.37 1.25 18.64 0.42
期間費(fèi)用合計(jì) 1,790.75 30.60 2,878.67 10.08 1,952.91 44.52
①銷售費(fèi)用
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車銷售費(fèi)用以售后服務(wù)費(fèi)為主。源正汽車 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月銷售費(fèi)用分別為 92.45 萬元、694.87 萬元和 136.45 萬元，
2016 年較 2015 年銷售費(fèi)用增加 602.41 萬元，增加的幅度為 651.60%，主要是由
于源正汽車 2016 年度新能源汽車銷量增加，計(jì)提的售后服務(wù)費(fèi)增加所致。
②管理費(fèi)用
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車管理費(fèi)用以工資及附加和研發(fā)費(fèi)為主。源正汽車 2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月管理費(fèi)用分別為 1,841.82 萬元、1,825.43 萬
元和 1,423.00 萬元。
③財(cái)務(wù)費(fèi)用
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車財(cái)務(wù)費(fèi)用以利息收支以及銀行手續(xù)費(fèi)為主。源正汽車
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為 18.64 萬元、358.37 萬
元和 231.30 萬元，2016 年度較 2015 年度財(cái)務(wù)費(fèi)用增加 339.74 萬元，增長率為
1,822.91%，主要系本期借款增加而導(dǎo)致利息支出增加。
4、資產(chǎn)減值損失
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
壞賬準(zhǔn)備 -12.87 15.15 -
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 - 55.59 -
合計(jì) -12.87 70.74 -
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車的資產(chǎn)減值損失為其他應(yīng)收款壞賬損失和固定資產(chǎn)減值
準(zhǔn)備，有關(guān)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況參見“（一）
財(cái)務(wù)狀況分析之 1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)分析”。
5、營業(yè)外收入
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
政府補(bǔ)助 6,638.86 2,655.20 49.00
罰款及賠償金 - 1.19 -
其他 1.29 0.14 -
合計(jì) 6,640.15 2,656.53 49.00
報(bào)告期內(nèi)，源正汽車營業(yè)外收入主要為計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助。計(jì)入當(dāng)期
損益的政府補(bǔ)助情況如下表所示：
單位：萬元
計(jì)入當(dāng)期損益的金額
政府補(bǔ)助的種類 2015 年
2017 年 1-6 月 2016 年度
度
南寧源正全鋁車身新能源汽
車生產(chǎn)基地一期項(xiàng)目投資獎(jiǎng) 127.37 200.84 16.67
勵(lì)
與資產(chǎn)相關(guān)的政
南寧源正全鋁車身新能源汽
府補(bǔ)助
車生產(chǎn)基地項(xiàng)目廠房建設(shè)獎(jiǎng) - 53.90 8.98
勵(lì)
小計(jì) 127.37 254.74 25.65
貸款貼息 103.74 375.86 23.35
創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新獎(jiǎng)勵(lì)資金 - 250.00 -
新能源資質(zhì)獎(jiǎng) 6,020.00 1,300.00 -
與收益相關(guān)的政 經(jīng)貿(mào)局企業(yè) - 102.00 -
府補(bǔ)助 存量資金補(bǔ)貼 - 372.60 -
產(chǎn)品研發(fā)獎(jiǎng)勵(lì)資金 300.00 - -
新能源獎(jiǎng)勵(lì) 87.75 - -
小計(jì) 6,511.49 2,400.46 23.35
合計(jì) 6,638.86 2,655.20 49.00
6、營業(yè)外支出
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，源正汽車營業(yè)外支出情況如下表所
示：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
罰款及賠償款 68.46 0.02 0.50
合計(jì) 68.46 0.02 0.50
7、非經(jīng)常性損益
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月源正汽車非經(jīng)常性損益構(gòu)成如下表所
示：
單位：萬元
2017 年 1-6
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度
月
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與企業(yè)正常經(jīng)營
業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定，按照一定 6,638.86 2,655.20 49.00
標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外
除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 -67.17 1.31 -0.50
非經(jīng)常性損益總額 6,571.69 2,656.50 48.50
減：非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù) 591.45 239.09 4.37
非經(jīng)常性損益凈額 5,980.24 2,417.42 44.14
減：歸屬于少數(shù)股東的非經(jīng)常性損益凈影響數(shù) - - -
歸屬于公司普通股股東的非經(jīng)常性損益 5,980.24 2,417.42 44.14
源正汽車的非經(jīng)常性損益主要為計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助。
8、或有事項(xiàng)
無
9、承諾事項(xiàng)
截至資產(chǎn)負(fù)債表日，公司無需要披露的承諾事項(xiàng)。
10、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)
無
12、其他重要事項(xiàng)
無
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：（1）申龍客車和源正汽車均主要從事客車的
生產(chǎn)和銷售，收購源正汽車符合申龍客車發(fā)展規(guī)劃，有利于提升申龍客車資產(chǎn)
規(guī)模和持續(xù)盈利能力；（2）申龍客車收購源正汽車定價(jià)公允；（3）申龍客車收
購源正汽車100%股權(quán)構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，不涉及資產(chǎn)、負(fù)債、收
入、費(fèi)用、利潤的劃分，雙方均從事客車的生產(chǎn)和銷售，整合風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小；
（4）上市公司已在重組報(bào)告書中披露源正汽車進(jìn)入《道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)企業(yè)及
產(chǎn)品公告》、《新能源汽車推廣應(yīng)用推薦車型目錄》的車型情況；（5）上市公司
已在重組報(bào)告書中披露源正汽車報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析。
問題8.申請(qǐng)材料顯示，1)2016年10月，《財(cái)政部關(guān)于上海市新能源汽車推廣
應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查有關(guān)情況的通報(bào)》指出，申龍客車銷售的新能源汽車有
379輛銷售給終端客戶后閑置。申龍客車已于2016年12月收到上述車輛50%的補(bǔ)
貼款即9,475萬元，未披露剩余補(bǔ)貼款到賬情況。2)根據(jù)國家已出臺(tái)的補(bǔ)貼政策
顯示，補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)將呈現(xiàn)下降的趨勢，其中《關(guān)于2016-2020年新能源汽車推廣應(yīng)
用財(cái)政支持政策的通知》指出2017-2020年除燃料電池汽車外其他車型補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)
適當(dāng)退坡，非個(gè)人用戶購買的新能源汽車申請(qǐng)補(bǔ)貼，累計(jì)行駛里程須達(dá)到3萬公
里(作業(yè)類專用車除外)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露:1)截至目前申龍客車是否新增新能
源汽車銷售后閑置問題，是否存在其他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉及事項(xiàng)。
如存在的，補(bǔ)充披露涉及的具體事項(xiàng)、車輛數(shù)、銷售金額，以及是否受到處罰
和相關(guān)補(bǔ)貼到賬情況。2)前述379輛新能源車補(bǔ)貼余款的到賬情況，是否存在重
大不確定性。3)申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國或地方性政府補(bǔ)貼。如
涉及的，補(bǔ)充披露補(bǔ)貼事由、報(bào)告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)性。4)逐年披露評(píng)估預(yù)
測期補(bǔ)貼情況及占利潤的比重，補(bǔ)充說明評(píng)估中是否充分考慮補(bǔ)貼政策變化因
素，以及前述專項(xiàng)核查、補(bǔ)貼退坡、非個(gè)人用戶購買新能源車補(bǔ)貼新規(guī)等對(duì)申
龍客車持續(xù)盈利能力的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確
意見。
回復(fù)：
一、截至目前申龍客車是否新增新能源汽車銷售后閑置問題，是否存在其
他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉及事項(xiàng)。如存在的，補(bǔ)充披露涉及的具體事
項(xiàng)、車輛數(shù)、銷售金額，以及是否受到處罰和相關(guān)補(bǔ)貼到賬情況。
2016年1月26日，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于開展新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)
檢查的通知》（財(cái)監(jiān)〔2016〕1號(hào)），并于2016年2月至3月組織開展了新能源汽車
推廣應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查。2016年10月，《財(cái)政部關(guān)于上海市新能源汽車推廣
應(yīng)用補(bǔ)助資金專項(xiàng)檢查有關(guān)情況的通報(bào)》（財(cái)監(jiān)函[2016]26號(hào)，以下簡稱“《財(cái)
政部通報(bào)》”）對(duì)專項(xiàng)檢查中涉及的上海市7家企業(yè)存在的問題和處理處罰情況
進(jìn)行了通報(bào)。
根據(jù)《財(cái)政部通報(bào)》，部分企業(yè)存在騙補(bǔ)及違規(guī)謀補(bǔ)問題或車輛閑置問題，
其中車輛閑置又區(qū)分在關(guān)聯(lián)方及經(jīng)銷商處閑置和在終端客戶處閑置。
根據(jù)《財(cái)政部通報(bào)》，申龍客車銷售的新能源汽車有379輛銷售給終端客戶
后閑置。除上述情形外，申龍客車不存在其他未披露的財(cái)政部補(bǔ)貼專項(xiàng)核查涉
及事項(xiàng)。
截至本核查意見出具日，除《財(cái)政部通報(bào)》指出的申龍客車銷售的新能源汽
車有379輛銷售給終端客戶后閑置申請(qǐng)補(bǔ)貼問題外，申龍客車不存在新增新能源
汽車銷售后閑置申請(qǐng)補(bǔ)貼問題。
二、前述379輛新能源車補(bǔ)貼余款的到賬情況，是否存在重大不確定性
根據(jù)《財(cái)政部通報(bào)》，對(duì)在終端客戶閑置的車輛，在清算時(shí)按照正常補(bǔ)助標(biāo)
準(zhǔn)的50%結(jié)算，一年后達(dá)到利用率標(biāo)準(zhǔn)再撥付余款，如一年后仍然閑置，則取消
補(bǔ)貼資格，并返回已撥付的中央財(cái)政補(bǔ)助資金。申龍客車前述379輛汽車?yán)塾?jì)涉
及補(bǔ)貼款18,950萬元，申龍客車已于2016年12月收到上述車輛50%的補(bǔ)貼款即
9,475萬元。
根據(jù)2017年5月23日四部委發(fā)布的《關(guān)于報(bào)送2015年度新能源汽車閑置車輛
情況的通知》，申龍客車已向有關(guān)部門報(bào)送閑置車輛的情況，正在等待有關(guān)部門
的資金撥付。根據(jù)申龍客車報(bào)送的相關(guān)資料，目前前述車輛不存在閑置的情況，
補(bǔ)貼款的獲取不存在重大不確定性。
三、申龍客車是否涉及其他新能源汽車全國或地方性政府補(bǔ)貼。如涉及
的，補(bǔ)充披露補(bǔ)貼事由、報(bào)告期補(bǔ)貼金額及可持續(xù)性。
除新能源汽車中央財(cái)政補(bǔ)貼外，報(bào)告期內(nèi)申龍客車涉及其他新能源汽車地方
性補(bǔ)助如下：
根據(jù)《上海市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委等六部門制定的的通知》（滬府辦發(fā)【2014】21 號(hào)）上
海市新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)之純電動(dòng)客車、插電式混合動(dòng)力（含增程式）
客車補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（單位：萬元/輛）：
車輛類型 補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)
車廠 L（米） 6≤L＜8 8≤L＜10 L≥10
純電動(dòng)客車 30 40 50
插電式混合動(dòng)力客車（含增程式） -
超級(jí)電容、鈦酸鋰快充純電動(dòng)客車
注：上述補(bǔ)助辦法有效期至 2015 年 12 月 31 日。
根據(jù)《上海市人民政府辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)市發(fā)展改革委等七部門制定的的通知》（滬府辦發(fā)
【2016】7 號(hào)）上海市新能源汽車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（2016-2017 年）之純電動(dòng)
客車、插電式混合動(dòng)力等客車推廣應(yīng)用補(bǔ)助標(biāo)準(zhǔn)（單位：萬元/輛）：
標(biāo)準(zhǔn)車（10 米＜車長≤12 米）
車輛 單位載質(zhì)量能量消耗量
純電動(dòng)續(xù)駛里程 R（等速法、公里）
類型 （Ekg，Wh/kmkg）
150≤R＜250 R≥250 R≥50
Ekg