北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司
及其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)
的補(bǔ)充法律意見
（一）
北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
2-1-3-1
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司
及其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)
的補(bǔ)充法律意見
（一）
德恒 01F20160977-01 號(hào)
致：立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人匯駿資本有限公司
北京德恒律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受立駿科技有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“立駿”）、本駿科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本駿”）、匯駿資本
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯駿”）的委托，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下
簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
19 號(hào)—豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件》及其它有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，就立駿、本駿
及其一致行動(dòng)人匯駿（以下合稱“收購(gòu)人”）申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)好利來（中國(guó)）
電子科技股份有限公司部分股權(quán)之事項(xiàng)出具了《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于立駿科
技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的法律意
見》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）。
現(xiàn)根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）2016 年 10 月 24
日出具的 163013 號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》的要
求，本所律師就要求說明的法律問題發(fā)表補(bǔ)充法律意見并出具《北京德恒律師事
務(wù)所關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收
購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）》（以下簡(jiǎn)稱“本補(bǔ)充法律意見書”）。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成《法律意見書》不可分割的組成部分，本所律師為出
具《法律意見書》所做出的聲明同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書，本補(bǔ)充法律意見
2-1-3-2
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
書中使用的定義與《法律意見書》相同。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見出具日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本補(bǔ)充法律意見書如下：
一、 反饋問題 1：申請(qǐng)材料顯示，本次收購(gòu)的原因是好利來控股基于自身發(fā)展
需要，為更好地整合集團(tuán)資源，設(shè)立全資子公司匯駿資本為對(duì)外投資管
理平臺(tái)，將其持有的好利來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯駿資本的全資子公司立駿科
技、本駿科技。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露設(shè)置兩層持股平臺(tái)，并由立駿
科技、本駿科技受讓好利來控股持有的全部上市公司股份的目的及必要
性。（2）補(bǔ)充披露上市公司實(shí)際控制人是否存在未來通過出讓立駿科技、
本駿科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的上市公
司股份的計(jì)劃，并補(bǔ)充披露其保持制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施。（3）補(bǔ)充披
露立駿科技、本駿科技承繼好利來控股未履行完畢承諾的安排。請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
（1） 補(bǔ)充披露設(shè)置兩層持股平臺(tái)，并由立駿科技、本駿科技受讓好利來
控股持有的全部上市公司股份的目的及必要性。
依據(jù)好利來控股有限公司出具的書面說明，好利來控股有限公司除持
有好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“好利來”或“上市
公司”）47.24%的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)?；谧陨戆l(fā)
展的需要，好利來控股有限公司分設(shè)不同的子公司進(jìn)行不同的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)
管理，其中匯駿資本有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯駿”）負(fù)責(zé)股權(quán)投資管理業(yè)
2-1-3-3
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
務(wù)；匯駿的全資子公司立駿、本駿負(fù)責(zé)境內(nèi)上市公司股權(quán)管理。由立駿、
本駿兩家公司持有上市公司股權(quán)，則是為了未來進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資、開展
其他投資時(shí)便于管理。
（2） 補(bǔ)充披露上市公司實(shí)際控制人是否存在未來通過出讓立駿科技、本
駿科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的上市
公司股份的計(jì)劃，并補(bǔ)充披露其保持制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施。
依據(jù)實(shí)際控制人黃舒婷、鄭倩齡出具的聲明，其目前無通過處置立駿、
本駿或匯駿的股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計(jì)劃；未來若有類似計(jì)
劃，將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購(gòu)管理
辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露、申報(bào)審批等義務(wù)。
為保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，實(shí)際控制人鄭倩齡、黃舒婷書面約
定在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利，收購(gòu)人承諾承繼好利來控股有限公
司在好利來首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)出具的股份鎖定的承諾，即“在好
利來首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理本公司從好利來控股受讓的好利來的股份，也不由好利來回購(gòu)該部分
股份。在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來股份的，每年減持的股份數(shù)量
不超過其所持有的好利來股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)行價(jià)。”
（3） 披露立駿科技、本駿科技承繼好利來控股未履行完畢承諾的安排
除前文所述的股份鎖定承諾外，在《好利來（中國(guó)）電子科技股份有
限公司收購(gòu)報(bào)告書》“第四章 第六部分 除股份鎖定承諾的其他承諾事項(xiàng)”
中已詳細(xì)披露了立駿、本駿為承繼好利來控股有限公司未履行完畢承諾事
項(xiàng)的相關(guān)安排。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)方設(shè)置兩層平臺(tái)并由兩家公司持有好
利來的股權(quán)符合法律的規(guī)定；收購(gòu)方對(duì)承繼好利來控股有限公司未履行完
畢的承諾的事項(xiàng)已作出了合理安排；實(shí)際控制人目前沒有通過處置立駿、
本駿或匯駿的股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計(jì)劃。
2-1-3-4
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
二、 反饋問題 2：申請(qǐng)材料顯示，收購(gòu)人及好利來控股均為在香港設(shè)立的企業(yè)，
本次收購(gòu)的資金為收購(gòu)人自有資金。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露本次收購(gòu)是否涉
及外商投資企業(yè)、外國(guó)投資者投資對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資、外國(guó)投資者并
購(gòu)境內(nèi)企業(yè)、外匯監(jiān)管等相關(guān)審批程序，如涉及，補(bǔ)充披露審批進(jìn)展；
如不涉及，說明相關(guān)理由。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司系依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股
份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的外商投資股份有限公司，需遵守
外商投資企業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次收購(gòu)中好利來控股有限公司將其
持有的公司 47.24%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本駿、立駿，且《外商投資企業(yè)設(shè)
立及變更備案管理暫行辦法》第六條規(guī)定：“……外商投資的上市公司及
在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國(guó)投資者持股比例變
化累計(jì)超過 5%以及控股或相對(duì)控股地位發(fā)生變化時(shí)，就投資者基本信息
或股份變更事項(xiàng)辦理備案手續(xù)”；故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依據(jù)上述規(guī)定辦理
相應(yīng)的備案手續(xù)；具體時(shí)間“……應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的
代理人在變更事項(xiàng)發(fā)生后 30 日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外
商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)……”。
《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國(guó)
家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局令 2005 年第 28 號(hào)）
用于規(guī)范外國(guó)投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進(jìn)行一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購(gòu)?fù)顿Y，導(dǎo)致境外資本參與
上市公司的活動(dòng)，其中詳細(xì)規(guī)定了對(duì)投資者的資格要求，外資入境的程序，
以及被投資公司取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，辦理變更登記的相關(guān)步驟。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不導(dǎo)致好利來的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不導(dǎo)致好利來控股有限
公司最終持有的好利來股票發(fā)生實(shí)際變化，無新增外資資本注入好利來。
2016 年 10 月 8 日國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的 2016 年第 22 號(hào)
公告規(guī)定 “2016 年 9 月 3 日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第
二十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法〉等四部
法律的決定》，將不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)
2-1-3-5
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
設(shè)立及變更，由審批改為備案管理?！辫b于本次收購(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及外
商投資企業(yè)的變更，且好利來所處的行業(yè)不屬于國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管
理措施范疇，為明確法律適用，書面咨詢了廈門市商務(wù)局及商務(wù)部，并得
到“不涉及國(guó)家規(guī)定準(zhǔn)入特別管理措施的，適用備案管理”的答復(fù)，故本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要依據(jù)《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)
定取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。
現(xiàn)行有效的《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中第二條
規(guī)定：“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，系指外國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資
企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資
企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購(gòu)”）；或者，外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并
通過該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)
買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)（以下稱
“資產(chǎn)并購(gòu)”）?！辫b于本次收購(gòu)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于該條所述情況，
故該規(guī)定并不適用。
本次收購(gòu)涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的受讓方立駿、本駿為出讓方好利來控股
有限公司的全資子公司匯駿的全資子公司，經(jīng)雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的
價(jià)款收購(gòu)人將以自有現(xiàn)金（港幣）在香港支付給出讓方，不涉及資金出入
境問題，故不涉及外匯管理的相關(guān)審批事項(xiàng)。
三、 反饋問題 3：申請(qǐng)材料顯示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊罅ⅡE科技、本駿科技、旭異
投資分別持有上市公司 27.64%、19.60%、26.24%股份，但未披露上市公
司控股股東情況。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露本次收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄镜目毓晒?br/> 東、實(shí)際控制人并說明依據(jù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意
見。
《公司法》第二百一十六條規(guī)定：“控股股東，是指其出資額占有限
責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分
之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、
2-1-3-6
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！薄逗美麃恚ㄖ袊?guó)）電子科技股份
有限公司章程》第一百九十二條規(guī)定：“控股股東，是指其持有的股份占
公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股
東?！北敬问召?gòu)?fù)瓿珊罅ⅡE、本駿、旭異亞洲投資有限公司分別持有上市
公司 27.64%、19.60%、26.24%股權(quán)，均未達(dá)到上市公司股本總額的 50%，
同時(shí)由于立駿、本駿、旭異亞洲投資有限公司持有的股權(quán)比例差距不大，
故其中任何單一主體均無法對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，故均不應(yīng)被
認(rèn)定為上市公司的控股股東。但鑒于立駿、本駿均為匯駿的全資子公司，
且合計(jì)持有上市公司 47.24%的股權(quán)，足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重
大影響，故立駿、本駿共同成為上市公司的控股股東。
本次收購(gòu)的收購(gòu)方立駿、本駿均為匯駿的全資子公司，匯駿為轉(zhuǎn)讓方
好利來控股有限公司的全資子公司，鄭倩齡、黃舒婷二人分別持有好利來
控股有限公司 65%、35%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，鄭倩齡、黃舒婷通過間接
持有立駿、本駿的股權(quán)，間接持有上市公司 47.24%的股權(quán)；此外，黃舒
婷通過持有旭異亞洲投資有限公司 100%的股權(quán)間接持有上市公司 26.24%
的股權(quán)；故本次收購(gòu)前后，鄭倩齡、黃舒婷母女二人均合計(jì)持有上市公司
73.48%的股權(quán)，系上市公司的實(shí)際控制人。
（以下無正文）
2-1-3-7
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一
致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）
（本頁無正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限
公司及其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的補(bǔ)充法律意見（一）》之簽章頁）
北京德恒律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù) 責(zé) 人：________________
王 麗
承辦律師：________________
齊 欣
承辦律師：________________
孫 艷 利
二○一六年 月 日
2-1-3-8