吉林華微電子股份有限公司
2015 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司
治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)規(guī)范性文件及《吉林
華微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《吉林華微電子股
份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱
“公司”)的獨(dú)立董事，我們本著對(duì)公司董事會(huì)和全體股東負(fù)責(zé)的精神，在2015年度
工作中忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)的履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極出席了公司股東大會(huì)和董事會(huì)，
在深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和獨(dú)立作用，對(duì)
公司董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大股東尤
其是中小股東的利益?，F(xiàn)將2015年度的履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
（一）獨(dú)立董事變動(dòng)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司原獨(dú)立董事任職情況發(fā)生如下變化：
2015年5月，因公司董事會(huì)換屆選舉，原公司獨(dú)立董事王寧先生、張克東先生、
王莉女士任期屆滿，不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)；經(jīng)公司2014年年度股東大會(huì)審議
通過第六屆董事會(huì)換屆選舉的議案，選舉何進(jìn)先生、盛守青先生為公司第六屆董事
會(huì)獨(dú)立董事。
何進(jìn)：男，博士,1966 年 12 月 15 日出生，現(xiàn)任北京大學(xué)教授, 博士生導(dǎo)師，主
持北京大學(xué)深圳研究院實(shí)驗(yàn)室總體運(yùn)營(yíng)工作；兼任北京大學(xué)深圳研究生院教授、中
國(guó)科學(xué)院上海微系統(tǒng)所兼職研究員、香港科技大學(xué)客座教授、南通大學(xué)客座教授等，
吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
盛守青：男，1971年12月7日出生，碩士學(xué)位，高級(jí)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。1994
年畢業(yè)于長(zhǎng)春稅務(wù)學(xué)院經(jīng)濟(jì)系，1997年通過注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試，2001年-2003
年在吉林大學(xué)商學(xué)院攻讀工商管理碩士學(xué)位；1994年至2001年，先后任長(zhǎng)春光機(jī)所
科技總公司會(huì)計(jì)；長(zhǎng)春光機(jī)所財(cái)務(wù)管理處助理會(huì)計(jì)師；長(zhǎng)春光機(jī)所科技總公司會(huì)計(jì)
師、總經(jīng)理助理；2002年10月起任長(zhǎng)春奧普光電技術(shù)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2010
年3月起任長(zhǎng)春奧普光電技術(shù)股份有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)兼任長(zhǎng)春長(zhǎng)光奧
立紅外有限公司、蘇州長(zhǎng)光華芯光電技術(shù)有限公司、長(zhǎng)春長(zhǎng)光辰芯光電技術(shù)有限公
司、長(zhǎng)春禹衡光學(xué)有限公司監(jiān)事會(huì)主席，吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會(huì)
獨(dú)立董事。
作為華微電子獨(dú)立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，
也沒有為公司提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要
股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩?br/>董事獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事履職情況
（一）董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策事項(xiàng)
2015年度，公司共召開了10次董事會(huì)會(huì)議，5次股東大會(huì)，作為獨(dú)立董事，我們
在召開董事會(huì)前主動(dòng)了解并獲取作出決策前所需要的情況和資料，詳細(xì)了解公司整
個(gè)運(yùn)營(yíng)情況，為董事會(huì)的決策做了充分的準(zhǔn)備工作。在董事會(huì)會(huì)議召開前就會(huì)議議
案和公司經(jīng)營(yíng)管理的事項(xiàng)進(jìn)行充分的溝通和交流。會(huì)議上，我們認(rèn)真審議每個(gè)議案，
積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)作出科學(xué)決策起到了一定的作用。
針對(duì)公司董事會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)，全年我們共出具了15份獨(dú)立意見，在與公司充分
溝通的基礎(chǔ)上，我們對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)均投贊成票，比較充分發(fā)揮了獨(dú)
立董事的作用，維護(hù)了公司的規(guī)范化運(yùn)作及股東的整體利益，認(rèn)真地履行了獨(dú)立董
事應(yīng)盡的義務(wù)和職責(zé)。
（二）出席會(huì)議情況
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董 親自出席 委托出席 缺席 出席年度股 出席臨時(shí)股
姓名 事會(huì)次數(shù) （次） （次） （次） 東大會(huì)（次） 東大會(huì)（次）
何 進(jìn) 10 10 0 0 1
盛守青 6 6 0 0 0
（三）現(xiàn)場(chǎng)考察及公司配合獨(dú)立董事工作情況
2015年度，我們嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，勤勉履行職責(zé)出席相關(guān)會(huì)議，
通過實(shí)地考察、會(huì)談溝通等方式積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，利用參加相關(guān)會(huì)議的機(jī)會(huì)
以及其他時(shí)間對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、規(guī)范運(yùn)作和財(cái)務(wù)狀況等情況進(jìn)行了實(shí)地考察和了解，
多次聽取了公司管理層對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目建設(shè)、內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)以及董事會(huì)
決議執(zhí)行等規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)，密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化以及公司治理、生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展等狀況，提出了專業(yè)的建議和意見，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性
和客觀性。
公司為我們提供了相應(yīng)的行使職權(quán)工作配合，保障獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)，公
司管理層高度重視與我們的溝通交流，為我們履職提供了完備的條件和支持。2015
年度內(nèi)，公司董事會(huì)的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，我們對(duì)董事會(huì)的
全部議案進(jìn)行了獨(dú)立、審慎的判斷，未有反對(duì)和棄權(quán)的情況
三、2015年度獨(dú)立董事履職及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文
件及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的要求，基于獨(dú)立判斷，我們作為吉
林華微電子股份有限公司現(xiàn)任獨(dú)立董事，就公司與深圳市穩(wěn)先微電子有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“深圳穩(wěn)先”）日常關(guān)聯(lián)交易方案及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表如下意見：
1、深圳穩(wěn)先持有公司控股子公司——廣州華微電子有限公司 13.54%的股權(quán)，依
據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條規(guī)定，深圳穩(wěn)先作為持有
對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，屬于公司的關(guān)聯(lián)法人。其與
公司之間的購(gòu)銷交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。
2、我們已經(jīng)仔細(xì)查閱并核對(duì)了本次日常關(guān)聯(lián)交易所涉及的《買賣合同》及相關(guān)
資料。上述日常關(guān)聯(lián)交易文件及內(nèi)容均合法有效，不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司保持持續(xù)盈利能力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)地位不
存在不利影響。
4、我們認(rèn)為，本次日常關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，符合《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的有關(guān)原則，體現(xiàn)了公允性，
不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
1、公司對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表如下獨(dú)立意見
作為吉林華微電子股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市
公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))、
《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)真閱讀了公司提供的相關(guān)資料，本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司
對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核和監(jiān)督，并發(fā)表具體說明及獨(dú)立意見如下：
（1）公司本次提供的對(duì)控股子公司的擔(dān)保，是滿足控股子公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的
需要，該擔(dān)保事項(xiàng)有利于控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
（2）本次擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，尚需經(jīng)公
司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。該擔(dān)保事項(xiàng)的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；且擔(dān)保事項(xiàng)為對(duì)控股子公司的擔(dān)保，
風(fēng)險(xiǎn)可控，符合公司的整體利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形。我們同
意公司的擔(dān)保計(jì)劃，并同意將該項(xiàng)議案提交公司2014年年度股東大會(huì)審議。
2、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況發(fā)表如下獨(dú)立意見
2014年度，為了有效防止控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的隱患，根據(jù)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)《關(guān)于強(qiáng)化持續(xù)監(jiān)管，防止資金占用問題反彈的通知》（上市部函〔2008〕118
號(hào)）的文件精神，公司董事會(huì)專門組織相關(guān)部門通過對(duì)截至2014年12月31日公司資
金流出內(nèi)部流程和決策機(jī)制、2014年以來與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的往來賬、母公
司及本地子公司的銀行對(duì)賬記錄、資金收支計(jì)劃、執(zhí)行情況及相關(guān)憑證等方面的檢
查和核查，我們認(rèn)為公司在資金流出內(nèi)部流程和決策機(jī)制方面已建立了完整的內(nèi)部
控制制度，并已得到有效運(yùn)行。截至2014年12月31日未發(fā)現(xiàn)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)
方違規(guī)占用公司資金的情況。
（三）公司募集資金使用情況發(fā)表如下獨(dú)立意見
我們認(rèn)為2014年度公司對(duì)于募集資金的使用符合募集資金投資計(jì)劃，符合公司
《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。報(bào)告期內(nèi)，
公司募集資金已經(jīng)使用完畢，不存在變更募集資金的情況。我們認(rèn)為公司募集資金
的存放與使用情況合理、有效。
（四）公司2014年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬情況發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告的各項(xiàng)考核指標(biāo)、年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、計(jì)劃目標(biāo)以及公司
經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《吉林華微電子股份
有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2014年度薪酬的議案》，該議案的通過符
合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們認(rèn)為，公司
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的確定符合公司實(shí)際情況，有利于公司穩(wěn)定長(zhǎng)遠(yuǎn)的
發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將該項(xiàng)議案提交公司2014年年
度股東大會(huì)審議。
（五）聘任公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下獨(dú)立意見
2014年度，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程
中，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。
董事會(huì)在發(fā)出《關(guān)于聘任眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)
報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》前，已經(jīng)征求了我們的認(rèn)可。因此，我們認(rèn)為續(xù)
聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及聘任眾
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法
規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意聘任并將該項(xiàng)議案提交公司2014年年度股東大
會(huì)審議。
（六）公司2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2012]37號(hào)）、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2014年度利潤(rùn)分配預(yù)
案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《吉林華微電子股份有限公司
2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》是以公司實(shí)際情況提出的分配方案，符合《公司章
程》及《公司未來三年(2012-2014年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的分紅規(guī)定，且充分考慮
了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、盈利水平、資金需求等因素，不存在損害股東特別
是中小股東利益的情況，同時(shí)也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
2、我們認(rèn)為本次會(huì)議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們同意公司2014年度利潤(rùn)分配方案為每10股
派0.2元（含稅），并將其提交公司2014年年度股東大會(huì)審議。
（七）公司董事會(huì)換屆選舉及聘任公司高管人員情況
1、公司董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
我們作為公司獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就公司董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司第六屆董事會(huì)候選人的提名、審議、表決程序符合《公司法》、《公司章程》
的規(guī)定。經(jīng)審閱董事會(huì)候選人的個(gè)人履歷及相關(guān)資料，我們認(rèn)為其符合《公司法》、
《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的資格和能力。不存在《公司法》、
《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，也不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市
場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況，未曾受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的任何處罰和懲戒。
我們同意本次董事候選人的提名，并提交公司2014年年度股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于選舉第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)發(fā)表的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》
等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事，我們本著
審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立董事的獨(dú)立判斷，對(duì)公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審
議的關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于選舉第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的
議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)的提名、審核、選任程序符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，公司
第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)具備相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格。
因此，我們同意公司董事會(huì)選舉的董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)的決議。
3、關(guān)于聘任第六屆董事會(huì)高級(jí)管理人員發(fā)表的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》
等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事，我們本著
審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立董事的獨(dú)立判斷，對(duì)公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審
議的關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任趙東軍先生為公司新一屆總經(jīng)理的
議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任王曉林先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、
《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任聶嘉宏先生為公司董事會(huì)秘書的議案》、《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任副總經(jīng)理的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為趙東軍先生、王曉林先生、聶嘉宏先生、孫殿昌先生、周興
先生均符合公司高級(jí)管理人員任職資格，能夠勝任所聘職位的職責(zé)要求，不存在《公
司法》第146條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解
除之情形，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，
我們同意本次董事會(huì)審議通過的聘任決議。
4、關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理發(fā)表的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《吉林華微電子股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，作為吉林華微電子
股份有限公司獨(dú)立董事，我們本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立董事的獨(dú)立判斷，
對(duì)公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過的關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于
聘任公司副總經(jīng)理的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；
（2）經(jīng)核查于勝東先生的履歷等相關(guān)資料，符合擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的資格
和能力，未發(fā)現(xiàn)具有《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員
的情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場(chǎng)禁入者或者禁入尚未解除的情況。
綜上，我們同意聘任于勝東先生為公司副總經(jīng)理。
（八）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章
程》等有關(guān)規(guī)定，以及公司根據(jù)財(cái)政部2014年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期
股權(quán)投資》等八項(xiàng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司對(duì)會(huì)計(jì)政策和相關(guān)會(huì)計(jì)科目核算進(jìn)行了變更和調(diào)
整，本次會(huì)計(jì)政策變更和會(huì)計(jì)科目核算調(diào)整，不會(huì)對(duì)本公司2013 年度、2014 年度
財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量及未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，但對(duì)公司2013年
度財(cái)務(wù)報(bào)表的遞延收益、其他非流動(dòng)負(fù)債產(chǎn)生了影響。作為公司的獨(dú)立董事，我們
對(duì)公司變更會(huì)計(jì)政策發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司依據(jù)財(cái)政部 2014 年修訂和頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的具體要求及公司實(shí)際經(jīng)
營(yíng)情況對(duì)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更，執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則能夠客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)成果。本次會(huì)計(jì)政策變更不會(huì)對(duì)公司所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等指標(biāo)產(chǎn)生重
大影響，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司
及股東利益的情形。我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策的變更。
（九）公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況發(fā)表如下獨(dú)立意見
公司內(nèi)部控制制度符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并依據(jù)《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進(jìn)行了進(jìn)一步完善，適合當(dāng)前公司經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)實(shí)際情況需要。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司
董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同努力下，內(nèi)部控制得到了不斷的完善和發(fā)展，已形
成了規(guī)范的管理體系。
公司董事會(huì)已對(duì)公司2014年度的內(nèi)部控制工作進(jìn)行了自我評(píng)估，認(rèn)為截至2014
年12月31日止，公司內(nèi)部控制制度是健全的、執(zhí)行是有效的。我們認(rèn)為：公司《內(nèi)
部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況。
（十）關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
1、關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股
權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有
關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3 號(hào)》、《上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性法律文件以及《吉林華微電子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為吉
林華微電子股份有限公司的獨(dú)立董事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，
認(rèn)真審核了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱
“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及相關(guān)材料?，F(xiàn)發(fā)表書面確認(rèn)和獨(dú)立意見如下：
（1）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的制定及審議流程符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)
備忘錄》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)
范性法律文件所規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格。
（3）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的激勵(lì)對(duì)象均符合《公司法》、《證券法》等法律
法規(guī)及規(guī)范性法律文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象亦不
存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》所規(guī)定的禁止成為激勵(lì)對(duì)象的情形，激勵(lì)
對(duì)象的主體資格合法、有效。
（4）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等
有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授予安排、行權(quán)
安排（包括授予數(shù)量、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）
未違反有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
（5）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》在制定解鎖條件相關(guān)指標(biāo)時(shí),綜合考慮了公司的歷
史業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合
理、可測(cè)。對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，業(yè)績(jī)目標(biāo)明確同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)性；對(duì)公司而言，
業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對(duì)象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
（6）公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌魏涡问降呢?cái)務(wù)資助的
計(jì)劃或安排。
（7）公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于建立健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)
制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，為公司核
心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時(shí),本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定也
兼顧了激勵(lì)對(duì)象、公司、股東三方的利益，有利于充分調(diào)動(dòng)公司及控股子公司董事、
高級(jí)管理人員和核心骨干的主動(dòng)性和創(chuàng)造性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的
實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報(bào)。
（8）公司實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及
全體股東利益。
綜上所述，我們一致同意公司實(shí)施本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2、關(guān)于股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)
有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1、2、3 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》”）、《上海證券
交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《吉林華微電
子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為吉林華微電子股份有限公司的獨(dú)立董
事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，對(duì)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表書面確認(rèn)和獨(dú)立意見如下：
（1）鑒于個(gè)別激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職而自動(dòng)喪失激勵(lì)對(duì)象資格以及個(gè)別激勵(lì)
對(duì)象因個(gè)人原因自愿全部放棄參與本次股票期權(quán)的認(rèn)購(gòu)，我們同意公司董事會(huì)對(duì)股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單及授予股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，首次
授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 433 人調(diào)整為 425 人，本次股票期權(quán)的授予總量由
1,594 萬份調(diào)整為 1,570 萬份，其中：首次授予股票期權(quán)的總數(shù)由 1,435 萬份調(diào)整為
1,411 萬份，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不變，仍為 159 萬份。
（2）董事會(huì)確定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2015 年 9 月 10 日，該授予日符
合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》及《吉林華微電子股份有限公司股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（3）《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的授予股票
期權(quán)的條件已滿足。
（4）調(diào)整后的公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象不存在禁止獲授股票期權(quán)的
情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效且激勵(lì)對(duì)象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以
及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。
綜上所述，我們同意公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2015年9月10日，并同意按調(diào)
整后的公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)。
（十一）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格遵守上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦
法》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，遵循了“公開、公平、公正”的原則，確保所有
股東和其他利益相關(guān)者能平等獲得公司信息。
（十二）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
2015年度，董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與
考核委員會(huì)，根據(jù)公司實(shí)際情況，按照各自的工作制度，以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠(chéng)信的
態(tài)度忠實(shí)履行了各自的職責(zé)。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2015年，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》
等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，積極履行獨(dú)立董事工作職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)
立董事作用。通過與公司董事、管理層的電話溝通、會(huì)晤及實(shí)地考察等形式，主動(dòng)
了解公司的經(jīng)營(yíng)及重要事項(xiàng)的進(jìn)展情況，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
2016 年，我們?nèi)詫凑障嚓P(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，繼續(xù)認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地
履行獨(dú)立董事的職責(zé)，加強(qiáng)同公司其他董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理層之間的溝通與合作，
保證公司董事會(huì)的客觀公正與獨(dú)立運(yùn)作，為公司董事會(huì)的決策提供更多的參考建議，
全力維護(hù)本公司整體利益和中小股東合法權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)健康發(fā)
展。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：何進(jìn)、盛守青
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 4 月 23 日