吉林華微電子股份有限公司
2015 年度獨立董事述職報告
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司
治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)規(guī)范性文件及《吉林
華微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《吉林華微電子股
份有限公司獨立董事工作制度》等規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司(以下簡稱
“公司”)的獨立董事，我們本著對公司董事會和全體股東負(fù)責(zé)的精神，在2015年度
工作中忠實、勤勉、盡責(zé)的履行獨立董事職責(zé)，積極出席了公司股東大會和董事會，
在深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢和獨立作用，對
公司董事會審議的重大事項發(fā)表了獨立客觀的意見，切實維護(hù)了公司和廣大股東尤
其是中小股東的利益?，F(xiàn)將2015年度的履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
（一）獨立董事變動情況
報告期內(nèi)，公司原獨立董事任職情況發(fā)生如下變化：
2015年5月，因公司董事會換屆選舉，原公司獨立董事王寧先生、張克東先生、
王莉女士任期屆滿，不再擔(dān)任公司獨立董事職務(wù)；經(jīng)公司2014年年度股東大會審議
通過第六屆董事會換屆選舉的議案，選舉何進(jìn)先生、盛守青先生為公司第六屆董事
會獨立董事。
何進(jìn)：男，博士,1966 年 12 月 15 日出生，現(xiàn)任北京大學(xué)教授, 博士生導(dǎo)師，主
持北京大學(xué)深圳研究院實驗室總體運營工作；兼任北京大學(xué)深圳研究生院教授、中
國科學(xué)院上海微系統(tǒng)所兼職研究員、香港科技大學(xué)客座教授、南通大學(xué)客座教授等，
吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會獨立董事。
盛守青：男，1971年12月7日出生，碩士學(xué)位，高級會計師，注冊會計師。1994
年畢業(yè)于長春稅務(wù)學(xué)院經(jīng)濟系，1997年通過注冊會計師全國統(tǒng)一考試，2001年-2003
年在吉林大學(xué)商學(xué)院攻讀工商管理碩士學(xué)位；1994年至2001年，先后任長春光機所
科技總公司會計；長春光機所財務(wù)管理處助理會計師；長春光機所科技總公司會計
師、總經(jīng)理助理；2002年10月起任長春奧普光電技術(shù)股份有限公司財務(wù)部經(jīng)理。2010
年3月起任長春奧普光電技術(shù)股份有限公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)兼任長春長光奧
立紅外有限公司、蘇州長光華芯光電技術(shù)有限公司、長春長光辰芯光電技術(shù)有限公
司、長春禹衡光學(xué)有限公司監(jiān)事會主席，吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會
獨立董事。
作為華微電子獨立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨立董事以外的其他任何職務(wù)，
也沒有為公司提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要
股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩?br/>董事獨立性的情況。
二、獨立董事履職情況
（一）董事會、股東大會審議決策事項
2015年度，公司共召開了10次董事會會議，5次股東大會，作為獨立董事，我們
在召開董事會前主動了解并獲取作出決策前所需要的情況和資料，詳細(xì)了解公司整
個運營情況，為董事會的決策做了充分的準(zhǔn)備工作。在董事會會議召開前就會議議
案和公司經(jīng)營管理的事項進(jìn)行充分的溝通和交流。會議上，我們認(rèn)真審議每個議案，
積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會作出科學(xué)決策起到了一定的作用。
針對公司董事會審議的相關(guān)事項，全年我們共出具了15份獨立意見，在與公司充分
溝通的基礎(chǔ)上，我們對董事會各項議案及其他事項均投贊成票，比較充分發(fā)揮了獨
立董事的作用，維護(hù)了公司的規(guī)范化運作及股東的整體利益，認(rèn)真地履行了獨立董
事應(yīng)盡的義務(wù)和職責(zé)。
（二）出席會議情況
獨立董事 應(yīng)參加董 親自出席 委托出席 缺席 出席年度股 出席臨時股
姓名 事會次數(shù) （次） （次） （次） 東大會（次） 東大會（次）
何 進(jìn) 10 10 0 0 1
盛守青 6 6 0 0 0
（三）現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作情況
2015年度，我們嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，勤勉履行職責(zé)出席相關(guān)會議，
通過實地考察、會談溝通等方式積極履行獨立董事職責(zé)，利用參加相關(guān)會議的機會
以及其他時間對公司生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作和財務(wù)狀況等情況進(jìn)行了實地考察和了解，
多次聽取了公司管理層對公司生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)、內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)以及董事會
決議執(zhí)行等規(guī)范運作方面的匯報，密切關(guān)注公司經(jīng)營環(huán)境的變化以及公司治理、生
產(chǎn)經(jīng)營管理和發(fā)展等狀況，提出了專業(yè)的建議和意見，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性
和客觀性。
公司為我們提供了相應(yīng)的行使職權(quán)工作配合，保障獨立董事獨立行使職權(quán)，公
司管理層高度重視與我們的溝通交流，為我們履職提供了完備的條件和支持。2015
年度內(nèi)，公司董事會的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，我們對董事會的
全部議案進(jìn)行了獨立、審慎的判斷，未有反對和棄權(quán)的情況
三、2015年度獨立董事履職及重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文
件及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的要求，基于獨立判斷，我們作為吉
林華微電子股份有限公司現(xiàn)任獨立董事，就公司與深圳市穩(wěn)先微電子有限公司（以
下簡稱“深圳穩(wěn)先”）日常關(guān)聯(lián)交易方案及相關(guān)事項進(jìn)行了核查并發(fā)表如下意見：
1、深圳穩(wěn)先持有公司控股子公司——廣州華微電子有限公司 13.54%的股權(quán)，依
據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第八條規(guī)定，深圳穩(wěn)先作為持有
對公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，屬于公司的關(guān)聯(lián)法人。其與
公司之間的購銷交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。
2、我們已經(jīng)仔細(xì)查閱并核對了本次日常關(guān)聯(lián)交易所涉及的《買賣合同》及相關(guān)
資料。上述日常關(guān)聯(lián)交易文件及內(nèi)容均合法有效，不存在潛在風(fēng)險。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易對公司保持持續(xù)盈利能力、市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營地位不
存在不利影響。
4、我們認(rèn)為，本次日常關(guān)聯(lián)交易以市場價格作為定價依據(jù)，符合《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價的有關(guān)原則，體現(xiàn)了公允性，
不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
1、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表如下獨立意見
作為吉林華微電子股份有限公司的獨立董事，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市
公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號)、
《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)真閱讀了公司提供的相關(guān)資料，本著實事求是的態(tài)度，對公司
對外擔(dān)保事項進(jìn)行了認(rèn)真審核和監(jiān)督，并發(fā)表具體說明及獨立意見如下：
（1）公司本次提供的對控股子公司的擔(dān)保，是滿足控股子公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的
需要，該擔(dān)保事項有利于控股子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。
（2）本次擔(dān)保事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需經(jīng)公
司股東大會審議批準(zhǔn)。該擔(dān)保事項的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；且擔(dān)保事項為對控股子公司的擔(dān)保，
風(fēng)險可控，符合公司的整體利益，不存在損害公司或中小股東利益的情形。我們同
意公司的擔(dān)保計劃，并同意將該項議案提交公司2014年年度股東大會審議。
2、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況發(fā)表如下獨立意見
2014年度，為了有效防止控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的隱患，根據(jù)中國證
監(jiān)會《關(guān)于強化持續(xù)監(jiān)管，防止資金占用問題反彈的通知》（上市部函〔2008〕118
號）的文件精神，公司董事會專門組織相關(guān)部門通過對截至2014年12月31日公司資
金流出內(nèi)部流程和決策機制、2014年以來與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的往來賬、母公
司及本地子公司的銀行對賬記錄、資金收支計劃、執(zhí)行情況及相關(guān)憑證等方面的檢
查和核查，我們認(rèn)為公司在資金流出內(nèi)部流程和決策機制方面已建立了完整的內(nèi)部
控制制度，并已得到有效運行。截至2014年12月31日未發(fā)現(xiàn)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)
方違規(guī)占用公司資金的情況。
（三）公司募集資金使用情況發(fā)表如下獨立意見
我們認(rèn)為2014年度公司對于募集資金的使用符合募集資金投資計劃，符合公司
《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司對募集資金實行專戶存儲制度。報告期內(nèi)，
公司募集資金已經(jīng)使用完畢，不存在變更募集資金的情況。我們認(rèn)為公司募集資金
的存放與使用情況合理、有效。
（四）公司2014年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬情況發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)公司2014年度財務(wù)報告的各項考核指標(biāo)、年度經(jīng)營業(yè)績、計劃目標(biāo)以及公司
經(jīng)營管理現(xiàn)狀，公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《吉林華微電子股份
有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員2014年度薪酬的議案》，該議案的通過符
合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們認(rèn)為，公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的確定符合公司實際情況，有利于公司穩(wěn)定長遠(yuǎn)的
發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將該項議案提交公司2014年年
度股東大會審議。
（五）聘任公司2015年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)發(fā)表如下獨立意見
2014年度，眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務(wù)的過程
中，遵循了獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。
董事會在發(fā)出《關(guān)于聘任眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務(wù)
報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》前，已經(jīng)征求了我們的認(rèn)可。因此，我們認(rèn)為續(xù)
聘眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務(wù)報告審計機構(gòu)及聘任眾
華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)符合法律、法
規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意聘任并將該項議案提交公司2014年年度股東大
會審議。
（六）公司2014年度利潤分配預(yù)案發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2012]37號）、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司獨立董事，現(xiàn)就公司2014年度利潤分配預(yù)
案發(fā)表獨立意見如下：
1、公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過的《吉林華微電子股份有限公司
2014年度利潤分配預(yù)案的議案》是以公司實際情況提出的分配方案，符合《公司章
程》及《公司未來三年(2012-2014年)股東分紅回報規(guī)劃》的分紅規(guī)定，且充分考慮
了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求等因素，不存在損害股東特別
是中小股東利益的情況，同時也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
2、我們認(rèn)為本次會議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們同意公司2014年度利潤分配方案為每10股
派0.2元（含稅），并將其提交公司2014年年度股東大會審議。
（七）公司董事會換屆選舉及聘任公司高管人員情況
1、公司董事會換屆選舉事項發(fā)表獨立意見
我們作為公司獨立董事，基于獨立判斷的立場，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)
于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就公司董事會換屆選舉事項發(fā)表如下獨立意見：
公司第六屆董事會候選人的提名、審議、表決程序符合《公司法》、《公司章程》
的規(guī)定。經(jīng)審閱董事會候選人的個人履歷及相關(guān)資料，我們認(rèn)為其符合《公司法》、
《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的資格和能力。不存在《公司法》、
《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，也不存在被中國證監(jiān)會確定為市
場禁入者且尚未解除的情況，未曾受過中國證監(jiān)會和證券交易所的任何處罰和懲戒。
我們同意本次董事候選人的提名，并提交公司2014年年度股東大會審議。
2、關(guān)于選舉第六屆董事會董事長、副董事長發(fā)表的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》
等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司獨立董事，我們本著
審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立董事的獨立判斷，對公司第六屆董事會第一次會議審
議的關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于選舉第六屆董事會董事長、副董事長的
議案》發(fā)表獨立意見如下：
公司第六屆董事會董事長及副董事長的提名、審核、選任程序符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，公司
第六屆董事會董事長及副董事長具備相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格。
因此，我們同意公司董事會選舉的董事長及副董事長的決議。
3、關(guān)于聘任第六屆董事會高級管理人員發(fā)表的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》
等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為吉林華微電子股份有限公司獨立董事，我們本著
審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立董事的獨立判斷，對公司第六屆董事會第一次會議審
議的關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任趙東軍先生為公司新一屆總經(jīng)理的
議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任王曉林先生為公司財務(wù)總監(jiān)的議案》、
《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任聶嘉宏先生為公司董事會秘書的議案》、《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于聘任副總經(jīng)理的議案》發(fā)表獨立意見如下：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為趙東軍先生、王曉林先生、聶嘉宏先生、孫殿昌先生、周興
先生均符合公司高級管理人員任職資格，能夠勝任所聘職位的職責(zé)要求，不存在《公
司法》第146條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解
除之情形，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。因此，
我們同意本次董事會審議通過的聘任決議。
4、關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理發(fā)表的獨立意見
根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《吉林華微電子股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，作為吉林華微電子
股份有限公司獨立董事，我們本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立董事的獨立判斷，
對公司第六屆董事會第六次會議審議通過的關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于
聘任公司副總經(jīng)理的議案》發(fā)表獨立意見如下：
（1）提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；
（2）經(jīng)核查于勝東先生的履歷等相關(guān)資料，符合擔(dān)任公司高級管理人員的資格
和能力，未發(fā)現(xiàn)具有《公司法》、《公司章程》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員
的情形，以及被中國證監(jiān)會認(rèn)定為市場禁入者或者禁入尚未解除的情況。
綜上，我們同意聘任于勝東先生為公司副總經(jīng)理。
（八）關(guān)于會計政策變更發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章
程》等有關(guān)規(guī)定，以及公司根據(jù)財政部2014年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期
股權(quán)投資》等八項會計準(zhǔn)則，公司對會計政策和相關(guān)會計科目核算進(jìn)行了變更和調(diào)
整，本次會計政策變更和會計科目核算調(diào)整，不會對本公司2013 年度、2014 年度
財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，但對公司2013年
度財務(wù)報表的遞延收益、其他非流動負(fù)債產(chǎn)生了影響。作為公司的獨立董事，我們
對公司變更會計政策發(fā)表獨立意見如下：
公司依據(jù)財政部 2014 年修訂和頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則的具體要求及公司實際經(jīng)
營情況對會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更，執(zhí)行新會計準(zhǔn)則能夠客觀、公允地反映公司財務(wù)
狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策變更不會對公司所有者權(quán)益、凈利潤等指標(biāo)產(chǎn)生重
大影響，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司
及股東利益的情形。我們同意公司本次會計政策的變更。
（九）公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況發(fā)表如下獨立意見
公司內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并依據(jù)《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進(jìn)行了進(jìn)一步完善，適合當(dāng)前公司經(jīng)營
活動實際情況需要。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司
董事會的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同努力下，內(nèi)部控制得到了不斷的完善和發(fā)展，已形
成了規(guī)范的管理體系。
公司董事會已對公司2014年度的內(nèi)部控制工作進(jìn)行了自我評估，認(rèn)為截至2014
年12月31日止，公司內(nèi)部控制制度是健全的、執(zhí)行是有效的。我們認(rèn)為：公司《內(nèi)
部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實情況。
（十）關(guān)于股票期權(quán)激勵計劃（草案）及股票期權(quán)授予相關(guān)事項的獨立意見
1、關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股
權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號》、《股權(quán)激勵有
關(guān)事項備忘錄 3 號》、《上海證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性法律文件以及《吉林華微電子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為吉
林華微電子股份有限公司的獨立董事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷立場，
認(rèn)真審核了《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱
“《激勵計劃（草案）》”）及相關(guān)材料?，F(xiàn)發(fā)表書面確認(rèn)和獨立意見如下：
（1）《激勵計劃（草案）》的制定及審議流程符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵
備忘錄》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)
范性法律文件所規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主
體資格。
（3）《激勵計劃（草案）》的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律
法規(guī)及規(guī)范性法律文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時，激勵對象亦不
存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》所規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形，激勵
對象的主體資格合法、有效。
（4）《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》等
有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，對各激勵對象股票期權(quán)的授予安排、行權(quán)
安排（包括授予數(shù)量、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、行權(quán)條件、行權(quán)價格等事項）
未違反有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
（5）《激勵計劃（草案）》在制定解鎖條件相關(guān)指標(biāo)時,綜合考慮了公司的歷
史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，指標(biāo)設(shè)定合
理、可測。對激勵對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確同時具有一定的挑戰(zhàn)性；對公司而言，
業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業(yè)績表現(xiàn)。
（6）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌魏涡问降呢攧?wù)資助的
計劃或安排。
（7）公司實施股票期權(quán)激勵計劃有利于建立健全公司長期、有效的激勵約束機
制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強公司競爭力，為公司核
心隊伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時,本次股權(quán)激勵計劃行權(quán)業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定也
兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，有利于充分調(diào)動公司及控股子公司董事、
高級管理人員和核心骨干的主動性和創(chuàng)造性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的
實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。
（8）公司實施股票期權(quán)激勵計劃有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及
全體股東利益。
綜上所述，我們一致同意公司實施本次股票期權(quán)激勵計劃。
2、關(guān)于股票期權(quán)授予相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵
有關(guān)事項備忘錄 1、2、3 號》（以下簡稱“《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》”）、《上海證券
交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《吉林華微電
子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為吉林華微電子股份有限公司的獨立董
事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨立判斷立場，對公司第六屆董事會第四次會議
相關(guān)事項發(fā)表書面確認(rèn)和獨立意見如下：
（1）鑒于個別激勵對象因個人原因離職而自動喪失激勵對象資格以及個別激勵
對象因個人原因自愿全部放棄參與本次股票期權(quán)的認(rèn)購，我們同意公司董事會對股
權(quán)激勵計劃授予股票期權(quán)的激勵對象名單及授予股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，首次
授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由 433 人調(diào)整為 425 人，本次股票期權(quán)的授予總量由
1,594 萬份調(diào)整為 1,570 萬份，其中：首次授予股票期權(quán)的總數(shù)由 1,435 萬份調(diào)整為
1,411 萬份，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不變，仍為 159 萬份。
（2）董事會確定公司股權(quán)激勵計劃的授予日為 2015 年 9 月 10 日，該授予日符
合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》及《吉林華微電子股份有限公司股票期
權(quán)激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（3）《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予股票
期權(quán)的條件已滿足。
（4）調(diào)整后的公司股權(quán)激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授股票期權(quán)的
情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以
及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要。
綜上所述，我們同意公司股權(quán)激勵計劃的授予日為2015年9月10日，并同意按調(diào)
整后的公司股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象股票期權(quán)。
（十一）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格遵守上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦
法》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，真實、準(zhǔn)
確、完整、及時地披露有關(guān)信息，遵循了“公開、公平、公正”的原則，確保所有
股東和其他利益相關(guān)者能平等獲得公司信息。
（十二）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2015年度，董事會下設(shè)董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與
考核委員會，根據(jù)公司實際情況，按照各自的工作制度，以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠信的
態(tài)度忠實履行了各自的職責(zé)。
四、總體評價和建議
2015年，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《關(guān)于在上市公司建立獨立
董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《獨立董事工作細(xì)則》
等規(guī)定，本著客觀、公正、獨立的原則，積極履行獨立董事工作職責(zé)，充分發(fā)揮獨
立董事作用。通過與公司董事、管理層的電話溝通、會晤及實地考察等形式，主動
了解公司的經(jīng)營及重要事項的進(jìn)展情況，對公司重大事項發(fā)表獨立意見。
2016 年，我們?nèi)詫凑障嚓P(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，繼續(xù)認(rèn)真、勤勉、忠實地
履行獨立董事的職責(zé)，加強同公司其他董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，
保證公司董事會的客觀公正與獨立運作，為公司董事會的決策提供更多的參考建議，
全力維護(hù)本公司整體利益和中小股東合法權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)
展。
特此報告。
獨立董事：何進(jìn)、盛守青
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2016 年 4 月 23 日