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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：常州星宇車燈股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所受常州星宇車燈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東
大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等法律、法規(guī)、規(guī)章及《常州星宇車燈
股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，就公司 2016 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）有關(guān)事宜出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人
員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序是否符合中國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章
程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的
議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表
意見。
為出具本法律意見之目的，本所委派律師列席公司本次股東大會(huì)會(huì)議，并依
據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)
格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，保證本
法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。公司承諾其所
提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見書僅供見證本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)合法性之目的而使用，未經(jīng)本
所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開
北京總部 電話: (86-10) 85191300 深圳分所 電話: (86-755) 25870765 大連分所 電話: (86-411) 82507578 香港分所 電話: (852) 21670000
傳真: (86-10) 85191350 傳真: (86-755) 25870780 傳真: (86-411) 82507579 傳真: (852) 21670050
上海分所 電話: (86-21) 52985488 廣州分所 電話: (86-20) 28059088 海口分所 電話: (86-898) 68512544 紐約分所 電話: (1-212) 7038720
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硅谷分所 電話: (1-888) 8868168
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（一）本次股東大會(huì)的召集
根據(jù)公司董事會(huì)于2016年2月22日作出的《常州星宇車燈股份有限公司第三
屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議》以及于2016年2月23日公告的《常州星宇車燈股
份有限公司關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》 以下簡(jiǎn)稱《會(huì)議通知》），
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，并且公司董事會(huì)已就此作出決議。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的通知與提案
根據(jù)《會(huì)議通知》，公司董事會(huì)已就召開本次股東大會(huì)提前15日以公告方式
向全體股東發(fā)出通知?！稌?huì)議通知》的內(nèi)容包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人、
會(huì)議審議議題、股權(quán)登記日以及會(huì)議出席對(duì)象、登記方法等內(nèi)容，其中，股權(quán)登
記日與會(huì)議召開日期之間間隔不超過7個(gè)工作日。
本所律師認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的通知和提案符合《公司法》、《股東大會(huì)
規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。
（三）本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
根據(jù)本所律師的核查，2016年3月10日，公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)
和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://vote.sseinfo.com）向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。
根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2016年3月10日在公司辦公
樓四樓多功能會(huì)議室（常州市新北區(qū)秦嶺路182號(hào)）召開。本次股東大會(huì)召開的
實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)以及方式與《會(huì)議通知》中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)及方式一致。本
次股東大會(huì)由董事長(zhǎng)周曉萍女士主持，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
綜上，本次股東大會(huì)的召集和召開程序合法、有效。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人資格
1、出席會(huì)議人員的情況
經(jīng)本所律師核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人包括：（1）現(xiàn)場(chǎng)出
席本次股東大會(huì)并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的
股東。
根據(jù)本所律師的核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人合計(jì) 5 名，代
表公司有表決權(quán)的股份 128,042,836 股，占公司股份總數(shù)的 53.43%。
（1） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
根據(jù)本所律師的核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東代理人 2 名，
代表公司有表決權(quán)股份 120,678,120 股，占公司股份總數(shù)的 50.36%。
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司以電子郵件傳來的表明公
司截至 2016 年 3 月 4 日下午收市時(shí)在冊(cè)之股東名稱和姓名的《股東名冊(cè)》，上述
股東或股東代理人，有權(quán)出席本次股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，上述股東均親自或委托代理人出席了本次股東大會(huì)。
根據(jù)本所律師的核查，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東
大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
（2） 參加網(wǎng)絡(luò)投票情況
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票信息確認(rèn)，通過上海證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 3 名，代表公司有表決權(quán)股
7,364,716 股，占公司股份總數(shù)的 3.07%。
2、召集人資格
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議及《股東大會(huì)通知》，公司董事
會(huì)召集了本次股東大會(huì)。
綜上，出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)召集人的資格符合《股
東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
1、根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采取記名投票的方式表決，
出席會(huì)議的股東就列入本次股東大會(huì)議事日程的提案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。股東大會(huì)
對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，由本所律師、股東代表與監(jiān)事共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。
2、經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議實(shí)際審議的事項(xiàng)與公司董事會(huì)
在《會(huì)議通知》中所公告的議案一致，并未出現(xiàn)會(huì)議審議過程中對(duì)議案進(jìn)行修改
的情形，符合《股東大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
3、根據(jù)本所律師的審查，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議履行了全部議程并以書面方式進(jìn)行表決。
該表決方式符合《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、根據(jù)本所律師的審查，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議推舉2名股東代表、1名監(jiān)
事代表并與本所律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)的投票表決進(jìn)行清
點(diǎn)，符合《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
5、根據(jù)公司股東代表、監(jiān)事及本所律師對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果的清點(diǎn)，以及
上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司傳來的公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，對(duì)本次股東大
會(huì)審議的議案合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
6、根據(jù)本所律師的見證，本次股東大會(huì)通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)方式逐項(xiàng)表決通過
了以下議案：
（1） 《常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的
風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》；
同 意 股 數(shù) 128,042,836 股 ， 占 出 席 本 次 會(huì) 議 有 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì)股數(shù)0股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000% ； 棄 權(quán)股 數(shù) 0股 ， 占 出席 本次 會(huì) 議有 表 決 權(quán)股 份總 數(shù) 的
0.0000%。
中小投資者對(duì)本議案的表決情況為：同意股數(shù)7,211,716股，占出席本
次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)股數(shù)0
股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；
棄權(quán)股數(shù)0股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
（2） 《常州星宇車燈股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管
理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾的議
案》。
同 意 股 數(shù) 128,042,836 股 ， 占 出 席 本 次 會(huì) 議 有 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
100.0000%；反對(duì)股數(shù)0股，占出席本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000% ； 棄 權(quán)股 數(shù) 0 股 ， 占 出席 本次 會(huì) 議有 表 決 權(quán)股 份總 數(shù) 的
0.0000%。
中小投資者對(duì)本議案的表決情況為：同意股數(shù)7,211,716股，占出席本
次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對(duì)股數(shù)0
股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；
棄權(quán)股數(shù)0股，占出席本次會(huì)議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0000%。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)所審議議案的表決程序和表決結(jié)果合法有
效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員
資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會(huì)決議是合法有效的。
本所同意將本法律意見書隨同公司本次股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本法律意見書正本叁份，無副本。