好利來（中國）電子科技股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：好利來（中國）電子科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：好利來
股票代碼：002729
收購人：立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動人
住所：香港九龍九龍灣宏光道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
通訊地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
股份變動性質(zhì)：同一實際控制人之下的轉(zhuǎn)讓
收購報告書簽署日期：2016 年 11 月 28 日
3-1-1
收購人聲明
一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16
號——上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本
報告書已全面披露收購人在好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“好
利來”）中擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述收購人沒有通過任
何其他方式增加或減少其在好利來中擁有權(quán)益的股份。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人
章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、在本次收購前，好利來控股為好利來的控股股東，持有好利來 47.24%
的股權(quán)；好利來控股基于自身發(fā)展的需要，為更好地整合集團資源，設立全資子
公司匯駿資本為對外投資管理平臺，將其持有的好利來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯駿資本的
全資子公司立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，本駿科技受讓
19.60%。
立駿科技、本駿科技在本次收購中分別受讓好利來控股持有的好利來
27.64%、19.60%的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，
立駿科技、本駿科技、匯駿資本構(gòu)成一致行動；立駿科技、本駿科技合計受讓了
好利來 47.24%的股權(quán)，同時匯駿資本在本次收購完成后能夠控制好利來 47.24%
的股權(quán)，因此根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次收購觸發(fā)了要約收購義務，本次收購尚須中國證券監(jiān)督管
理委員會同意豁免收購人要約收購義務。
五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人外，沒有委托
或者授權(quán)其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋
或者說明。
3-1-2
目錄
第一章 釋義 ................................................................................................................. 4
第二章 收購人介紹 ..................................................................................................... 5
第三章 收購決定及收購目的 ................................................................................... 11
第四章 收購方式 ....................................................................................................... 14
第五章 資金來源 ....................................................................................................... 21
第六章 后續(xù)計劃 ....................................................................................................... 23
第七章 對上市公司的影響分析 ............................................................................... 24
第八章 與上市公司之間的重大交易 ....................................................................... 26
第九章 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ....................................................... 27
第十節(jié) 收購人的財務資料 ....................................................................................... 28
第十一章 其他重大事項 ........................................................................................... 29
第十二章 備查文件 ................................................................................................... 33
附表 ............................................................................................................................. 36
3-1-3
第一章 釋義
本報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定含義：
立駿科技有限公司，香港注冊公司，匯駿資本的
立駿科技 指
全資子公司
本駿科技有限公司，香港注冊公司，匯駿資本的
本駿科技 指
全資子公司
匯駿資本有限公司，香港注冊公司，好利來控股
匯駿資本 指
的全資子公司
收購人，立駿科技、本駿科 立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致
指
技及其一致行動人 行動人匯駿資本有限公司
上市公司、好利來、好利來
指 好利來（中國）電子科技股份有限公司
科技、公司
好利來控股有限公司，香港注冊公司，鄭倩齡持
好利來控股 指
有 65%股權(quán)，黃舒婷持有 35%股權(quán)
旭昇亞洲投資有限公司，香港注冊公司，黃舒婷
旭昇投資 指
100%持股的公司
上市公司全資子公司廈門好利來電子電器有限
廈門好利來 指
公司
好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告
報告書、本報告書 指
書
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
3-1-4
第二章 收購人介紹
一、 收購人基本情況
本次收購的收購人為立駿科技、本駿科技及其一致行動人，收購人的基本情
況如下：
（一）立駿科技
公司名稱：立駿科技有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊編號：2326528
主營業(yè)務：無實際經(jīng)營業(yè)務。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
（二）本駿科技
公司名稱：本駿科技有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
3-1-5
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊編號：2326529
主營業(yè)務：無實際經(jīng)營業(yè)務。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
（三）匯駿資本
公司名稱：匯駿資本有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 9 月 26 日
公司注冊編號：2431109
主營業(yè)務：無實際經(jīng)營業(yè)務。
股東名稱：好利來控股有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
3-1-6
二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)
立駿科技、本駿科技及其一致行動人為本次收購的收購人，匯駿資本系好利
來控股的全資子公司，立駿科技、本駿科技系匯駿資本的全資子公司。收購人股
權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
鄭倩齡 黃舒婷
65% 35%
好利來控股有限公司
100%
匯駿資本有限公司
100% 100%
立駿科技有限公司 本駿科技有限公司
（二）收購人控股股東和實際控制人
立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，匯駿資本的控股股東為好
利來控股，實際控制人為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭倩齡女士和黃舒婷女士為
母女關(guān)系。
好利來控股在本次收購前為好利來的控股股東，持有好利來 47.24%的股權(quán)，
主營業(yè)務為股權(quán)投資和物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃。
鄭倩齡女士，中國籍香港永久居民，香港居民身份證號碼為 C295***（*），
女，1952 年生；1988 年完成香港珠海書院（ZHU HAI COLLEGE）之 BUSINESS
STUDIES 課程，2004 年完成深圳清華大學研究學院之 EMBA 研修課程。現(xiàn)任公
司總經(jīng)理、董事，好利來控股有限公司董事、亞帝森能源科技有限公司董事、好
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利電池實業(yè)有限公司董事、本駿科技董事，立駿科技董事，匯駿資本董事。
黃舒婷女士，中國籍香港永久居民，香港居民身份證號碼為 K368***（*），
女，1975 年生，畢業(yè)于波士頓學院，本科學歷。歷任摩根士丹利（香港）操作
分析師，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人，思銳培育世界董事，海
德思哲國際咨詢（香港）公司資深合伙人、聯(lián)席董事?，F(xiàn)任公司董事長，好利來
控股有限公司董事，旭昇投資董事，好利來有限公司董事，立駿科技董事，本駿
科技董事，匯駿資本董事。
（三）收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務、人員等方面的關(guān)系
如本章“二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系/（一）股權(quán)關(guān)系”所示，匯駿資本為
好利來控股的全資子公司，立駿科技、本駿科技為匯駿資本的全資子公司，立駿
科技、本駿科技為匯駿資本持有好利來股權(quán)的持股平臺；收購人目前均無其他業(yè)
務，在收購完成前，不持有好利來的股權(quán)；該三家公司的董事均為鄭倩齡女士和
黃舒婷女士。
（四）收購人控股股東和實際控制人控制的核心企業(yè)
收購人控股股東和實際控制人控制的核心企業(yè)的基本情況具體如下：
序號 公司名稱 注冊資本 持股情況 主營業(yè)務
南京東利來光學儀器 好利來控股持股
1 77 萬美元 目前無實際業(yè)務
有限公司 25%
旭昇亞洲投資有限公
2 100 萬港元 黃舒婷持股 100% 股權(quán)投資
司
好利電池實業(yè)有限公
3 50 萬港元 鄭倩齡持股 100% 目前無實際業(yè)務
司
亞帝森能源科技有限 股權(quán)投資、電池及電
4 500 萬元港元 鄭倩齡持股 100%
公司 池充電器的銷售
亞帝森能源科技有
亞帝森能源科技（深 電池及電池充電器
5 802 萬元人民幣 限公司的全資子公
圳）有限公司 的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
司
亞帝森能源科技
廈門晉匯企業(yè)管理咨
6 80 萬元人民幣 （深圳）有限公司 股權(quán)投資
詢有限公司
的全資子公司
好利來華創(chuàng)科技有限 好利來控股的全資
7 100 港元 目前無實際業(yè)務
公司 子公司
8 好利亨（廈門）企業(yè) 100 萬元人民幣 好利來控股的全資 目前無實際業(yè)務
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管理有限公司 子公司
三、收購人主要業(yè)務及財務狀況
（一）收購人的主要業(yè)務
本次收購的收購人為立駿科技、本駿科技及其一致行動人，立駿科技成立于
2016 年 1 月 5 日，是專為本次收購而設立的公司，在本次收購前無具體主要經(jīng)
營業(yè)務，完成收購后收購人的主要業(yè)務為股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務；本駿科技成
立于 2016 年 1 月 5 日，是專為本次收購而設立的公司，在本次收購前無具體主
要經(jīng)營業(yè)務，完成收購后收購人的主要業(yè)務為股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務；匯駿資
本成立于 2016 年 9 月 26 日，是專為本次收購而設立的公司，在本次收購前無
具體主要經(jīng)營業(yè)務，完成收購后收購人的主要業(yè)務為股權(quán)投資、股權(quán)管理業(yè)務。
（二）收購人控股股東的財務狀況
本次收購的收購人為立駿科技、本駿科技及其一致行動人，立駿科技和本駿
科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未滿一年，是專為本次收購而設立
的；匯駿資本成立于 2016 年 9 月 26 日，成立時間亦不滿一年；匯駿資本是上市
公司原控股股東好利來控股的全資子公司，本次收購前后上市公司的實際控制人
未發(fā)生變化，均為鄭倩齡女士和黃舒婷女士。
好利來控股近 3 年的財務狀況如下：
項目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
資產(chǎn)總計（港元） 187,872,002.00 187,143,486.94 171,664,535.58
股東權(quán)益合計（港元） 108,528,315.00 106,629,936.29 94,412,822.04
每股凈資產(chǎn)（港元） 108.53 106.62 94.41
資產(chǎn)負債率（%） 42.23 43.02 45.00
項目 2015 年 2014 年 2013 年
營業(yè)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
主營業(yè)務收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
凈利潤（港元） 1,898,378.00 12,217,114.25 10,018,957.86
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.76 12.15 10.90
3-1-9
四、 收購人最近五年內(nèi)受處罰的情況
本次收購的收購人為立駿科技、本駿科技及其一致行動人：
立駿科技自成立之日起至本報告書簽署之日，沒有受過與證券市場有關(guān)的行
政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁；
本駿科技自成立之日起至本報告書簽署之日，沒有受過與證券市場有關(guān)的行
政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁；
匯駿資本自成立之日起至本報告書簽署之日，沒有受過與證券市場有關(guān)的行
政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董監(jiān)高情況
收購人立駿科技、本駿科技及其一致行動人的董事均為黃舒婷、鄭倩齡。截
至本報告書簽署之日，收購人的董事在最近五年內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政
處罰、刑事處罰，亦未曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項，不
存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條和第一百四十八規(guī)定的情形。
六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公
司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本報告書簽署之日，收購人立駿科技、本駿科技及其一致行動人不存在
持有境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份
5%的情況。
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第三章 收購決定及收購目的
一、本次收購目的以及是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來股份或者處
置其已擁有權(quán)益的股份
（一）收購目的
好利來控股在本次收購前為上市公司的控股股東，除持有上市公司 47.24%
的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃等業(yè)務。好利來控股基于自身發(fā)展的需要，
為更好地整合集團資源，分設三家全資子公司進行不同的資產(chǎn)與業(yè)務管理：
（1）在香港設立全資子公司匯駿資本為對外投資管理平臺，負責股權(quán)投資
管理業(yè)務；再在匯駿資本下設兩家全資子公司立駿科技、本駿科技，負責境內(nèi)上
市公司好利來的股權(quán)投資管理。分設立駿科技、本駿科技兩家公司持有上市公司
股權(quán)，是為了便于股權(quán)、財產(chǎn)的管理，在后續(xù)視業(yè)務發(fā)展的需要，由立駿科技、
本駿科技進行股權(quán)質(zhì)押融資、進行不同的投資項目。故在本次收購中，好利來控
股將其持有的上市公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給全資子公司匯駿資本的全資子公司立
駿科技、本駿科技。
（2）在香港設立好利來華創(chuàng)科技有限公司，承接好利來控股旗下除電路保
護元器件產(chǎn)業(yè)以外的其他電子產(chǎn)品業(yè)務，如電池、電子產(chǎn)品貿(mào)易等。
（3）在廈門設立好利亨（廈門）企業(yè)管理有限公司，主營物業(yè)管理、自有
房地產(chǎn)經(jīng)營活動等。
（二）是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來股份或者處置其已擁有權(quán)益
的股份
在本次收購完成后，收購人暫無在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來股份或者
處置其已擁有權(quán)益之股份的具體方案計劃。
二、作出本次收購履行的相關(guān)程序
1、2016 年 10 月 3 日，好利來控股召開了股東會，會議審議通過將其持有
的好利來 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，
本駿科技受讓 19.60%；同日，立駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持
3-1-11
有的好利來 27.64%的股權(quán)，本駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持有
的好利來 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿科技、本駿科技分別與好利來控股簽署了《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購觸發(fā)要約收購義務，收購人將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六
十二條的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。若中國證監(jiān)會
同意豁免收購人要約收購義務，通過深圳證券交易所審核、中國證券登記結(jié)算有
限責任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過戶手續(xù)，則本次收購可繼續(xù)實
施。
2、本次收購不涉及外商投資企業(yè)、外國投資者投資對上市公司戰(zhàn)略投資、
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)等相關(guān)審批程序
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方好利來控股，受讓方立駿科技、本駿科技均為在香
港設立的企業(yè)，同時立駿科技、本駿科技系好利來控股的全資孫公司，故本次轉(zhuǎn)
讓完成后，好利來控股由直接持有好利來的股票變更為通過立駿科技、本駿科技
間接持有好利來的股票。
好利來系依據(jù)《關(guān)于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設立
的外商投資股份有限公司，需遵守外商投資企業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓中好利來控股將其持有的公司 47.24%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本駿科技、立駿科
技，且《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》第六條規(guī)定：“……外商
投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國投資者
持股比例變化累計超過 5%以及控股或相對控股地位發(fā)生變化時，就投資者基本
信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)”；故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當依據(jù)上述規(guī)定辦理相
應的備案手續(xù)。具體辦理備案手續(xù)時間為“……應由外商投資企業(yè)指定的代表或
委托的代理人在變更事項發(fā)生后 30 日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外
商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)……”。
《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務部、中國證券監(jiān)督管理
委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令 2005 年第
28 號）用于規(guī)范外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進行一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，導致境外資本參與上市公
3-1-12
司的活動，其中詳細規(guī)定了對投資者的資格要求，外資入境的程序，以及被投資
公司取得外商投資企業(yè)批準證書，辦理變更登記的相關(guān)步驟。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
不會導致好利來的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不會導致好利來控股最終持有的好利來
（中國）電子科技股份有限公司的股票發(fā)生實際變化，無新增外資資本注入好利
來（中國）電子科技股份有限公司。2016 年 10 月 8 日國家發(fā)展和改革委員會、
商務部頒布的 2016 年第 22 號公告規(guī)定‘2016 年 9 月 3 日，第十二屆全國人民
代表大會常務委員會第二十二次會議審議通過《關(guān)于修改〈中華人民共和國外資
企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商
投資企業(yè)設立及變更，由審批改為備案管理?！b于本次收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及
外商投資企業(yè)的變更，且好利來所處的行業(yè)不屬于國家規(guī)定實施準入特別管理措
施范疇，為明確法律適用，故書面咨詢了廈門市商務局及商務部，廈門市商務局
咨詢商務部后答復，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及需要取得商務部門批準的情況。
現(xiàn)行有效的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定為《商務部關(guān)于外國投資者并購
境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中第二條規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資
者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更
設立為外商投資企業(yè)；或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議
購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以
該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。”鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由外國投資者
購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，故該規(guī)定并不適用。
3-1-13
第四章 收購方式
一、本次收購前后，收購人持有上市公司股份的情況
（一）本次收購前好利來的股權(quán)結(jié)構(gòu)
好利來于 2014 年 9 月首次公開發(fā)行股票并上市，實際控制人是黃漢僑家族，
成員包括黃漢僑、鄭倩齡、黃舒婷，鄭倩齡系黃漢僑的配偶，黃舒婷系黃漢僑夫
婦的女兒。2015 年 2 月 4 日，黃漢僑先生逝世，黃漢僑先生生前持有的好利來
控股 70%股份全部由黃舒婷女士及鄭倩齡女士繼承，黃舒婷繼承其中 35%股權(quán)，
鄭倩齡繼承其中 35%股權(quán)，公司實際控制人變更為黃舒婷、鄭倩齡。
本次交易前，好利來的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：
黃舒婷 鄭倩齡
100.00% 35.00% 65.00%
旭昇投資 好利來控股 其他股東
26.24% 47.24% 26.52%
好利來
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（二）本次收購后好利來的股權(quán)結(jié)構(gòu)
黃舒婷 鄭倩齡
35.00% 65.00%
好利來控股
100.00% 100.00%
匯駿資本
100.00% 100.00%
旭昇投資 本駿科技 立駿科技 其他股東
26.24% 19.60% 27.64% 26.52%
好利來
本次收購完成后：
（1）好利來的實際控制人未發(fā)生變化，仍為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭
倩齡女士與黃舒婷女士出具《一致行動協(xié)議》，約定雙方“在充分溝通及協(xié)商一
致的基礎上行使雙方在好利來控股、匯駿資本、立駿科技、本駿科技、旭昇科技
及上市公司直接和/或間接享有的各項表決權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)以及可以施加的影
響”。
（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責任公司資
本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十
以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或
者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的
股東?！?br/> 在本次收購完成后，立駿科技、本駿科技分別持有好利來 27.64%、19.60%
的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，立駿科技、本駿科
技、匯駿資本構(gòu)成一致行動人，立駿科技、本駿科技合計持有上市公司 47.24%
的股權(quán)，立駿科技、本駿科技依其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對股東大會的
決議產(chǎn)生重大影響，因此立駿科技、本駿科技為好利來的控股股東。
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綜上，本次收購完成后，上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，控股股東由好
利來控股變更為立駿科技、本駿科技。
二、本次收購涉及的協(xié)議
1、合同當事人
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由好利來控股分別與立駿科技和本駿科技于 2016 年 10
月 10 日簽署。
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本次股份轉(zhuǎn)讓之標的為好利來控股持有的好利
來 3,150 萬股股份，占好利來股份總數(shù)的 47.24%，其中立駿科技受讓 18,430,536
股，受讓股份占好利來股份總數(shù)的 27.64%；本駿科技受讓 13,069,464 股，受讓
股份占好利來股份總數(shù)的 19.60%。本次轉(zhuǎn)讓之股份在轉(zhuǎn)讓前后均為境外法人股。
3、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式
好利來控股與立駿科技、本駿科技經(jīng)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為 67.05 元/股，（轉(zhuǎn)
讓價格為本協(xié)議簽署日的前一交易日好利來二級市場收盤價的 90%，本協(xié)議簽署
日的前一交易日為 2016 年 9 月 30 日，好利來二級市場收盤價為 74.50 元/股），
受 讓 方 合 計 應 向 轉(zhuǎn) 讓 方 支 付 轉(zhuǎn) 讓 價 款 分 別 為 1,235,767,438.80 元 人 民 幣 和
876,307,561.20 元人民幣（可以等值港幣支付）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費按照法律規(guī)定由協(xié)議方各自承擔；應該由
雙方共同承擔或沒有明確規(guī)定的稅項或費用，由雙方友好協(xié)商解決。
4、付款安排
收購人應在中國證券結(jié)算登記公司辦理完畢過戶登記手續(xù)后，向轉(zhuǎn)讓方指定
的賬戶支付本條所述的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
5、生效條件
本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自以下條件全部滿足后生效：
①經(jīng)雙方簽署；
②中國證監(jiān)會同意豁免受讓方的要約收購義務；
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③深圳證券交易所出具股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認書。
三、本次收購涉及股份的權(quán)利限制情況
本次收購涉及的股份，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
四、本次收購是否存在其他安排
除了上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》外，本次股份轉(zhuǎn)讓無其他附加條件，不存在補
充協(xié)議，協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使不存在其他安排。
實際控制人目前無通過處置立駿科技、本駿科技或匯駿資本股權(quán)，從而間接
轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計劃；匯駿資本是立駿科技的唯一股東，匯駿資本是本駿科
技的唯一股東，好利來控股是匯駿資本的唯一股東，好利來控股的股東是鄭倩齡
與黃舒婷（鄭倩齡女士持有好利控股 65%股權(quán)，黃舒婷女士持有好利來控股 35%
股權(quán)），不存在任何代持、信托和/或任何其他類似形式的情況。未來若有通過處
置立駿科技、本駿科技或匯駿資本股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計劃，將
嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》等法律法
規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露、申報審批等義務。
五、上市公司實際控制人保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施
本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公
司的實際控制人發(fā)生變化，本次收購完成后好利來的實際控制人仍為鄭倩齡女士
和黃舒婷女士。本次收購完成后，鄭倩齡女士和黃舒婷女士作為上市公司的實際
控制人，仍將繼續(xù)履行其未履行完畢的相關(guān)承諾。為保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定
性，鄭倩齡女士與黃舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日簽署《一致行動協(xié)議》，約定
雙方“在充分溝通及協(xié)商一致的基礎上行使雙方在好利來控股、匯駿資本、立駿
科技、本駿科技、旭昇投資及上市公司直接和/或間接享有的各項表決權(quán)、經(jīng)營
管理權(quán)以及可以施加的影響”。此外，好利來控股在好利來首次公開發(fā)行股票并
上市作出股份鎖定的承諾，收購人立駿科技、本駿科技及其一致行動人亦出具承
諾函作出股份鎖定的承諾：“在好利來首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個
月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司從好利來控股受讓的好利來的股份，也不
由好利來回購該部分股份。在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來股份的，每年減
持的股份數(shù)量不超過其所持有的好利來股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
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行價?！?br/> 本次收購完成前后，實際控制人間接持有股份的限售、減持承諾如下表所示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期滿后的減持承諾
號 人名稱 份數(shù)量（股）
流通的時間
本次收購前
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
好利來控股有 2017 年 9 月 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
1 31,500,000
限公司 14 日 行價；在鄭倩齡、黃舒婷擔任好利來
董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價；在黃舒婷擔任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
本次收購后
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
立駿科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
公司 14 日
總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
行價；在鄭倩齡、黃舒婷擔任好利來
本駿科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
公司 14 日
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價；在黃舒婷擔任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
六、除股份鎖定承諾的其他承諾事項
本次收購完成后，好利來控股仍繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾；立駿科技、本駿科技
成為上市公司的控股股東，收購人立駿科技、本駿科技及其一致行動人亦出具承諾函承諾履
行好利來控股尚未履行完畢的承諾，具體承諾內(nèi)容如下：
承諾簽署
承諾內(nèi)容 承諾期限
日
1、 承諾人目前沒有、將來也不以任何形式在中國境內(nèi)、境外
直接或間接從事或參與與好利來相同、相似或近似的，對好利來主 2016 年 10
長期有效
營業(yè)務在任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務或 月 10 日
活動；
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2、 承諾人不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務與好利來相
同、相似或相近的或?qū)美麃順I(yè)務在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企
業(yè)或其他機構(gòu)、組織；
3、 承諾人不會向其他業(yè)務與好利來相同、相似或相近的或?qū)?br/>好利來業(yè)務在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織、
個人提供專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；
4、 實際控制人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父
母、年滿 18 周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；
5、 對于承諾人直接或間接控股的任何除好利來（含其子公
司）以外的其他企業(yè)，承諾人將通過派出機構(gòu)和人員（包括但不限
于董事、總經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行在本承諾函中相同
的義務
如應未來有關(guān)部門要求或決定，好利來科技或廈門好利來需要
為員工補繳住房公積金或因未為員工繳納住房公積金而承擔任何 2016 年 10
長期有效
罰款或損失，本公司/人將向好利來科技或廈門好利來承擔所有賠 月 10 日
付責任，不使好利來科技或廈門好利來因此遭受任何損失。
如好利來科技股票上市之日起三年內(nèi)股票出現(xiàn)當日收盤價連
續(xù)二十個交易日低于公司最近一期末每股凈資產(chǎn)的情形，在啟動
《好利來（中國）電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市
后三年內(nèi)穩(wěn)定股價措施的預案》中穩(wěn)定股價的具體措施時，本公司
承諾：
1、根據(jù)當時有效的法律、法規(guī)和本承諾，提出穩(wěn)定好利來科
技股價的具體方案，履行相應的審批程序和信息披露義務。
2014 年 9 月
2、本公司應在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的前提下， 2016 年 10
12 日 -2017
以增持股票方式穩(wěn)定好利來科技股價。 月 10 日
年 9 月 11 日
3、如本公司未按照穩(wěn)定股價預案采取穩(wěn)定股價的具體措施，
本公司將在好利來科技股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說
明未采取穩(wěn)定股價措施的具體原因并向好利來科技股東和社會公
眾投資者道歉。
4、如果本公司未采取以上承諾穩(wěn)定股價的具體措施的，本公
司持有的好利來科技股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本公司按承諾的規(guī)定采
取相應的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。
1、好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性