吉林華微電子股份有限公司
章 程
（二零一六年修訂）
二零一六年四月
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決與決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)、會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
吉林華微電子股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華微電
子”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
經(jīng)吉林省經(jīng)濟體制改革委員會以吉改股批[1999]20 號文件批準,以發(fā)起方
式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照所載注冊
號：2200001033040。
第三條 公司于 2001 年 2 月 20 日經(jīng)中國證監(jiān)會核準，首次向社會公眾發(fā)行
人民幣普通股 50,000,000 股，于 2001 年 3 月 16 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：吉林華微電子股份有限公司
Jilin Sino-Microelectronics Co., Ltd.
第五條 公司住所：吉林省吉林市深圳街 99 號，郵政編碼：132013。
第六條 公司注冊資本為人民幣 738,080,000 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務(wù)負責人及董事會設(shè)定的具有同等職務(wù)的人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以高新技術(shù)產(chǎn)品的研究開發(fā)、制造為依托，通
過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，創(chuàng)建研究開發(fā)水平一流、管理水平一流、產(chǎn)品質(zhì)量一流的
現(xiàn)代電子高科技企業(yè)，致力推動民族電子信息產(chǎn)業(yè)的進步，并為股東創(chuàng)造豐厚的
回報。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：半導體分立器件、集成電路、電
力電子產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)品、自動化儀表、電子元件、應(yīng)用軟件的設(shè)計、開發(fā)、
制造與銷售；經(jīng)營本公司自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或
禁止出口的商品除外），經(jīng)營本公司生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀
器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進口的商品
除外），經(jīng)營本公司的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；有儲存（氫氣、氧氣、氮
氣）、無儲存（砷烷、硼烷、磷烷、氧氣、硫酸、鹽酸、丙酮）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人、在公司發(fā)起設(shè)立時認購的股份數(shù)、出資方式：
公司發(fā)起設(shè)立時認購股份數(shù)
發(fā)起人名稱 出資方式
（股）
吉林華星電子集團有限公司 66,000,000 凈資產(chǎn)
國營長虹機器廠 500,000 貨幣
廣州樂華電子有限公司 500,000 貨幣
廈門永紅電子有限公司 500,000 貨幣
吉林龍鼎集團有限公司 500,000 貨幣
第十九條 公司股份總數(shù)為 738,080,000 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
738,080,000 股，其他種類股 0 股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益并及時披露相
關(guān)情況。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)
押的，應(yīng)當于該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
除法律、行政法規(guī)規(guī)定的義務(wù)外，控股股東、實際控制人還應(yīng)承擔下列義務(wù)：
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒?br/>東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外
投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得
利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
控股股東、實際控制人不得侵犯公司的法人財產(chǎn)權(quán)，不得侵占、挪用、或未
經(jīng)履行關(guān)聯(lián)交易審批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的資產(chǎn)，或利用其
關(guān)聯(lián)關(guān)系干預(yù)公司對該資產(chǎn)的占有、使用、收益或處分。
公司人員應(yīng)獨立于控股股東和實際控制人?？毓晒蓶|及實際控制人不得干涉
公司人事管理體制的獨立性，并應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)
換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，
收入分配能增能減、有效激勵的各項制度；公司的高級管理人員、財務(wù)負責人、
營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)；控股
股東或?qū)嶋H控制人的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力
承擔公司的工作；控股股東和實際控制人對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴
格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|和實際控制人提名的
董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|和實際控
制人不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不
得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員或其他雇員。
公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接
干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核
算。控股股東及實際控制人應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會
計活動，但控股股東依據(jù)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定正常行使股東知情權(quán)等權(quán)
利的除外。
公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東、實際控制人
及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)
不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任
何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東及實際控制人?？毓晒蓶|、實際控制人及其
所控制的其他關(guān)聯(lián)方不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|和實際控制人
應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事及非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司以集中競價交易方式回購股份做出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；
（十五）審議決定特別重大交易事項（“特別重大交易事項”的范圍由本《公
司章程》第十二章第一百九十二條（十二）規(guī)定，下同）；
（十六）審議決定特別重大關(guān)聯(lián)交易事項（“特別重大關(guān)聯(lián)交易事項”的范
圍由本《公司章程》第十二章第一百九十二條（九）規(guī)定，下同）；
（十七）審議批準符合本《公司章程》規(guī)定的特別重大交易事項條件的商業(yè)
貸款融資；
（十八）審議批準公司股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)
則等治理規(guī)范性文件，但董事會及監(jiān)事會內(nèi)部各專門委員會以及高級管理人員的
工作及議事細則除外；
（十九）審議批準變更募集資金用途事項；
（二十）審議股權(quán)激勵計劃；
（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決
定的其他事項。
本條前款第（十四）項所述購買或者出售重大資產(chǎn),不包括購買原材料、燃
料和動力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為,但資
產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為仍包括在內(nèi)。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會
審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn) 30%的擔保；
（六）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元以上；
（七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（八）對其他關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（九）法律、法規(guī)、規(guī)章或其它規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的須股東大
會批準的對外擔保事項。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 除非因特殊情況并經(jīng)董事會批準，或者在由監(jiān)事會、股東依據(jù)
《公司法》和本章程規(guī)定自行召集并召開股東大會會議的情形下，本公司召開股
東大會的地點為：本公司住所地或者住所所在城市內(nèi)的適當?shù)攸c。會議地點應(yīng)當
本著有利于且便于股東出席股東大會的原則加以選擇。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或法律允許
且經(jīng)董事會同意的其他安全、經(jīng)濟、便捷的方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求
召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開之日（不含會議召開當日）20 日
前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開之日（不含會議召開當日）
15 日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提
案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有
效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事
共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十條 除涉及《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息或者公司的商業(yè)秘密不能在股
東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）特別重大交易；
（六）符合本章程規(guī)定的特別重大交易事項條件的商業(yè)貸款融資；
（七）特別重大關(guān)聯(lián)交易；
（八）公司年度報告；
（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn) 30％的擔保；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）回購本公司股份；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，除本章程另有規(guī)定外，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單
獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，也不得代理其他股東
行使表決權(quán)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
(一) 為交易對方；
(二) 為交易對方的直接或者間接控制人；
(三) 被交易對方直接或者間接控制；
(四) 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五) 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)方存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的或股東大會根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則
認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
股東大會審議事項涉及關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會或會議召集人在召開股
東大會的通知中，應(yīng)當對此特別注明。在會議通知中，應(yīng)特別注明該關(guān)聯(lián)股東依
本章程在對該關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時須進行回避，不得對所審議的關(guān)聯(lián)交易事
項參與表決，其所代表的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。
若會議召集人未就關(guān)聯(lián)交易做出認定，或會議通知未就關(guān)聯(lián)交易特別注明
的，關(guān)聯(lián)股東可向會議召集人陳述有關(guān)審議事項涉及關(guān)聯(lián)交易和/或某股東作為
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決的理由，召集人經(jīng)審查認為理由成立的，應(yīng)當及時發(fā)出會議
通知或順延股東大會會議召開日期，對關(guān)聯(lián)交易作出認定；關(guān)聯(lián)股東持有公司
3%以上股份的，可于本章程規(guī)定的期間內(nèi)依本章程規(guī)定的條件及程序以臨時提案
的形式自行申請回避。
對會議召集人認定該審議事項涉及關(guān)聯(lián)交易或認定其為關(guān)聯(lián)股東及安排其
回避投票表決持有異議的股東，可向會議召集人陳述其有權(quán)參與投票表決的理
由，召集人經(jīng)審查認為理由成立的，應(yīng)當及時發(fā)出會議通知或順延股東大會會議
召開日期，對審議事項不屬于關(guān)聯(lián)交易作出認定。前述股東持有公司 3%以上股
份的，可在本章程規(guī)定的期間內(nèi)依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避提出臨時
提案。
若會議召集人或會議通知未就關(guān)聯(lián)交易做出認定或特別注明的，公司其他股
東或股東代理人、獨立董事、監(jiān)事會可以向會議召集人陳述有關(guān)審議事項涉及關(guān)
聯(lián)交易和/或某股東作為關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決的理由，會議召集人經(jīng)審查認為理
由成立的，應(yīng)當及時發(fā)出會議通知或順延股東大會會議召開日期，對關(guān)聯(lián)交易作
出認定；若董事會不于二日內(nèi)就有關(guān)審議事項屬于關(guān)聯(lián)交易做出認定并發(fā)出補充
會議通知，則持有公司 3%以上股份的股東、兩名以上獨立董事或監(jiān)事會可以在
本章程規(guī)定的期間內(nèi)依本章程規(guī)定的條件及程序就是否回避向召集人提出臨時
提案，申請涉及關(guān)聯(lián)交易的股東回避表決。
若董事會作為會議召集人未就關(guān)聯(lián)交易做出認定，或會議通知未就關(guān)聯(lián)交易
特別注明的，公司董事會在發(fā)現(xiàn)后可及時糾正，并發(fā)出補充會議通知，明確某審
議事項涉及關(guān)聯(lián)交易和/或某股東作為關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
股東、董事會、獨立董事或監(jiān)事會就某審議事項是否涉及關(guān)聯(lián)交易和/或某
股東是否應(yīng)作為關(guān)聯(lián)股東回避表決等事項提出臨時提案的，股東大會會議應(yīng)先于
審議存在爭議的可能涉及關(guān)聯(lián)交易的議案以前先行審議該關(guān)于是否回避的臨時
提案，并就是否涉及關(guān)聯(lián)交易和/或是否需回避表決做出決議。
股東大會會議結(jié)束后，任何股東、董事、監(jiān)事對審議事項是否涉及關(guān)聯(lián)交易
和/或某股東是否應(yīng)回避表決仍持有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程有關(guān)規(guī)
定向人民法院起訴。
公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的訂立應(yīng)當遵循平等、
自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變
更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)
聯(lián)方以不正當方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵守《公司
法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)章及監(jiān)管要求，并遵循商業(yè)原則,關(guān)
聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場通行或普遍認可或普遍接受的獨立第三方的
交易價格或交易條件。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
公司與關(guān)聯(lián)方進行本章程第一百九十二條第（七）2 至 6 項所列日常關(guān)聯(lián)交
易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)審議程序：
1、已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如
果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中按
要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行
過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者
續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額依據(jù)本章程之規(guī)定分別提
交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審
議；
2、首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)方訂立書面協(xié)議并及時披露，
根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額依據(jù)本章程之規(guī)定分別提交董事會或者股東大會審
議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并
披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項規(guī)定辦理；
3、每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)
交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公
司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易
總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于
預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披
露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當根據(jù)超出量重新提請董事會或者股
東大會審議并披露。
公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)每三年根據(jù)證券交易
所上市規(guī)則和本章程的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。
董事會在將該關(guān)聯(lián)交易議案提交股東大會審議以前，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估。
公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當積極
通過法律允許、商業(yè)合理的方式減少關(guān)聯(lián)交易。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議，可以安排實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
單獨或合并持有公司 3%以上股份的股東、董事會、監(jiān)事會有權(quán)提名董事、
監(jiān)事、獨立董事。在董事、監(jiān)事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。
提名人應(yīng)當隨提名提案向董事會提供董事候選人、監(jiān)事候選人的簡歷及其他
基本情況等詳盡資料。
董事候選人、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會會議召開之前作出書面承諾，同意接
受提名，承諾公開披露的董事候選人、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選
后切實履行董事職責。
股東大會在董事、獨立董事、監(jiān)事選舉時，根據(jù)具體情況，董事會可安排采
用累積投票制。采取累積投票制的，應(yīng)依據(jù)本章程確定董事、獨立董事以及監(jiān)事
在董事會或監(jiān)事會中的比例及具體席位，分別提交選舉董事提案、選舉獨立董事
提案和選舉監(jiān)事提案。在選舉董事、獨立董事或監(jiān)事過程中，以等額或差額選舉
機制分別選舉出董事、獨立董事或監(jiān)事。股東可以將其所持總票數(shù)集中投給一個
或幾個候選人,但該股東累計投出的票數(shù)不得超過其享有的投票總數(shù)。股東大會
表決后,依據(jù)候選董事或監(jiān)事得票多少決定當選。具體的選舉程序由另行制定的
股東大會議事規(guī)則確定。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)
查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人
應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持
人應(yīng)當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，除非股東大會決議
另有規(guī)定，否則新任董事、監(jiān)事于股東大會決議通過時就任；股東大會決議可以
對新任董事、監(jiān)事的就任時間做出規(guī)定，新任董事、監(jiān)事于股東大會決議規(guī)定的
時間就任。
第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，董