立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人
關(guān)于《立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人要
約收購(gòu)義務(wù)豁免核準(zhǔn)申請(qǐng)文件反饋意見》的專項(xiàng)回復(fù)(更新后)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì) 2016 年 10 月 24 日下發(fā)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見
通知書第 163013 號(hào)收悉，本次收購(gòu)的收購(gòu)人現(xiàn)就貴會(huì)反饋意見提及的相關(guān)問題
回復(fù)如下，請(qǐng)貴會(huì)予以審核。
本回復(fù)中,除非文意另有所指,下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
立駿科技有限公司，香港注冊(cè)公司，匯駿資本的
立駿科技 指
全資子公司
本駿科技有限公司，香港注冊(cè)公司，匯駿資本的
本駿科技 指
全資子公司
匯駿資本有限公司，香港注冊(cè)公司，好利來控股
匯駿資本 指
的全資子公司
收購(gòu)人，立駿科技、本駿科 立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致
指
技及其一致行動(dòng)人 行動(dòng)人匯駿資本有限公司
好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司收購(gòu)報(bào)告
《收購(gòu)報(bào)告書》 指
書
上市公司、好利來、好利來
指 好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司
科技、公司
好利來控股有限公司，香港注冊(cè)公司，鄭倩齡持
好利來控股 指
股 65%，黃舒婷持股 35%
旭昇亞洲投資有限公司，香港注冊(cè)公司，黃舒婷
旭昇投資 指
100%持股的公司
上市公司全資子公司廈門好利來電子電器有限
廈門好利來 指
公司
1-1-1
1.申請(qǐng)材料顯示，本次收購(gòu)的原因是好利來控股基于自身發(fā)展需要，為更
好地整合集團(tuán)資源，設(shè)立全資子公司匯駿資本為對(duì)外投資管理平臺(tái)，將其持有
的好利來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯駿資本的全資子公司立駿科技、本駿科技。請(qǐng)你公
司：1)補(bǔ)充披露設(shè)置兩層持股平臺(tái)，并由立駿科技、本駿科技受讓好利來控股
持有的全部上市公司股份的目的及必要性。2)補(bǔ)充披露上市公司實(shí)際控制人是
否存在未來通過出讓立駿科技、本駿科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制
權(quán)或減少其控制的上市公司股份的計(jì)劃，并補(bǔ)充披露其保持控制權(quán)穩(wěn)定性的具
體措施。3)補(bǔ)充披露立駿科技、本駿科技承繼好利來控股未履行完畢承諾的安
排。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（1）設(shè)置兩層持股平臺(tái)，并由立駿科技、本駿科技受讓好利來控股持有的
全部上市公司股份的目的及必要性
收購(gòu)人已在《收購(gòu)報(bào)告書》“第三章 /一/（一）收購(gòu)目的”中補(bǔ)充披露設(shè)置
兩層持股平臺(tái)，并由立駿科技、本駿科技受讓好利來控股持有的全部上市公司股
份的目的及必要性，具體如下：
好利來控股在本次收購(gòu)前為上市公司的控股股東，除持有上市公司 47.24%
的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)。好利來控股基于自身發(fā)展的需要，
對(duì)集團(tuán)資源進(jìn)行整合，分設(shè)三家全資子公司進(jìn)行不同的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)管理：
1）在香港設(shè)立全資子公司匯駿資本為對(duì)外投資管理平臺(tái)，負(fù)責(zé)股權(quán)投資管
理業(yè)務(wù)；再在匯駿資本下設(shè)兩家全資子公司立駿科技、本駿科技，負(fù)責(zé)境內(nèi)上
市公司好利來的股權(quán)投資管理。分設(shè)立駿、本駿兩家公司持有上市公司股權(quán)，
是為了便于股權(quán)、財(cái)產(chǎn)的管理，在后續(xù)視業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由立駿、本駿進(jìn)行
股權(quán)質(zhì)押融資、進(jìn)行不同的投資項(xiàng)目。故在本次收購(gòu)中，好利來控股將其持有
的上市公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給全資子公司匯駿資本的全資子公司立駿科技、本
駿科技。
2）在香港設(shè)立好利來華創(chuàng)科技有限公司，承接好利來控股旗下除電路保護(hù)
元器件產(chǎn)業(yè)以外的其他電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，如電池、電子產(chǎn)品貿(mào)易等。
3）在廈門設(shè)立好利亨（廈門）企業(yè)管理有限公司，主營(yíng)物業(yè)管理、自有房
1-1-2
地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等。
綜上，本次收購(gòu)的主要目的是好利來控股優(yōu)化調(diào)整自身的產(chǎn)業(yè)布局，對(duì)集
團(tuán)資源進(jìn)行進(jìn)一步整合，有利于好利來控股實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。
（2）補(bǔ)充披露上市公司實(shí)際控制人是否存在未來通過出讓立駿科技、本駿
科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的上市公司股份的計(jì)
劃，并補(bǔ)充披露其保持控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施
①收購(gòu)人在《收購(gòu)報(bào)告書》“第四章/四、本次收購(gòu)是否存在其他安排”補(bǔ)充
披露上市公司實(shí)際控制人是否存在未來通過出讓立駿科技、本駿科技、匯駿資本
股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的上市公司股份的計(jì)劃，具體如下：
實(shí)際控制人目前無通過處置立駿科技、本駿科技或匯駿資本股權(quán)，從而間
接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計(jì)劃；匯駿資本是立駿科技的唯一股東，匯駿資本是本
駿科技的唯一股東，好利來控股是匯駿資本的唯一股東，好利來控股的股東是
鄭倩齡與黃舒婷（鄭倩齡女士持有好利控股 65%股權(quán)，黃舒婷女士持有好利來控
股 35%股權(quán)），不存在任何代持、信托和/或任何其他類似形式的情況。未來若有
通過處置立駿科技、本駿科技或匯駿資本股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的
計(jì)劃，將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》
等法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露、申報(bào)審批等義務(wù)。
②收購(gòu)人已在《收購(gòu)報(bào)告書》“第四章/五、上市公司實(shí)際控制人保持上市公
司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施”補(bǔ)充披露在本次收購(gòu)后實(shí)際控制人保持上市公司控
制權(quán)穩(wěn)定的具體措施，具體如下：
本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市
公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠛美麃淼膶?shí)際控制人仍為鄭倩齡
女士和黃舒婷女士。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，鄭倩齡女士和黃舒婷女士作為上市公司
的實(shí)際控制人，仍將繼續(xù)履行其未履行完畢的相關(guān)承諾。為保持上市公司控制
權(quán)的穩(wěn)定性，鄭倩齡女士與黃舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日簽署《一致行動(dòng)協(xié)
議》，約定雙方“在充分溝通及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來控股、匯駿
資本、立駿科技、本駿科技、旭昇投資及上市公司直接和/或間接享有的各項(xiàng)表
決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及可以施加的影響。”此外，好利來控股在好利來首次公開
發(fā)行股票并上市作出股份鎖定的承諾，收購(gòu)人亦出具承諾函作出股份鎖定的承
1-1-3
諾：“在好利來首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托
他人管理本公司從好利來控股受讓的好利來的股份，也不由好利來回購(gòu)該部分
股份。在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來股份的，每年減持的股份數(shù)量不超
過其所持有的好利來股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)行價(jià)?！?br/> 本次收購(gòu)?fù)瓿汕昂?，?shí)際控制人間接持有股份的限售、減持承諾如下表所
示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期滿后的減持承諾
號(hào) 人名稱 份數(shù)量（股）
流通的時(shí)間
本次收購(gòu)前
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
好利來控股有 2017 年 9 月 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
1 31,500,000
限公司 14 日 行價(jià)；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來
董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價(jià)；在黃舒婷擔(dān)任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
本次收購(gòu)后
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
立駿科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
公司 14 日
總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
行價(jià)；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來
本駿科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
公司 14 日
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價(jià)；在黃舒婷擔(dān)任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
（3）補(bǔ)充披露立駿科技、本駿科技承繼好利來控股未履行完畢承諾的安排
收購(gòu)人已在《收購(gòu)報(bào)告書》“第四章/六、除股份鎖定承諾的其他承諾事項(xiàng)”
補(bǔ)充披露立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人承繼好利來控股未履行完畢承諾的
安排，具體如下：
1-1-4
六、除股份鎖定承諾的其他承諾事項(xiàng)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅美麃砜毓扇岳^續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾；立駿科
技、本駿科技成為上市公司的控股股東，立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人
亦出具承諾函承諾履行好利來控股尚未履行完畢的承諾，具體承諾內(nèi)容如下：
承諾簽
承諾內(nèi)容 承諾期限
署日
1、 承諾人目前沒有、將來也不以任何形式在中國(guó)境內(nèi)、境外直接
或間接從事或參與與好利來相同、相似或近似的，對(duì)好利來主營(yíng)業(yè)務(wù)在
任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；
2、 承諾人不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務(wù)與好利來相同、相
似或相近的或?qū)美麃順I(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)
構(gòu)、組織；
2016 年
3、 承諾人不會(huì)向其他業(yè)務(wù)與好利來相同、相似或相近的或?qū)美?br/> 10 月 長(zhǎng)期有效
來業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提供
10 日
專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；
4、 實(shí)際控制人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父母、
年滿 18 周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；
5、 對(duì)于承諾人直接或間接控股的任何除好利來（含其子公司）以
外的其他企業(yè)，承諾人將通過派出機(jī)構(gòu)和人員（包括但不限于董事、總
經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行在本承諾函中相同的義務(wù)
如應(yīng)未來有關(guān)部門要求或決定，好利來科技或廈門好利來需要為員
2016 年
工補(bǔ)繳住房公積金或因未為員工繳納住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損
10 月 長(zhǎng)期有效
失，本公司/人將向好利來科技或廈門好利來承擔(dān)所有賠付責(zé)任，不使
10 日
好利來科技或廈門好利來因此遭受任何損失。
如好利來科技股票上市之日起三年內(nèi)股票出現(xiàn)當(dāng)日收盤價(jià)連續(xù)二
十個(gè)交易日低于公司最近一期末每股凈資產(chǎn)的情形，在啟動(dòng)《好利來（中
國(guó)）電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)
措施的預(yù)案》中穩(wěn)定股價(jià)的具體措施時(shí)，本公司承諾：
1、根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和本承諾，提出穩(wěn)定好利來科技股
價(jià)的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。 2014 年 9 月
2016 年
2、本公司應(yīng)在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，以增 12 日-2017
10 月
持股票方式穩(wěn)定好利來科技股價(jià)。 年 9 月 11
10 日
3、如本公司未按照穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案采取穩(wěn)定股價(jià)的具體措施，本公 日
司將在好利來科技股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開說明未采取
穩(wěn)定股價(jià)措施的具體原因并向好利來科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉。
4、如果本公司未采取以上承諾穩(wěn)定股價(jià)的具體措施的，本公司持
有的好利來科技股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本公司按承諾的規(guī)定采取相應(yīng)的
穩(wěn)定股價(jià)措施并實(shí)施完畢。
1、好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書不存在虛假
2016 年
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
10 月 長(zhǎng)期有效
別和連帶的法律責(zé)任。
10 日
2、若好利來科技在投資者繳納股票申購(gòu)款后且股票尚未上市流通
1-1-5
前，因好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷好利來科技是否符合法律規(guī)定的發(fā)行
條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所
或司法機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定后，對(duì)于本公司公開發(fā)售的股份，本公司將
按照投資者所繳納股票申購(gòu)款加算該期間內(nèi)銀行同期存款利息，對(duì)已繳
納股票申購(gòu)款的投資者進(jìn)行退款。同時(shí)，本公司將督促好利來科技就其
首次公開發(fā)行的全部新股對(duì)已繳納股票申購(gòu)款的投資者進(jìn)行退款。
3、若好利來科技首次公開發(fā)行的股票上市流通后，因好利來科技
首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，導(dǎo)致對(duì)判斷好利來科技是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實(shí)質(zhì)影響，在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)
等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定后，本公司將依法購(gòu)回在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)已公
開發(fā)售的股份和已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，購(gòu)回價(jià)格不低于好利來科技股票
二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格并按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序?qū)嵤?。同時(shí)，本公司將督
促好利來科技依法回購(gòu)公司首次公開發(fā)行股票時(shí)發(fā)行的全部新股。
4、若因好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，
本公司將依法賠償投資者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損
失的范圍認(rèn)定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、
《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的
若干規(guī)定》（法釋[2003]2 號(hào)）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法
律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按屆時(shí)有效的法律法規(guī)執(zhí)行。
若本公司/人未履行或未及時(shí)履行在好利來首次公開發(fā)行股票招股
說明書中所作的有關(guān)承諾，本公司/人承諾：
1、由好利來科技在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊及時(shí)、充
分披露本公司/人未履行或未及時(shí)履行相關(guān)承諾的原因，并向好利來科
技其他股東和社會(huì)公眾投資者道歉。 2016 年
2、由本公司/人及時(shí)作出合法、合理、有效的補(bǔ)充承諾或替代性承 10 月 長(zhǎng)期有效
諾。 10 日
3、本公司/人因未履行或未及時(shí)履行相關(guān)承諾所獲得的收益歸好利
來科技所有。
4、本公司/人未履行或未及時(shí)履行相關(guān)承諾導(dǎo)致投資者損失的，由
本公司/人依法賠償投資者的損失。
為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)好利來及其他股東的權(quán)益，本公司特
作出如下承諾：
1. 本公司將盡量減少或者避免與好利來及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交 2016 年
易。 10 月 長(zhǎng)期有效
2. 如果關(guān)聯(lián)交易難以避免，交易雙方將嚴(yán)格按照正常商業(yè)行為準(zhǔn) 10 日
則進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策應(yīng)公允，并按照好利來的《公司章程》、
《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定予以確定。
（4）財(cái)務(wù)顧問、律師的核查意見
財(cái)務(wù)顧問、律師經(jīng)查閱收購(gòu)人出具的《收購(gòu)報(bào)告書》、訪談收購(gòu)人的董事鄭
1-1-6
倩齡女士，查閱好利來《招股說明書》、定期報(bào)告及立駿科技、本駿科技及其一
致行動(dòng)人出具的《承諾函》，財(cái)務(wù)顧問、律師認(rèn)為：①收購(gòu)人本次收購(gòu)好利來，
有利于好利來控股資源的進(jìn)一步整合，產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化調(diào)整，收購(gòu)人收購(gòu)目的未
與現(xiàn)行法律法規(guī)要求相違背，與收購(gòu)人既定戰(zhàn)略是相符合的，對(duì)收購(gòu)人關(guān)于上述
收購(gòu)目的的描述是可信的；②好利來實(shí)際控制人目前無通過出讓立駿科技、本駿
科技、匯駿資本股權(quán)等安排放棄上市控制權(quán)或減少其控制的上市公司股份的計(jì)
劃，未來若有相關(guān)計(jì)劃，將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公
司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)信息披露、申報(bào)審批等義務(wù)；③
立駿科技、本駿科技及其一致行動(dòng)人已出具承諾函承諾在本次收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒙男?br/>好利來控股未履行完畢的相關(guān)承諾。
2.申請(qǐng)材料顯示，收購(gòu)人及好利來控股均為在香港設(shè)立的企業(yè)，本次收購(gòu)
的資金為收購(gòu)人自有資金。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露本次收購(gòu)是否涉及外商投資企
業(yè)、外國(guó)投資者投資對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)、外匯監(jiān)
管等相關(guān)審批程序，如涉及，補(bǔ)充披露審批進(jìn)展；如不涉及，說明相關(guān)理由。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（1）本次收購(gòu)不涉及外商投資企業(yè)、外國(guó)投資者投資對(duì)上市公司戰(zhàn)略投
資、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)等相關(guān)審批程序
收購(gòu)人在《收購(gòu)報(bào)告書》“第三章/二、作出本次收購(gòu)履行的相關(guān)程序”補(bǔ)充
披露本次收購(gòu)是否涉及外商投資企業(yè)、外國(guó)投資者投資對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資、外
國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)、外匯監(jiān)管等相關(guān)審批程序：
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方好利來控股，受讓方立駿科技、本駿科技均為在
香港設(shè)立的企業(yè)，同時(shí)立駿科技、本駿科技系好利來控股的全資孫公司，故本
次轉(zhuǎn)讓完成后，好利來控股由直接持有好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司
的股票變更為通過立駿科技、本駿科技間接持有好利來的股票。
好利來系依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)
1-1-7
立的外商投資股份有限公司，需遵守外商投資企業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中好利來控股將其持有的公司 47.24%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本駿科技、立
駿科技，且《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》第六條規(guī)定：“……
外商投資的上市公司及在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國(guó)
投資者持股比例變化累計(jì)超過 5%以及控股或相對(duì)控股地位發(fā)生變化時(shí)，就投資
者基本信息或股份變更事項(xiàng)辦理備案手續(xù)”；故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依據(jù)上述規(guī)定
辦理相應(yīng)的備案手續(xù)。具體辦理備案手續(xù)時(shí)間為“……應(yīng)由外商投資企業(yè)指定
的代表或委托的代理人在變更事項(xiàng)發(fā)生后 30 日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和
提交《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)……”
《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、國(guó)家外匯管理局令 2005 年第
28 號(hào)）用于規(guī)范外國(guó)投資者對(duì)已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進(jìn)行一定規(guī)模的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購(gòu)?fù)顿Y，導(dǎo)致境外資本參與上市
公司的活動(dòng)，其中詳細(xì)規(guī)定了對(duì)投資者的資格要求，外資入境的程序，以及被
投資公司取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，辦理變更登記的相關(guān)步驟。鑒于本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致好利來的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致好利來控股最終持有好
利來股票發(fā)生實(shí)際變化，無新增外資資本注入好利來。2016 年 10 月 8 日國(guó)家發(fā)
展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的 2016 年第 22 號(hào)公告規(guī)定‘2016 年 9 月 3 日，
第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于修改〈中
華人民共和國(guó)外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特
別管理措施的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更，由審批改為備案管理。’鑒于本次收購(gòu)
中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及外商投資企業(yè)的變更，且好利來所處的行業(yè)不屬于國(guó)家規(guī)定
實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施范疇，未明確法律適用，故書面咨詢了廈門市商務(wù)局及
商務(wù)部，廈門市商務(wù)局咨詢商務(wù)部后答復(fù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及需要取得商務(wù)
部門批準(zhǔn)的情況。
現(xiàn)行有效的外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定為《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并
購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中第二條規(guī)定：外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，系指外國(guó)投
資者購(gòu)買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司
變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企
1-1-8
業(yè)協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)，或，外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)資
產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由外
國(guó)投資者購(gòu)買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)，故該規(guī)定并不適用。
（2）本次收購(gòu)的股權(quán)支付款項(xiàng)不涉及外匯監(jiān)管等相關(guān)監(jiān)管手續(xù)
收購(gòu)人在《收購(gòu)報(bào)告書》“第五章/一、資金來源及支付方式”補(bǔ)充披露本次
收購(gòu)股權(quán)支付款的資金來源，本次收購(gòu)的股權(quán)支付款項(xiàng)不涉及外匯監(jiān)管等相關(guān)監(jiān)
管手續(xù)：
收購(gòu)人匯駿資本為好利來控股的全資子公司，收購(gòu)人立駿科技、本駿科技
為匯駿資本的全資子公司，收購(gòu)人立駿科技、本駿科技將以現(xiàn)金方式支付全部
股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，收購(gòu)人的現(xiàn)金全部來自于收購(gòu)人的自有資金，收購(gòu)人將于雙方
協(xié)議簽署且辦理完畢過戶手續(xù)后支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
收購(gòu)人立駿科技、本駿科技為好利來控股的全資孫公司，支付股權(quán)款的資
金來源于自有的資本金，即來源于收購(gòu)人匯駿資本對(duì)立駿科技、本駿科技增資
的資金；匯駿資本對(duì)立駿科技、本駿科技增資的資金來源于好利來控股對(duì)匯駿
資本的增資，好利來控股的資金來源于自有資金。本次股權(quán)款的支付將分步、
循環(huán)進(jìn)行，即好利來控股將籌集一定金額的資金，對(duì)匯駿資本增資，匯駿資本
對(duì)立駿科技、本駿科技增資，立駿科技、本駿科技將增資資金用于股權(quán)款支付
給好利來控股，好利來控股再將該筆股權(quán)款用于匯駿資本的增資，匯駿資本對(duì)
立駿科技、本駿科技增資，……，通過“增資→增資→支付股權(quán)款”的資金循
環(huán)完成本次收購(gòu)股權(quán)款的支付（如下圖所示），因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)支付將
在香港完成，不涉及對(duì)價(jià)支付資金出入境，不涉及外匯管理的相關(guān)審批事項(xiàng)。
好利來控股
增資 支付股權(quán)款
匯駿資本 增資
立駿科技、本駿科技
1-1-9
（3）財(cái)務(wù)顧問、律師的核查意見
財(cái)務(wù)顧問、律師經(jīng)查閱收購(gòu)人出具的《收購(gòu)報(bào)告書》、訪談收購(gòu)人的董事鄭
倩齡女士，查閱《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》、《外商
投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》、《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理
辦法》《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，實(shí)地
走訪廈門商務(wù)局，財(cái)務(wù)顧問、律師認(rèn)為：①本次收購(gòu)是上市公司控股股東將其持
有的上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其全資孫公司，《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管
理辦法》、《商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的規(guī)定不適用于本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓，本次收購(gòu)無須取得商務(wù)部門的事先批準(zhǔn)，但需要根據(jù)《外商投資企業(yè)設(shè)
立及變更備案管理暫行辦法》在股權(quán)完成變更后辦理備案手續(xù)；②本次收購(gòu)的出
讓方與收購(gòu)方均為香港注冊(cè)公司，本次收購(gòu)的股權(quán)款支付在香港完成，不涉及對(duì)
價(jià)支付資金出入境，不涉及外匯管理的相關(guān)審批事項(xiàng)。
3. 申請(qǐng)材料顯示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊罅ⅡE科技、本駿科技、旭昇投資分別持
有上市公司 27.64%、19.60%、26.24%股份，但未披露上市公司控股股東情
況。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露本次收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人并說
明依據(jù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（1）補(bǔ)充披露
收購(gòu)人在《收購(gòu)報(bào)告書》“第二章 收購(gòu)人介紹/一、 收購(gòu)人基本情況”補(bǔ)充
披露匯駿資本的基本情況：
（三）匯駿資本
公司名稱：匯駿資本有限公司
注冊(cè)地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓 F
董事會(huì)主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
1-1-10
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時(shí)間：2016 年 9 月 26 日
公司注冊(cè)編號(hào)：2431109
主營(yíng)業(yè)務(wù)：無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
股東名稱：好利來控股有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號(hào)
電話：86-592-5772288
收購(gòu)人在《收購(gòu)報(bào)告書》“第四章/一/（二）本次收購(gòu)后好利來的股權(quán)結(jié)構(gòu)”
補(bǔ)充披露本次收購(gòu)?fù)瓿缮鲜泄镜目毓晒蓶|、實(shí)際控制人情況：
本次收購(gòu)前，上市公司的控股股東為好利來控股，好利來控股持有上市公
司 47.24%的股權(quán)；本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?
(1)好利來的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭倩
齡女士與黃舒婷女士出具《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方“在充分溝通及協(xié)商一致
1-1-11
的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來控股、匯駿資本、立駿科技、本駿科技、旭昇投資
及上市公司直接和/或間接享有的各項(xiàng)表決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及可以施加的影
響”。
（2）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司
資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五
十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資
額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大
影響的股東。”
在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，立駿科技、本駿科技分別持有好利來 27.64%、19.60%
的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，立駿科技、本駿
科技以及匯駿資本構(gòu)成一致行動(dòng)人，立駿科技、本駿科技合計(jì)持有上市公司
47.24%的股權(quán)，立駿科技、本駿科技依其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對(duì)股
東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，因此立駿科技、本駿科技為好利來的控股股東。
綜上，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司的?shí)際控制人未發(fā)生變化，控股股東由
好利來控股變更為立駿科技、本駿科技。
（2）財(cái)務(wù)顧問、律師的核查意見
財(cái)務(wù)顧問、律師經(jīng)查閱收購(gòu)人出具的《收購(gòu)報(bào)告書》、好利來《招股說明書
書》及定期報(bào)告、《公司法》、鄭倩齡女士及黃舒婷女士出具的《一致行動(dòng)協(xié)議》，
財(cái)務(wù)顧問、律師認(rèn)為：在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，鄭倩齡女士和黃舒婷女士通過好利來
控股、匯駿資本、立駿科技、本駿科技和旭昇投資控制上市公司，為上市公司的
實(shí)際控制人；在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，立駿科技、本駿科技分別持有好利來 27.64%、
19.60%的股權(quán)，因立駿科技、本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，立駿科技、
本駿科技、匯駿資本構(gòu)成一致行動(dòng)人，立駿科技、本駿科技合計(jì)持有上市公司
47.24%的股權(quán)，立駿科技、本駿科技依其持有的股份所享有的表決權(quán)足以對(duì)股東
大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，立駿科技、本駿科技為
好利來的控股股東。
1-1-12
（本頁無正文，為《立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人
關(guān)于的專項(xiàng)回復(fù)》之簽章頁）
立駿科技有限公司 本駿科技有限公司
法定/授權(quán)代表：____________ 法定/授權(quán)代表：__________
匯駿資本有限公司
法定/授權(quán)代表：____________
1-1-13