北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于
立駿科技有限公司、本駿科技有限公司
及其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)
的法律意見
北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
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北京德恒律師事務(wù)所 其一致行動(dòng)人申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的法律意見
北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于
立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人
申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的法律意見
德恒 01F20160977-01 號(hào)
致：立駿科技有限公司、本駿科技有限公司及其一致行動(dòng)人匯駿資本有限公司
北京德恒律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受立駿科技有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“立駿”）、本駿科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本駿”）、匯駿資本
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯駿”）的委托，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下
簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”） 上市公司收購(gòu)管理辦法》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19 號(hào)—豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)文
件》及其它有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，就立駿、本駿及其一致行動(dòng)人匯駿（“立駿、
本駿、匯駿”合稱“收購(gòu)人”）申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份
有限公司部分股權(quán)之事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1．本所依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2．本所是基于對(duì)我國(guó)現(xiàn)行有效的或者有關(guān)行為、事實(shí)發(fā)生或存在時(shí)有效的
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的理解，出具本法律意見書。
3．為出具本法律意見書，本所已得到相關(guān)文件提供方的如下保證：已向本
所提供了為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)有效的原始書面材料、副本材料或
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者口頭證言，有關(guān)材料上的簽名和/或蓋章真實(shí)有效，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件
與正本材料或原件一致，并無(wú)任何隱瞞、虛假內(nèi)容或重大遺漏。
4．本所已經(jīng)對(duì)與出具本法律意見書有關(guān)的文件資料進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此
出具法律意見書。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持
的事實(shí)，本所依賴于有關(guān)政府部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明或確認(rèn)文件出具法
律意見書。
5．本所同意將本法律意見書作為申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)所必備的法律文件，隨
同其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6．本所同意本次申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的相關(guān)申報(bào)文件中部分或全部引用本法
律意見書的內(nèi)容，但引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
現(xiàn)本所律師根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見書如下：
一、本次收購(gòu)的基本情況
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司是一家根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的股
份有限公司，且其股票已在中華人民共和國(guó)深圳證券交易所上市交易，股票代碼
為 002729，股本總數(shù)為 66,680,000 股。
好利來(lái)控股有限公司（Hollyland Group Holdings Limited）系一家根據(jù)香
港法成立并存續(xù)的公司，持有好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司 31,500,000
股股票，占好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司股本總數(shù)的 47.24%。
現(xiàn)立駿、本駿擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，分別購(gòu)買好利來(lái)控股有限公司持有的
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司 18,430,536 股、13,069,464 股的股票。
二、收購(gòu)人的主體資格
（一）立駿科技有限公司
立駿科技有限公司英文名為 Lucent Technology Limited，系 2016 年 1 月 5
日在香港依據(jù)《公司條例》注冊(cè)成立的有限公司，公司編號(hào) 2326528，注冊(cè)地址
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為香港九龍灣宏光道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓，法定股本為港幣 100 元，已發(fā)行
股份數(shù)目 100 股；其股東為匯駿資本有限公司（持有立駿 100 股）；董事為黃舒
婷、鄭倩齡。根據(jù)香港商業(yè)登記署記錄，立駿科技有限公司已依據(jù)香港《商業(yè)登
記條例》辦理了商業(yè)登記，登記證號(hào)碼為 65653812-000。
（二）本駿科技有限公司
本駿科技有限公司英文名為 Radiant Technology Limited，系 2016 年 1 月
5 日在香港依據(jù)《公司條例》注冊(cè)成立的有限公司，公司編號(hào)：2326592，注冊(cè)
地址為香港九龍灣宏光道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓，法定股本為港幣 100 元，已
發(fā)行股份數(shù)目 100 股；其股東為匯駿資本有限公司（持有本駿 100 股）；董事為
黃舒婷、鄭倩齡。根據(jù)香港商業(yè)登記署記錄，本駿科技有限公司已依據(jù)香港《商
業(yè)登記條例》辦理了商業(yè)登記，登記證號(hào)碼為 65653820-000。
（三）匯駿資本有限公司
匯駿資本有限公司英文名 Vertex Capital Limited, 系 2016 年 9 月 26 日
在香港依據(jù)《公司條例》注冊(cè)成立的有限公司，公司編號(hào)：2431109，注冊(cè)地址
為香港九龍灣宏光道 1 號(hào)億京中心 A 座 31 樓，法定股本為港幣 100 元，已發(fā)行
股份數(shù)目 100 股；其股東為好利來(lái)控股有限公司（持有匯駿 100 股）；董事為黃
舒婷、鄭倩齡。根據(jù)香港商業(yè)登記署記錄，匯駿已依據(jù)香港《商業(yè)登記條例》辦
理了商業(yè)登記，登記證號(hào)碼為 66705870-000。
（四）立駿、本駿、匯駿均不存在《收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的不得收購(gòu)上市
公司的情況
依據(jù)香港陳仲濤律師行出具的法律意見，并經(jīng)本所律師核查，立駿、本駿、
匯駿均不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的下列情形：
1．負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2．最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3．最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
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4．法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情
形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，立駿、本駿、匯駿均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企
業(yè)主體，不存在《收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形，具備本次收
購(gòu)的主體資格。
三、本次收購(gòu)屬于《收購(gòu)管理辦法》中規(guī)定的可豁免要約收購(gòu)義務(wù)的情形
（一）依據(jù) 2016 年 10 月 10 日立駿、本駿分別與好利來(lái)控股有限公司簽署
的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，分別購(gòu)買好利來(lái)控股有限公
司持有的 18,430,536 股、13,069,464 股公司的股票，交易完成后立駿、本駿將
合計(jì)持有好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司 47.24%的股權(quán)。
（二）如本法律意見書第二部分所述，立駿、本駿均為匯駿的全資子公司，
匯駿的股東為好利來(lái)控股有限公司（持有匯駿全部 100 股）；故本次收購(gòu)前后，
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司的實(shí)際控制人均為好利來(lái)控股有限公司的
股東鄭倩齡、黃舒婷母女二人，實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人本次收購(gòu)符合《收購(gòu)管理辦法》第六十二
條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定的可以申請(qǐng)豁免以要約方式增持股份的情形。
四、本次收購(gòu)履行的程序
2016 年 10 月 3 日，好利來(lái)控股有限公司召開了股東會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)將其
持有的好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿、本駿，
其中立駿受讓 27.64%，本駿受讓 19.60%；2016 年 10 月 3 日，立駿作出股東決
定，決定受讓好利來(lái)控股持有的好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司 27.64%
的股權(quán)，本駿作出股東決定，決定受讓好利來(lái)控股持有的好利來(lái)（中國(guó)）電子科
技股份有限公司 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿、本駿與好利來(lái)控股有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》。
五、本次收購(gòu)不存在法律障礙
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依據(jù)好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，收購(gòu)
人本次收購(gòu)的上市公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等限制本次收購(gòu)的情形。
本所律師認(rèn)為，本次收購(gòu)符合《收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)
對(duì)本次豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)的批準(zhǔn)。
六、本次收購(gòu)的信息披露
根據(jù)收購(gòu)人說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，立駿、本駿已根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》等
有關(guān)規(guī)定編制了《收購(gòu)報(bào)告書》并公告了收購(gòu)報(bào)告書摘要等文件，履行了法律法
規(guī)要求的信息披露義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，收購(gòu)人已履行了相應(yīng)的信息披露
義務(wù)，符合《收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
七、收購(gòu)人在本次收購(gòu)過(guò)程中不存在證券違法行為
依據(jù)立駿、本駿、匯駿及其董事的聲明，以及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深
圳分公司出具的證明文件，立駿、本駿、匯駿及其董事在立駿、本駿與好利來(lái)控
股有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日前 6 個(gè)月內(nèi)均沒有買賣好利來(lái)（中國(guó)）電
子科技股份有限公司股票的行為。
八、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，收購(gòu)人具備進(jìn)行本次申請(qǐng)的合法主體資格；本次
申請(qǐng)符合《收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的要約收購(gòu)豁免條件，但需申請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
本次豁免要約收購(gòu)；本次收購(gòu)相關(guān)方已經(jīng)履行了相應(yīng)的法定決策程序；收購(gòu)人已
依法履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)；收購(gòu)人不存在違反《證券法》、《收購(gòu)管理辦
法》等相關(guān)法律、 法規(guī)及規(guī)范性文件的行為。
本法律意見書正本一式六份，具有同等法律效力，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后
生效。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于立駿科技有限公司、本駿科技有限
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北京德恒律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：________________
王 麗
承辦律師：________________
齊 欣
承辦律師：________________
孫艷利
二○一六年 月 日
2-1-1-7