債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于對《股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》進(jìn)行調(diào)整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華微電子”）第六屆董事會第四次會議于2015年9月10日召開，審議通過了《關(guān)于對進(jìn)行調(diào)整的議案》，現(xiàn)對有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、股票期權(quán)激勵計(jì)劃概述
（一）公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃簡述
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“激勵計(jì)劃”）及其摘要已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會審議通過，主要內(nèi)容如下：
1、標(biāo)的種類：激勵計(jì)劃擬授予激勵對象股票期權(quán)。
2、標(biāo)的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
3、行權(quán)價格：激勵計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為7.98元。
4、激勵對象：激勵計(jì)劃涉及的激勵對象共計(jì) 433 人，包括公司部分董事、高級
管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))骨干，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事。激勵對象人員名單及分配情況如下表所示：
姓名職位
獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份)
獲授總額占授予總數(shù)的比例
獲授總額占當(dāng)前總股本比例
夏增文董事長 15 0.95% 0.020%
趙東軍副董事長、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林財(cái)務(wù)總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
聶嘉宏
董事會秘書、
副總經(jīng)理
12 0.75% 0.016%
孫殿昌副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016% 周興副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
（共 427人）
1,357 85.13% 1.839%
預(yù)留股票期權(quán) 159 9.97% 0.215%
合計(jì) 1,594 100% 2.160%
5、行權(quán)時間安排：
本激勵計(jì)劃的有效期為首次股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止。本激勵計(jì)劃有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起 48個月。
本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)自授予之日起滿 12個月后，滿足行權(quán)條件的，激勵對象可以在未來 36個月內(nèi)按 30%：30%：40%的比例分三期行權(quán)。
預(yù)留股票期權(quán)自該部分授予之日起滿 12 個月后,滿足行權(quán)條件的，激勵對象可以在未來 24個月內(nèi)按 40%：60%的比例分二期行權(quán)。
6、行權(quán)條件：
激勵計(jì)劃對股票期權(quán)行權(quán)條件所確定的公司業(yè)績考核指標(biāo)為：在激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，分年度進(jìn)行考核?？己似趦?nèi)，若公司層面或激勵對象個人層面考核結(jié)果不符合《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，則公司將按照激勵計(jì)劃相關(guān)規(guī)定注銷激勵對象相應(yīng)考核年度內(nèi)所獲期權(quán)可行權(quán)份額。
（1）公司業(yè)績考核要求：
①等待期考核指標(biāo)：公司股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利潤及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
②公司可行權(quán)期前一年度業(yè)績考核要求：本計(jì)劃的可行權(quán)期所在的會計(jì)年度，公司對每個行權(quán)期前一年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。業(yè)績考核的指標(biāo)為：營業(yè)收入增長率和歸屬于公司所有者的凈利潤增長率。
在本激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，公司對各年度財(cái)務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期業(yè)績考核指標(biāo)
首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入較 2014年增長不低于 5%；2015年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不第 3 頁
低于 15%。
首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期/
預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入較 2014年增長不低于 20%；2016年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 50%。
首次授予股票期權(quán)第三個行權(quán)期/
預(yù)留股票期權(quán)第二個行權(quán)期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017年公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入較 2014年增長不低于 50%；2017年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 150%。
期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，則激勵對象按照計(jì)劃規(guī)定比例行權(quán)；反之，若行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
（2）個人績效考核要求：根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當(dāng)期股票期權(quán)才可行權(quán)，但行權(quán)比例需依據(jù)其所在任職公司關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)以及所在任職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成情況來確定，以上任一條件未實(shí)現(xiàn)，當(dāng)期權(quán)益不能行權(quán)，由公司注銷。具體行權(quán)關(guān)系及行權(quán)比例如下：
（1）個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任
職部門關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率均在100%及以上時，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為100%：
個人年度考核分?jǐn)?shù)所在公司所在部門可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80分
業(yè)績達(dá)成率 100%業(yè)績達(dá)成率 100%
100%
考核分?jǐn)?shù)< 80分 0%
（2）個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司年度關(guān)鍵
業(yè)績指標(biāo)完成率為100%，激勵對象所在任職部門年度關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)完成率在80%及以上時，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為80%：
個人年度考核分?jǐn)?shù)所在公司所在部門可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80分
業(yè)績達(dá)成率 100%業(yè)績達(dá)成率 80%
80%
考核分?jǐn)?shù)< 80分 0%
（二）履行的相關(guān)審批程序
1、2015年8月25日，公司分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二
次會議，審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。并發(fā)出《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于召開2015年第四次臨時股東大會的通知》。 2、2015年9月10日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<
吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》，公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。
3、2015年 9月 10日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于
對進(jìn)行調(diào)整的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向股權(quán)激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整及確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
4、2015年 9月 10日，公司召開第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關(guān)于核實(shí)股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。
二、調(diào)整事由與調(diào)整方法
原激勵對象辛奇、寧戈、馮聞芳已離職，不再滿足成為激勵對象的條件,原激勵對象許佳、喬志鋼、馬志富、袁超和孫志才因個人原因自愿放棄參與本次激勵計(jì)劃。故依據(jù)公司激勵計(jì)劃，公司對激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由433人調(diào)整為425人，授予股票期權(quán)的總數(shù)由1,594萬份調(diào)整為1,570萬份，其中：首次授予股票期權(quán)的總數(shù)由1,435萬份調(diào)整1,411萬份，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不變，仍為159萬份。
調(diào)整后的激勵計(jì)劃確定的首次授予股票期權(quán)的激勵對象具體分配如下表：
姓名職位
獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份)
獲授總額占授予總數(shù)的比例
獲授總額占當(dāng)前總股本比例
夏增文董事長 15 0.96% 0.020%
趙東軍副董事長、總經(jīng)理 15 0.96% 0.020%
王曉林財(cái)務(wù)總監(jiān) 12 0.76% 0.016%
聶嘉宏
董事會秘書、
副總經(jīng)理
12 0.76% 0.016%
孫殿昌副總經(jīng)理 12 0.76% 0.016%
周興副總經(jīng)理 12 0.76% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
（共 419人）
1,333 84.90% 1.806%
預(yù)留股票期權(quán) 159 10.13% 0.215% 合計(jì) 1,570 100% 2.127%
三、股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整對公司的影響
本次對公司激勵計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行的調(diào)整不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、獨(dú)立董事對公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整發(fā)表的意見
公司獨(dú)立董事關(guān)對公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、鑒于個別激勵對象因個人原因離職而自動喪失激勵對象資格以及個別激勵對
象因個人原因自愿全部放棄參與本次股票期權(quán)的認(rèn)購，我們同意公司董事會對股權(quán)激勵計(jì)劃授予股票期權(quán)的激勵對象名單及授予股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由 433人調(diào)整為 425人，本次股票期權(quán)的授予總量由1,594萬份調(diào)整為 1,570萬份，其中：首次授予股票期權(quán)的總數(shù)由 1,435萬份調(diào)整為1,411萬份，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不變，仍為 159萬份。
2、董事會確定公司股權(quán)激勵計(jì)劃的授予日為 2015年 9月 10日，該授予日符合
《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3號》及《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
3、《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的授予股票期
權(quán)的條件已滿足。
4、調(diào)整后的公司股權(quán)激勵計(jì)劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授股票期權(quán)的情
形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。
綜上所述，我們同意公司股權(quán)激勵計(jì)劃的授予日為 2015年 9月 10日，并同意按調(diào)整后的公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃授予激勵對象股票期權(quán)。
五、監(jiān)事會對激勵對象名單核實(shí)的意見
為核實(shí)公司激勵對象相關(guān)情況是否符合股票期權(quán)授予條件，監(jiān)事會對公司本次激勵對象名單進(jìn)行了再次確認(rèn)，監(jiān)事會認(rèn)為：
1、原激勵對象辛奇、寧戈、馮聞芳已離職，不再滿足成為激勵對象的條件,原
激勵對象許佳、喬志鋼、馬志富、袁超和孫志才因個人原因自愿放棄參與本次激勵計(jì)劃。根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》），公司對激勵對象名單和授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，首次授予股票期權(quán)的第 6 頁
激勵對象人數(shù)由433人調(diào)整為425人，授予股票期權(quán)的總數(shù)由1,594萬份調(diào)整為1,570萬份，其中：首次授予股票期權(quán)的總數(shù)由1,435萬份調(diào)整為1,411萬份，預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量不變，仍為159萬份。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
2、經(jīng)過上述調(diào)整后，本次授予股票期權(quán)的激勵對象均為公司在職人員，激勵對
象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為公司股票期權(quán)激勵對象的主體資格合法、有效。
3、除前述激勵對象因已離職不再滿足成為股權(quán)激勵對象的條件，以及前述部分
激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次激勵計(jì)劃等原因而未獲得授予外，公司本次授予股票期權(quán)激勵對象的名單與股東大會批準(zhǔn)的股票期權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定的激勵對象相符。
六、律師法律意見書結(jié)論性意見
律師認(rèn)為，公司本次對激勵計(jì)劃進(jìn)行的調(diào)整已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》及激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
七、備查文件
（一）吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議；
（二）吉林華微電子股份有限公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議；
（三）吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立
意見；
（四）吉林功承律師事務(wù)所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司對《股票期權(quán)激勵
計(jì)劃（草案）》進(jìn)行調(diào)整的法律意見書。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司 董事會
2015年9月12日