債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債
吉林華微電子股份有限公司
關于向激勵對象授予股票期權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
●股權激勵權益授予日：2015年 9月 10日
●股權激勵權益授予數(shù)量：1,411萬份
吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華微電子”）第六屆董事會第四次會議于2015年9月10日召開，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關于向股權激勵對象授予股票期權的議案》，現(xiàn)對有關事項說明如下：
一、股票期權激勵計劃概述
（一）公司股票期權激勵計劃簡述
《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）及其摘要已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會通過，主要內(nèi)容如下：
1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象股票期權。
2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
3、行權價格：激勵計劃授予的股票期權的行權價格為7.98元。
4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計 433 人，包括公司部分董事、高級
管理人員及核心技術(業(yè)務)骨干，不包括公司獨立董事、監(jiān)事。激勵對象人員名單及分配情況如下表所示：
姓名職位
獲授的股票期權數(shù)量（萬份)
獲授總額占授予總數(shù)的比例
獲授總額占當前總股本比例
夏增文董事長 15 0.95% 0.020%
趙東軍副董事長、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林財務總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
聶嘉宏
董事會秘書、
副總經(jīng)理
12 0.75% 0.016%
孫殿昌副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
周興副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
（共 427人）
1,357 85.13% 1.839%
預留股票期權 159 9.97% 0.215%
合計 1,594 100% 2.160%
5、行權時間安排：
本激勵計劃的有效期為首次股票期權授予之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為自首次股票期權授予之日起 48個月。
本計劃首次授予的股票期權自授予之日起滿 12個月后，滿足行權條件的，激勵對象可以在未來 36個月內(nèi)按 30%：30%：40%的比例分三期行權。
預留股票期權自該部分授予之日起滿 12 個月后,滿足行權條件的，激勵對象可以在未來 24個月內(nèi)按 40%：60%的比例分二期行權。
6、行權條件：
激勵計劃對股票期權行權條件所確定的公司業(yè)績考核指標為：在激勵計劃有效期內(nèi)，分年度進行考核。考核期內(nèi)，若公司層面或激勵對象個人層面考核結(jié)果不符合《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，則公司將按照激勵計劃相關規(guī)定注銷激勵對象相應考核年度內(nèi)所獲期權可行權份額。
（1）公司業(yè)績考核要求：
①等待期考核指標：公司股票期權等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利潤及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
②公司可行權期前一年度業(yè)績考核要求：本計劃的可行權期所在的會計年度，公司對每個行權期前一年度的財務指標進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業(yè)績考核的指標為：營業(yè)收入增長率和歸屬于公司所有者的凈利潤增長率。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，公司對各年度財務業(yè)績考核目標如下表所示：
行權期業(yè)績考核指標
首次授予股票期權第一個行權期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?015年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于 5%；2015年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 15%。
首次授予股票期權第二個行權期/以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?016年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較預留股票期權第一個行權期 2014年增長不低于 20%；2016年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 50%。
首次授予股票期權第三個行權期/
預留股票期權第二個行權期
以 2014年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?017年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2014年增長不低于 50%；2017年公司實現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤較 2014年增長不低于 150%。
期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權；反之，若行權條件未達成，則公司按照本計劃相關規(guī)定，注銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額。
（2）個人績效考核要求：根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計
劃實施考核管理辦法》，激勵對象只有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當期股票期權才可行權，但行權比例需依據(jù)其所在任職公司關鍵業(yè)績指標以及所在任職部門關鍵業(yè)績指標完成情況來確定，以上任一條件未實現(xiàn)，當期權益不能行權，由公司注銷。具體行權關系及行權比例如下：
（1）個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任
職部門關鍵業(yè)績指標完成率均在100%及以上時，當期股票期權行權比例為100%：
個人年度考核分數(shù)所在公司所在部門可行權比例
考核分數(shù)≧ 80分
業(yè)績達成率 100%業(yè)績達成率 100%
100%
考核分數(shù)< 80分 0%
（2）個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司年度關鍵
業(yè)績指標完成率為100%，激勵對象所在任職部門年度關鍵業(yè)績指標完成率在80%及以上時，當期股票期權行權比例為80%：
個人年度考核分數(shù)所在公司所在部門可行權比例
考核分數(shù)≧ 80分
業(yè)績達成率 100%業(yè)績達成率 80%
80%
考核分數(shù)< 80分 0%
（二）履行的相關審批程序
1、2015年 8月 25日，公司分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會
第二次會議，審議并通過了《關于及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。并發(fā)出《吉林華微電子股份有限公司關于召開 2015年第四次臨時股東大會的通知》。
2、2015年9月10日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于<
吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事宜的議案》，公司股票期權激勵計劃獲得批準。
3、2015年 9月 10日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關于
對進行調(diào)整的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關于向股權激勵對象授予股票期權的議案》，獨立董事對相關事宜發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權激勵計劃的調(diào)整及確定的授予日符合相關規(guī)定。
4、2015年 9月 10日，公司召開第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《吉林
華微電子股份有限公司關于核實股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關于向激勵對象授予股票期權的議案》。
二、關于本次授予的激勵對象、股票期權數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃
存在差異的說明
原激勵對象辛奇、寧戈、馮聞芳已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，原激勵對象許佳、喬志鋼、馬志富、袁超和孫志才因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃。故依據(jù)激勵計劃，公司對激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整，首次授予股票期權的激勵對象人數(shù)由433人調(diào)整為425人，授予股票期權的總數(shù)由1,594萬份調(diào)整為1,570萬份，其中：首次授予股票期權的總數(shù)由1,435萬份調(diào)整為1,411萬份，預留股票期權數(shù)量不變，仍為159萬份。
公司第六屆監(jiān)事會第四次會議對調(diào)整后的激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事對調(diào)整事宜發(fā)表了獨立意見，律師對調(diào)整事宜發(fā)表了法律意見。
三、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的意見
為核實公司激勵對象相關情況是否符合股票期權授予條件，監(jiān)事會對公司本次激勵對象名單進行了再次確認，監(jiān)事會認為：
1、原激勵對象辛奇、寧戈、馮聞芳已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，原
激勵對象許佳、喬志鋼、馬志富、袁超和孫志才因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃。根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”），公司對激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整，首次授予股票期權的激勵對象人數(shù)由 433 人調(diào)整為 425 人，授予股票期權的總數(shù)由 1,594萬份調(diào)整為 1,570萬份，其中：首次授予股票期權的總數(shù)由 1,435萬份調(diào)整為 1,411萬份，預留股票期權數(shù)量不變，仍為 159 萬份。本次調(diào)整符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3號》及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
2、經(jīng)過上述調(diào)整后，本次授予股票期權的激勵對象均為公司在職人員，激勵對
象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3號》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。
3、除前述激勵對象因已離職不再滿足成為股權激勵對象的條件，以及前述部分
激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃等原因而未獲得授予外，公司本次授予股票期權激勵對象的名單與股東大會批準的股票期權激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說
明
公司于 2015年 7月 11日披露的《吉林華微電子股份有限公司關于維護公司股價穩(wěn)定的公告》（臨 2015-030）中涉及的承諾，公告稱：“基于對公司未來發(fā)展前景的信心，公司董事（獨立董事除外）及高級管理人員從 2015年 7月 13日起，擬在未來兩個月內(nèi)通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)（即二級市場）利用自有資金自行購買公司股票，計劃購買公司股票數(shù)量不低于 700,000股。”上述增持行為已在 2015年 7月 31日披露的《吉林華微電子股份有限公司關于公司董事、高級管理人員購買公司股票的公告》（臨 2015-033）和 2015年 8月 1日披露的《吉林華微電子股份有限公司關于高級管理人員購買公司股票的公告》（臨 2015-034）中予以披露。
具體增持公司股票情況如下：
序號
姓名職務購買日期
購買股數(shù)（股）
截止目前持有股數(shù)（股）
1 夏增文董事長 2015-07-30 100,000 333,815
2 趙東軍副董事長、總經(jīng)理 2015-07-30 100,000 330,000
3 王曉林財務總監(jiān) 2015-07-30 100,000 330,000
4 聶嘉宏
董事會秘書、副總經(jīng)理
2015-07-30 100,000 100,000
5 孫殿昌副總經(jīng)理 2015-07-30 100,000 100,000
6 周興副總經(jīng)理 2015-07-31 101,430 101,430
上述公司董事、高級管理人員在 2015年 7月 30日和 31日集中增持公司股票主要是履行公司于 2015 年 7 月 11 日披露的《吉林華微電子股份有限公司關于維護公司股價穩(wěn)定的公告》（臨 2015-030）中涉及的承諾，不存在利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的情況。
五、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據(jù)激勵計劃中關于股票期權的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為：
（一）股票期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
董事會經(jīng)過認真核查，認為公司股票期權激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足。
六、股票期權的授予情況
（一）股票期權的授予情況：
1、本次股票期權的授予日：2015年9月10日
2、股票期權的行權價格：7.98元
3、首次獲授權益的的激勵對象：
姓名職位
獲授的股票期權數(shù)量（萬份)
獲授總額占授予總數(shù)的比例
獲授總額占當前總股本比例
夏增文董事長 15 0.96% 0.020%
趙東軍副董事長、總經(jīng)理 15 0.96% 0.020%
王曉林財務總監(jiān) 12 0.76% 0.016%
聶嘉宏
董事會秘書、
副總經(jīng)理
12 0.76% 0.016%
孫殿昌副總經(jīng)理 12 0.76% 0.016%
周興副總經(jīng)理 12 0.76% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
（共 419人）
1,333 84.90% 1.806%
預留股票期權 159 10.13% 0.215%
合計 1,570 100% 2.127%
公司股權激勵計劃的激勵對象名單詳見指定信息披露網(wǎng)站上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
本激勵計劃實施后將不存在導致公司股權分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。
七、激勵計劃股票期權的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。
公司本次激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2015年9月10日，根據(jù)授予日股票期權的公允價值分別確認股票期權的激勵成本。
經(jīng)測算，未來四年股票期權激勵成本合計為 2,065.70萬元，在 2015年-2018年成
本分攤情況如下表所示：
年度 2015年 2016年 2017年 2018年合計
各年攤銷總成本
（萬元）
356.04 929.83 550.30 229.53 2,065.70
激勵計劃的成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
八、激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定獲取有關權益的資金及繳納個人所得稅的資
金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權益提供貸款或其它任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
九、獨立董事意見
公司獨立董事關于向激勵對象授予股票期權發(fā)表獨立意見如下：
1、鑒于個別激勵對象因個人原因離職而自動喪失激勵對象資格以及個別激勵對
象因個人原因自愿全部放棄參與本次股票期權的認購，我們同意公司董事會對股權激勵計劃授予股票期權的激勵對象名單及授予股票期權數(shù)量進行相應調(diào)整，首次授予股票期權的激勵對象人數(shù)由 433人調(diào)整為 425人，本次股票期權的授予總量由1,594萬份調(diào)整為 1,570萬份，其中;首次授予股票期權的總數(shù)由 1,435萬份調(diào)整為1,411萬份，預留股票期權數(shù)量不變，仍為 159萬份。
2、董事會確定公司股權激勵計劃的授予日為 2015年 9月 10日，該授予日符合
《管理辦法》、《股權激勵備忘錄 1-3號》及《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規(guī)定。
3、《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》規(guī)定的授予股票
期權的條件已滿足。
4、調(diào)整后的公司股權激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授股票期權的情
形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業(yè)務發(fā)展的實際需要。
綜上所述，我們同意公司股權激勵計劃的授予日為 2015年 9月 10日，并同意按調(diào)整后的公司股票期權激勵計劃授予激勵對象股票期權。
十、律師法律意見書結(jié)論性意見
律師認為，公司董事會授予股票期權的批準和授權、授予對象和授予日的確定、激勵對象獲授股票期權條件的成就等事項，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》及激勵計劃的相關規(guī)定，合法、有效。本次授予尚需依據(jù)相關規(guī)定履行信息披露義務及辦理股票授予登記等事項。
十一、備查文件
（一）吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議；
（二）吉林華微電子股份有限公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議；
（三）吉林華微電子股份有限公司獨立董事關于股票期權授予相關事項的獨立
意見；
（四）吉林功承律師事務所關于吉林華微電子股份有限公司向激勵對象授予股
票期權的法律意見書。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2015年 9月 12日