好利來（中國）電子科技股份有限公司
收購報告書摘要(更新后)
上市公司名稱：好利來（中國）電子科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：好利來
股票代碼：002729
收購人一：立駿科技有限公司
住所：香港九龍九龍灣宏光道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
通訊地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
收購人二：本駿科技有限公司
住所：香港九龍九龍灣宏光道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
通訊地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
股份變動性質(zhì)：同一實際控制人之下的轉(zhuǎn)讓
收購報告書摘要簽署日期：2016 年 11 月 14 日
收購人聲明
一、本報告書摘要依據(jù)《中華人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16
號——上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本
報告書摘要已全面披露收購人在好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡
稱“好利來”）中擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的信息外，上述收購人沒
有通過任何其他方式增加或減少其在好利來中擁有權(quán)益的股份。
三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收
購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、在本次收購前，好利來控股為好利來的控股股東，持有好利來 47.24%
的股權(quán)；好利來控股基于自身發(fā)展的需要，為更好地整合集團資源，設(shè)立全資子
公司匯駿資本為對外投資管理平臺，將其持有的好利來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯駿資本的
全資子公司立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，本駿科技受讓
19.60%。本次收購觸發(fā)了要約收購義務(wù)，因此本次收購尚須中國證券監(jiān)督管理委
員會同意豁免收購人要約收購義務(wù)。
五、本次收購是根據(jù)本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人外，沒有
委托或者授權(quán)其他任何人提供未在本報告書摘要列載的信息和對本報告書摘要
做出任何解釋或者說明。
目錄
第一章 釋義 ..............................................................................................4
第二章 收購人介紹 ..................................................................................4
第三章 收購決定及收購目的 ................................................................10
第四章 收購方式 ....................................................................................13
第五章 其他重大事項 ............................................................................20
第一章 釋義
本報告書摘要中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定含義：
立駿科技有限公司，香港注冊公司，匯駿資本的
收購人、立駿科技 指
全資子公司
本駿科技有限公司，香港注冊公司，匯駿資本的
收購人、本駿科技 指
全資子公司
匯駿資本有限公司，香港注冊公司，好利來控股
匯駿資本 指
的全資子公司
上市公司、好利來、好利來
指 好利來（中國）電子科技股份有限公司
科技、公司
好利來控股有限公司，香港注冊公司，鄭倩齡持
好利來控股 指
有 65%股權(quán)，黃舒婷持有 35%股權(quán)
旭昇亞洲投資有限公司，香港注冊公司，黃舒婷
旭昇投資 指
100%持股的公司
上市公司全資子公司廈門好利來電子電器有限
廈門好利來 指
公司
好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報告
報告書摘要、本報告書摘要 指
書摘要
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第二章 收購人介紹
一、 收購人基本情況
（一）收購人一
公司名稱：立駿科技有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊編號：2326528
主營業(yè)務(wù)：無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
（二）收購人二
公司名稱：本駿科技有限公司
注冊地址：香港九龍九龍灣宏光大道 1 號億京中心 A 座 31 樓 F
董事會主席：鄭倩齡
董事：鄭倩齡、黃舒婷
法定股本：100 港元
已發(fā)行股本：100 港元
成立時間：2016 年 1 月 5 日
公司注冊編號：2326529
主營業(yè)務(wù)：無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
股東名稱：匯駿資本有限公司
聯(lián)系地址：福建省廈門市翔安區(qū)舫山東二路 829 號
電話：86-592-5772288
二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)
立駿科技和本駿科技為本次收購的收購人，系好利來控股的全資孫公司。股
權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
鄭倩齡 黃舒婷
65% 35%
好利來控股有限公司
100%
匯駿資本有限公司
100% 100%
立駿科技有限公司 本駿科技有限公司
（二）收購人控股股東和實際控制人
立駿科技、本駿科技的控股股東為匯駿資本，匯駿資本為好利來控股全資子
公司，實際控制人為鄭倩齡女士和黃舒婷女士，鄭倩齡女士和黃舒婷女士為母女
關(guān)系。
好利來控股在本次收購前為好利來的控股股東，持有好利來 47.24%的股權(quán)，
主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資和物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃。
鄭倩齡女士，中國籍香港永久居民，香港居民身份證號碼為 C295***（*），
女，1952 年生；1988 年完成香港珠海書院（ZHU HAI COLLEGE）之 BUSINESS
STUDIES 課程，2004 年完成深圳清華大學(xué)研究學(xué)院之 EMBA 研修課程?，F(xiàn)任公
司總經(jīng)理、董事，好利來控股有限公司董事、亞帝森能源科技有限公司董事、好
利電池實業(yè)有限公司董事、本駿科技董事，立駿科技董事，匯駿資本董事。
黃舒婷女士，中國籍香港永久居民，香港居民身份證號碼為 K368***（*），
女，1975 年生，畢業(yè)于波士頓學(xué)院，本科學(xué)歷。歷任摩根士丹利（香港）操作
分析師，EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED 合伙人，思銳培育世界董事，海
德思哲國際咨詢（香港）公司資深合伙人、聯(lián)席董事?，F(xiàn)任公司董事長，好利來
控股有限公司董事，旭昇投資董事，好利來有限公司董事，立駿科技董事，本駿
科技董事，匯駿資本董事。
（三）立駿科技、本駿科技之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系
如本章“二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系/（一）股權(quán)關(guān)系”所示，立駿科技、
本駿科技均為匯駿資本的全資子公司，為匯駿資本持有好利來股權(quán)的持股平臺，
目前無其他業(yè)務(wù)，在收購?fù)瓿汕?，不持有好利來的股?quán)；該兩家公司的董事均為
鄭倩齡女士和黃舒婷女士。
（四）收購人控股股東和實際控制人控制的核心企業(yè)
收購人控股股東和實際控制人控制的核心企業(yè)的基本情況具體如下：
序號 公司名稱 持股情況 主營業(yè)務(wù)
南京東利來光學(xué)儀器
1 好利來控股持股 25% 目前無實際業(yè)務(wù)
有限公司
旭昇亞洲投資有限公
2 黃舒婷持股 100% 股權(quán)投資
司
好利電池實業(yè)有限公
3 鄭倩齡持股 100% 目前無實際業(yè)務(wù)
司
亞帝森能源科技有限 股權(quán)投資、電池及電池充
4 鄭倩齡持股 100%
公司 電器的銷售
亞帝森能源科技（深 亞帝森能源科技有限公司的全 電池及電池充電器的研
5
圳）有限公司 資子公司 發(fā)、生產(chǎn)和銷售
廈門晉匯企業(yè)管理咨 亞帝森能源科技（深圳）有限公
6 股權(quán)投資
詢有限公司 司的全資子公司
好利來華創(chuàng)科技有限
7 好利來控股的全資子公司 目前無實際業(yè)務(wù)
公司
好利亨（廈門）企業(yè)
8 好利來控股的全資子公司 目前無實際業(yè)務(wù)
管理有限公司
三、收購人主要業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況
（一）收購人的主要業(yè)務(wù)
收購人立駿科技成立于 2016 年 1 月 5 日，是專為本次收購而設(shè)立的公司，
在本次收購前無具體主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，完成收購后收購人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、
股權(quán)管理業(yè)務(wù)。
收購人本駿科技成立于 2016 年 1 月 5 日，是專為本次收購而設(shè)立的公司，
在本次收購前無具體主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，完成收購后收購人的主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、
股權(quán)管理業(yè)務(wù)。
（二）收購人控股股東的財務(wù)狀況
收購人立駿科技和本駿科技成立于 2016 年 1 月 5 日，自成立至今尚未滿一
年，是專為本次收購而設(shè)立的；其控股股東為匯駿資本，成立于 2016 年 9 月 26
日，成立時間亦不滿一年；匯駿資本是上市公司原控股股東好利來控股的全資子
公司，本次收購前后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，均為鄭倩齡女士和黃舒
婷女士。
好利來控股近 3 年的財務(wù)狀況如下：
項目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
資產(chǎn)總計（港元） 187,872,002.00 187,143,486.94 171,664,535.58
股東權(quán)益合計（港元） 108,528,315.00 106,629,936.29 94,412,822.04
每股凈資產(chǎn)（港元） 108.53 106.62 94.41
資產(chǎn)負債率（%） 42.23 43.02 45.00
項目 2015 年 2014 年 2013 年
營業(yè)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
主營業(yè)務(wù)收入（港元） 13,322,058.00 17,804,860.37 16,698,023.67
凈利潤（港元） 1,898,378.00 12,217,114.25 10,018,957.86
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.76 12.15 10.90
四、 收購人最近五年內(nèi)受處罰的情況
立駿科技自成立之日起至本報告書摘要簽署之日，沒有受過與證券市場有關(guān)
的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
本駿科技自成立之日起至本報告書摘要簽署之日，沒有受過與證券市場有關(guān)
的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董監(jiān)高情況
收購人立駿科技的董事為黃舒婷、鄭倩齡。截至本報告書摘要簽署之日，立
駿科技的董事在最近五年內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未
曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項，不存在《中華人民共和國
公司法》第一百四十六條和第一百四十八規(guī)定的情形。
收購人本駿科技的董事為黃舒婷、鄭倩齡。截至本報告書摘要簽署之日，本
駿科技的董事在最近五年內(nèi)未受過與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，亦未
曾涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項，不存在《中華人民共和國
公司法》第一百四十六條和第一百四十八規(guī)定的情形。
六、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公
司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本報告書摘要簽署之日，收購人立駿科技和本駿科技不存在持有境內(nèi)、
境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況。
第三章 收購決定及收購目的
一、本次收購目的以及是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來股份或者處
置其已擁有權(quán)益的股份
（一）收購目的
好利來控股在本次收購前為上市公司的控股股東，除持有上市公司 47.24%
的股權(quán)外，還有物業(yè)投資、房產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)。好利來控股基于自身發(fā)展的需要，
為更好地整合集團資源分設(shè)三家全資子公司進行不同的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)管理：
（1）在香港設(shè)立全資子公司匯駿資本為對外投資管理平臺，負責(zé)股權(quán)投資
管理業(yè)務(wù)；再在匯駿資本下設(shè)兩家全資子公司立駿科技、本駿科技，負責(zé)境內(nèi)
上市公司好利來的股權(quán)投資管理。分設(shè)立駿、本駿兩家公司持有上市公司股權(quán)，
是為了便于股權(quán)、財產(chǎn)的管理，在后續(xù)視業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，由立駿、本駿進行
股權(quán)質(zhì)押融資、進行不同的投資項目。故在本次收購中，好利來控股將其持有
的上市公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給全資子公司匯駿資本的全資子公司立駿科技、本
駿科技。
（2）在香港設(shè)立好利來華創(chuàng)科技有限公司，承接好利來控股旗下除電路保
護元器件產(chǎn)業(yè)以外的其他電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，如電池、電子產(chǎn)品貿(mào)易等。
（3）在廈門設(shè)立好利亨（廈門）企業(yè)管理有限公司，主營物業(yè)管理、自有
房地產(chǎn)經(jīng)營活動等。
（二）是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來股份或者處置其已擁有權(quán)益
的股份
在本次收購?fù)瓿珊螅召徣藭簾o在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持好利來股份或者
處置其已擁有權(quán)益之股份的具體方案計劃。
二、作出本次收購履行的相關(guān)程序
1、2016 年 10 月 3 日，好利來控股召開了股東會，會議審議通過將其持有
的好利來 47.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立駿科技、本駿科技，其中立駿科技受讓 27.64%，
本駿科技受讓 19.60%；同日，立駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持
有的好利來 27.64%的股權(quán)，本駿科技作出股東決定，決定受讓好利來控股持有
的好利來 19.60%的股權(quán)。
2016 年 10 月 10 日，立駿科技、本駿科技分別與好利來控股簽署了《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六
十二條的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。若中國證監(jiān)會
同意豁免收購人要約收購義務(wù)，通過深圳證券交易所審核、中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)過戶手續(xù)，則本次收購可繼續(xù)實
施。
2、本次收購不涉及外商投資企業(yè)、外國投資者投資對上市公司戰(zhàn)略投資、
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)等相關(guān)審批程序
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的轉(zhuǎn)讓方好利來控股，受讓方立駿科技、本駿科技均為在
香港設(shè)立的企業(yè)，同時立駿科技、本駿科技系好利來控股的全資孫公司，故本
次轉(zhuǎn)讓完成后，好利來控股由直接持有好利來的股票變更為通過立駿科技、本
駿科技間接持有好利來的股票。
好利來（中國）電子科技股份有限公司系依據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有
限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的外商投資股份有限公司，需遵守外商投資
企業(yè)法律法規(guī)的規(guī)定。鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中好利來控股將其持有的公司 47.24%
的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給本駿科技、立駿科技，且《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管
理暫行辦法》第六條規(guī)定：“……外商投資的上市公司及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國投資者持股比例變化累計超過 5%以及控股或相
對控股地位發(fā)生變化時，就投資者基本信息或股份變更事項辦理備案手續(xù)”；故
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)依據(jù)上述規(guī)定辦理相應(yīng)的備案手續(xù)。具體辦理備案手續(xù)時間
為“……應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項發(fā)生后 30 日
內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報表》及相關(guān)
文件，辦理變更備案手續(xù)……”。
《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（商務(wù)部、中國證券監(jiān)督管理
委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令 2005 年第
28 號）用于規(guī)范外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革
后新上市公司進行一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y，導(dǎo)致境外資本參與上市
公司的活動，其中詳細規(guī)定了對投資者的資格要求，外資入境的程序，以及被
投資公司取得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，辦理變更登記的相關(guān)步驟。鑒于本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致好利來的公司性質(zhì)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致好利來控股最終持有的
好利來的股票發(fā)生實際變化，無新增外資資本注入好利來。2016 年 10 月 8 日國
家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部頒布的 2016 年第 22 號公告規(guī)定‘2016 年 9 月 3
日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議審議通過《關(guān)于修
改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉等四部法律的決定》，將不涉及國家規(guī)定實施
準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)設(shè)立及變更，由審批改為備案管理。’鑒于本
次收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及外商投資企業(yè)的變更，且好利來所處的行業(yè)不屬于國
家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施范疇，為明確法律適用，故書面咨詢了廈門市商
務(wù)局及商務(wù)部，廈門市商務(wù)局咨詢商務(wù)部后答復(fù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及需要取
得商務(wù)部門批準(zhǔn)的情況。
現(xiàn)行有效的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定為《商務(wù)部關(guān)于外國投資者并
購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，其中第二條規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國
投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公
司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該
企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)
資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)?！辫b于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系由
外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)，故該規(guī)定并不適用。
第四章 收購方式
一、本次收購前后，收購人持有上市公司股份的情況
（一）本次收購前好利來的股權(quán)結(jié)構(gòu)
好利來于 2014 年 9 月首次公開發(fā)行股票并上市，實際控制人是黃漢僑家族，
成員包括黃漢僑、鄭倩齡、黃舒婷，鄭倩齡系黃漢僑的配偶，黃舒婷系黃漢僑
夫婦的女兒。2015 年 2 月 4 日，黃漢僑先生逝世，黃漢僑先生生前持有的好利
來控股 70%股份全部由黃舒婷女士及鄭倩齡女士繼承，黃舒婷繼承其中 35%股權(quán)，
鄭倩齡繼承其中 35%股權(quán)，公司實際控制人變更為黃舒婷、鄭倩齡。
本次交易前，好利來的股權(quán)控制關(guān)系如下圖：
黃舒婷 鄭倩齡
100.00% 35.00% 65.00%
旭昇投資 好利來控股 其他股東
26.24% 47.24% 26.52%
好利來
（二）本次收購后好利來的股權(quán)結(jié)構(gòu)
黃舒婷 鄭倩齡
35.00% 65.00%
好利來控股
100.00% 100.00%
匯駿資本
100.00% 100.00%
旭昇投資 本駿科技 立駿科技 其他股東
26.24% 19.60% 27.64% 26.52%
好利來
本次收購?fù)瓿珊?，好利來的實際控制人未發(fā)生變化，仍為鄭倩齡女士和黃
舒婷女士，鄭倩齡女士與黃舒婷女士出具《一致行動協(xié)議》，約定雙方“在充分
溝通及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來控股、匯駿資本、立駿科技、本駿
科技、旭昇科技及上市公司直接和/或間接享有的各項表決權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)以及
可以施加的影響”。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，“控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總
額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上
的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者
持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的
股東。”在本次收購?fù)瓿珊?，鄭倩齡女士和黃舒婷女士通過好利來控股、匯駿資
本、立駿科技、本駿科技和旭昇投資控制上市公司，為上市公司的實際控制人，
但上市公司的直接股東旭昇投資、立駿科技、本駿科技均無法對股東會、股東
大會的決議產(chǎn)生重大影響，故均不是上市公司的控股股東。
綜上，本次收購?fù)瓿珊?，上市公司的實際控制人未發(fā)生變化，無控股股東。
二、本次收購涉及的協(xié)議
1、合同當(dāng)事人
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由好利來控股分別與立駿科技和本駿科技于 2016 年 10
月 10 日簽署。
2、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本次股份轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的為好利來控股持有的好利
來 3,150 萬股股份，占好利來股份總數(shù)的 47.24%，其中立駿科技受讓 18,430,536
股，受讓股份占好利來股份總數(shù)的 27.64%；本駿科技受讓 13,069,464 股，受讓
股份占好利來股份總數(shù)的 19.60%。本次轉(zhuǎn)讓之股份在轉(zhuǎn)讓前后均為境外法人股。
3、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式
好利來控股與立駿科技、本駿科技經(jīng)協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為 67.05 元/股，（轉(zhuǎn)
讓價格為本協(xié)議簽署日的前一交易日好利來二級市場收盤價的 90%，本協(xié)議簽署
日的前一交易日為 2016 年 9 月 30 日，好利來二級市場收盤價為 74.50 元/股），
受 讓 方 合 計 應(yīng) 向 轉(zhuǎn) 讓 方 支 付 轉(zhuǎn) 讓 價 款 分 別 為 1,235,767,438.80 元 人 民 幣 和
876,307,561.20 元人民幣（可以等值港幣支付）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費按照法律規(guī)定由協(xié)議方各自承擔(dān)；應(yīng)該由
雙方共同承擔(dān)或沒有明確規(guī)定的稅項或費用，由雙方友好協(xié)商解決。
4、付款安排
收購人應(yīng)在中國證券結(jié)算登記公司辦理完畢過戶登記手續(xù)后，向轉(zhuǎn)讓方指定
的賬戶支付本條所述的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
5、生效條件
本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自以下條件全部滿足后生效：
①經(jīng)雙方簽署；
②中國證監(jiān)會同意豁免受讓方的要約收購義務(wù)；
③深圳證券交易所出具股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認書。
三、本次收購涉及股份的權(quán)利限制情況
本次收購涉及的股份，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
四、本次收購是否存在其他安排
除了上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》外，本次股份轉(zhuǎn)讓無其他附加條件，不存在補
充協(xié)議，協(xié)議雙方就股份表決權(quán)的行使不存在其他安排。
實際控制人目前無通過處置立駿、本駿或匯駿股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公
司股權(quán)的計劃；匯駿資本是立駿科技的唯一股東，匯駿資本是本駿科技的唯一
股東，好利來控股是匯駿資本的唯一股東，好利來控股的股東是鄭倩齡與黃舒
婷（鄭倩齡女士持有好利控股 65%股權(quán)，黃舒婷女士持有好利來控股 35%股權(quán)），
不存在任何代持、信托和/或任何其他類似形式的情況。未來若有通過處置立駿、
本駿或匯駿股權(quán)，從而間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的計劃，將嚴格按照《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，履行相
關(guān)信息披露、申報審批等義務(wù)。
五、上市公司實際控制人保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施
本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公
司的實際控制人發(fā)生變化，本次收購?fù)瓿珊蠛美麃淼膶嶋H控制人仍為鄭倩齡女士
和黃舒婷女士。本次收購?fù)瓿珊?，鄭倩齡女士和黃舒婷女士作為上市公司的實
際控制人，仍將繼續(xù)履行其未履行完畢的相關(guān)承諾。為保持上市公司控制權(quán)的
穩(wěn)定性，鄭倩齡女士與黃舒婷女士于 2016 年 10 月 10 日簽署《一致行動協(xié)議》，
約定雙方“在充分溝通及協(xié)商一致的基礎(chǔ)上行使雙方在好利來控股、匯駿資本、
立駿科技、本駿科技、旭昇投資及上市公司直接和/或間接享有的各項表決權(quán)、
經(jīng)營管理權(quán)以及可以施加的影響”。此外，好利來控股在好利來首次公開發(fā)行股
票并上市作出股份鎖定的承諾，現(xiàn)由收購人承繼全部的權(quán)利與義務(wù)，收購人承諾：
“在好利來首次公開發(fā)行股票并上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理本公司從好利來控股受讓的好利來的股份，也不由好利來回購該部分股份。
在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓好利來股份的，每年減持的股份數(shù)量不超過其所持
有的好利來股份總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)行價?！?br/> 本次收購?fù)瓿汕昂?，實際控制人間接持有股份的限售、減持承諾如下表所
示：
限售股可解
序 限售股份持有 所持限售股
除限售上市 限售期滿后的減持承諾
號 人名稱 份數(shù)量（股）
流通的時間
本次收購前
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
好利來控股有 2017 年 9 月 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
1 31,500,000
限公司 14 日 行價；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來
董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過 25%。
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
2 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價；在黃舒婷擔(dān)任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
本次收購后
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
立駿科技有限 2017 年 9 月
1 18,430,536 數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
公司 14 日
總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
行價；在鄭倩齡、黃舒婷擔(dān)任好利來
本駿科技有限 2017 年 9 月
2 13,069,464 董事、高管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不
公司 14 日
超過 25%
解除限售后兩年內(nèi)每年減持的股份
數(shù)量不超過其所持有的好利來股份
旭昇投資有限 2017 年 9 月
3 17,500,000 總數(shù)的 10%，轉(zhuǎn)讓價格不低于股票發(fā)
公司 14 日
行價；在黃舒婷擔(dān)任好利來董事、高
管期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過 25%
六、除股份鎖定承諾的其他承諾事項
本次收購?fù)瓿珊?，好利來控股仍繼續(xù)履行其尚未履行完畢的承諾；立駿科
技、本駿科技成為上市公司的股東，亦出具承諾函承諾履行好利來控股尚未履
行完畢的承諾，具體承諾內(nèi)容如下：
承諾簽
承諾內(nèi)容 承諾期限
署日
1、 承諾人目前沒有、將來也不以任何形式在中國境內(nèi)、境外直接
或間接從事或參與與好利來相同、相似或近似的，對好利來主營業(yè)務(wù)在
2016 年
任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動；
10 月 長期有效
2、 承諾人不以任何方式直接或間接投資于業(yè)務(wù)與好利來相同、相
10 日
似或相近的或?qū)美麃順I(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機
構(gòu)、組織；
3、 承諾人不會向其他業(yè)務(wù)與好利來相同、相似或相近的或?qū)美?br/>來業(yè)務(wù)在任何方面構(gòu)成競爭的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織、個人提供
專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商業(yè)秘密；
4、 實際控制人保證其直系親屬，包括配偶、父母及配偶的父母、
年滿 18 周歲的子女及其配偶等，也遵守以上承諾；
5、 對于承諾人直接或間接控股的任何除好利來（含其子公司）以
外的其他企業(yè)，承諾人將通過派出機構(gòu)和人員（包括但不限于董事、總
經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行在本承諾函中相同的義務(wù)
如應(yīng)未來有關(guān)部門要求或決定，好利來科技或廈門好利來需要為員
工補繳住房公積金或因未為員工繳納住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損 2016 年
失，本公司/人將與立駿科技有限公司、本駿科技有限公司、旭昇亞洲 10 月 長期有效
投資有限公司、鄭倩齡、黃舒婷向好利來科技或廈門好利來承擔(dān)所有賠 10 日
付責(zé)任，不使好利來科技或廈門好利來因此遭受任何損失。
如好利來科技股票上市之日起三年內(nèi)股票出現(xiàn)當(dāng)日收盤價連續(xù)二
十個交易日低于公司最近一期末每股凈資產(chǎn)的情形，在啟動《好利來（中
國）電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價
措施的預(yù)案》中穩(wěn)定股價的具體措施時，本公司承諾：
1、根據(jù)當(dāng)時有效的法律、法規(guī)和本承諾，提出穩(wěn)定好利來科技股
價的具體方案，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。 2014 年 9 月
2016 年
2、本公司應(yīng)在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，以增 12 日-2017
10 月
持股票方式穩(wěn)定好利來科技股價。 年 9 月 11
10 日
3、如本公司未按照穩(wěn)定股價預(yù)案采取穩(wěn)定股價的具體措施，本公 日
司將在好利來科技股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未采取
穩(wěn)定股價措施的具體原因并向好利來科技股東和社會公眾投資者道歉。
4、如果本公司未采取以上承諾穩(wěn)定股價的具體措施的，本公司持
有的好利來科技股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本公司按承諾的規(guī)定采取相應(yīng)的
穩(wěn)定股價措施并實施完畢。
1、好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
2、若好利來科技在投資者繳納股票申購款后且股票尚未上市流通
前，因好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷好利來科技是否符合法律規(guī)定的發(fā)行
條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響，在該等違法事實被中國證監(jiān)會、證券交易所
或司法機關(guān)等有權(quán)機關(guān)認定后，對于本公司公開發(fā)售的股份，本公司將 2016 年
按照投資者所繳納股票申購款加算該期間內(nèi)銀行同期存款利息，對已繳 10 月 長期有效
納股票申購款的投資者進行退款。同時，本公司將督促好利來科技就其 10 日
首次公開發(fā)行的全部新股對已繳納股票申購款的投資者進行退款。
3、若好利來科技首次公開發(fā)行的股票上市流通后，因好利來科技
首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，導(dǎo)致對判斷好利來科技是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實質(zhì)影響，在該等違法事實被中國證監(jiān)會、證券交易所或司法機關(guān)
等有權(quán)機關(guān)認定后，本公司將依法購回在公司首次公開發(fā)行股票時已公
開發(fā)售的股份和已轉(zhuǎn)讓的原限售股份，購回價格不低于好利來科技股票
二級市場價格并按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序?qū)嵤?。同時，本公司將督
促好利來科技依法回購公司首次公開發(fā)行股票時發(fā)行的全部新股。
4、若因好利來科技首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，
本公司將依法賠償投資者損失。有權(quán)獲得賠償?shù)耐顿Y者資格、投資者損
失的范圍認定、賠償主體之間的責(zé)任劃分和免責(zé)事由按照《證券法》、
《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的
若干規(guī)定》（法釋[2003]2 號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，如相關(guān)法
律法規(guī)相應(yīng)修訂，則按屆時有效的法律法規(guī)執(zhí)行。
若本公司/人未履行或未及時履行在好利來首次公開發(fā)行股票招股
說明書中所作的有關(guān)承諾，本公司/人承諾：
1、由好利來科技在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊及時、充
分披露本公司/人未履行或未及時履行相關(guān)承諾的原因，并向好利來科
技其他股東和社會公眾投資者道歉。 2016 年
2、由本公司/人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承 10 月 長期有效
諾。 10 日
3、本公司/人因未履行或未及時履行相關(guān)承諾所獲得的收益歸好利
來科技所有。
4、本公司/人未履行或未及時履行相關(guān)承諾導(dǎo)致投資者損失的，由
本公司/人依法賠償投資者的損失。
鑒于本公司與好利來控股有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓好
利來控股有限公司持有的好利來的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，為?guī)范和減少關(guān)
聯(lián)交易，保護好利來及其他股東的權(quán)益，本公司特作出如下承諾：
2016 年
1. 本公司將盡量減少或者避免與好利來及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交
10 月 長期有效
易。
10 日
2. 如果關(guān)聯(lián)交易難以避免，交易雙方將嚴格按照正常商業(yè)行為準(zhǔn)
則進行，關(guān)聯(lián)交易的定價政策應(yīng)公允，并按照好利來的《公司章程》、
《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定予以確定。
第五章 其他重大事項
截至本報告書摘要簽署之日，收購人尚未有需要披露的其他重大事項。
1、收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《收購
管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
2、截至本報告書摘要簽署之日，本報告書摘要已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定對本次收
購的有關(guān)信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書摘要內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披
露而未披露的信息。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
法定代表人（或授權(quán)代表）：
立駿科技有限公司
年 月 日
法定代表人（或授權(quán)代表）：
本駿科技有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為收購人出具的《好利來（中國）電子科技股份有限公司收購報
告書摘要》之簽字頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
立駿科技有限公司
年 月 日
法定代表人（或授權(quán)代表）：
本駿科技有限公司
年 月 日