吉林華微電子股份有限公司
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
2015年 8月聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3號(hào)》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及吉林華微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華微電子”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制訂。本計(jì)劃由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定，董事會(huì)授權(quán)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行管理。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》中“第七條”規(guī)
定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形。
3、本激勵(lì)計(jì)劃中獲授權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法
（試行）》中“第八條”規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
4、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)形式為股票期權(quán)。股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定
向發(fā)行本公司 A股普通股。
5、本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的股票期權(quán)總量為 1,594 萬份，約占本激
勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 73,808 萬股的 2.16%。其中，首次授予的股票期權(quán)
總量為 1,435 萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃授予總量的 90.03%，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)
公司股本總額 1.94%；預(yù)留股票期權(quán) 159萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃授予總量的 9.97%，
占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 0.22%。
在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買 1股公司股票的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不超過公司股本總額的 1%。
5、本計(jì)劃中預(yù)留股票期權(quán)的授予方案由公司薪酬與考核委員會(huì)擬定，授予
方案經(jīng)過董事會(huì)審批通過，且激勵(lì)對(duì)象經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司將在指定網(wǎng)站對(duì)激勵(lì)份額、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)、行權(quán)價(jià)格、行權(quán)等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露，并按本激勵(lì)計(jì)劃的約定進(jìn)行授予。預(yù)留股票期權(quán)將在首次股票期權(quán)授予后的 12 個(gè)月內(nèi)一次性授予，且授予條件與首次股票期權(quán)的授予條件相同。
6、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為 7.98元，行權(quán)價(jià)格是根據(jù)下
述兩個(gè)價(jià)格的較高者確定：（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前 1 個(gè)交易日的公司
股票收盤價(jià) 6.35元；（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前 30個(gè)交易日內(nèi)的公司股
票平均收盤價(jià) 7.98元。
在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)登記期間，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等事宜，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。
7、在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成股票期權(quán)登記期間，若公司發(fā)生
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利或股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，股票期權(quán)的數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。
8、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為首次股票期權(quán)授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或
注銷完畢之日止。本激勵(lì)計(jì)劃有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起 48個(gè)月。
本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)自授予之日起滿 12 個(gè)月后，滿足行權(quán)條件的，激勵(lì)對(duì)象可以在未來 36個(gè)月內(nèi)按 30%：30%：40%的比例分三期行權(quán)。
預(yù)留股票期權(quán)自該部分授予之日起滿 12個(gè)月后,滿足行權(quán)條件的，激勵(lì)對(duì)象可以在未來 24個(gè)月內(nèi)按 40%：60%的比例分二期行權(quán)。
9、本激勵(lì)計(jì)劃中，股票期權(quán)的行權(quán)條件為：以 2014 年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015
年、2016年、2017年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較 2014年增長(zhǎng)分別不低于 5%、20%、50%；2015年、2016年、2017年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)較 2014年增長(zhǎng)分別不低于 15%、50%、150%。
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件與首次授予股票期權(quán)對(duì)應(yīng)行權(quán)期的行權(quán)條件相同。
10、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及對(duì)公
司持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干，不包括公司外部董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事,亦不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬。本計(jì)劃首次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 433人，占公司截至 2015年 6月 30日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù) 2,555人的 16.95%。
11、公司承諾不為任何激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及
其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，且不為其貸款提供擔(dān)保。
12、本激勵(lì)計(jì)劃需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過方可實(shí)施。
13、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定
召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
14、公司審議本激勵(lì)計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
15、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后將不存在導(dǎo)致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條
件的情況。
目錄
第一章釋義. 6
第二章實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的. 8
第三章本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu). 9
第四章激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象.. 10
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù). 10
二、預(yù)留股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象確定的原則. 10
三、首次授予激勵(lì)對(duì)象的范圍. 11
四、首次授予激勵(lì)對(duì)象的核實(shí). 12
五、首次授予激勵(lì)對(duì)象的人員名單及分配情況. 12
第五章股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容... 14
一、本計(jì)劃的股票來源... 14
二、擬授予的股票期權(quán)數(shù)量. 14
三、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期. 14
四、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法. 16
五、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件... 17
六、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序. 19
七、股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理與公允價(jià)值的測(cè)算. 21
八、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)影響... 23
第六章公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、授予股票期權(quán)、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序. 25
一、實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的程序. 25
二、股票期權(quán)的授予程序. 25
三、股票期權(quán)行權(quán)程序... 26
第七章公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利與義務(wù). 27
一、公司的權(quán)利與義務(wù)... 27
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù). 27
三、其他說明... 28
第八章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止... 29
一、公司終止激勵(lì)計(jì)劃的情形. 29
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況變化的處理方式. 29
第九章附則. 31
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第一章釋義
華微電子、本公司、公司指吉林華微電子股份有限公司。
本激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃指
以公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員進(jìn)行的長(zhǎng)期性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
股票期權(quán)、期權(quán)指
公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。
激勵(lì)對(duì)象指
按照本計(jì)劃規(guī)定獲授股票期權(quán)的公司董事、高級(jí)管理人員和核心骨干。
授權(quán)日指
公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日。
等待期指
股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段。
行權(quán)指
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買公司股票的行為。
行權(quán)期指
華微電子股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件滿足后，激勵(lì)對(duì)象持有的股票期權(quán)可行權(quán)的時(shí)間段。
可行權(quán)日指
激勵(lì)對(duì)象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。
行權(quán)價(jià)格指股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司股票的價(jià)格。
行權(quán)條件指
股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。
《公司法》指《中華人民共和國(guó)公司法》。
《證券法》指《中華人民共和國(guó)證券法》。
《管理辦法》指《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》。
《備忘錄》指
《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》。
《公司章程》指《吉林華微電子股份有限公司章程》。
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《考核管理辦法》指
《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。
上交所指上海證券交易所。
登記結(jié)算公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。
元指人民幣元。
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第二章實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的
本激勵(lì)計(jì)劃的目的為：
一、進(jìn)一步建立、健全公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立和完善公司董事、高級(jí)管理人員、
核心骨干激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)其積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；
二、進(jìn)一步深化內(nèi)部改革，完善目標(biāo)考核制度，激發(fā)公司及子公司管理團(tuán)隊(duì)
和核心骨干的動(dòng)力和創(chuàng)造力，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，充分挖掘管理效益，促使管理層緊緊抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，保證公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的順利實(shí)施；
三、有利于吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務(wù)骨干，建立公司的人力資源優(yōu)
勢(shì)，進(jìn)一步激發(fā)公司創(chuàng)新活力，為公司的持續(xù)快速發(fā)展注入新的動(dòng)力。
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第三章本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更
和終止。
2、董事會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)擬
訂和修訂本激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)公司股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會(huì)是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單，并對(duì)本計(jì)劃的
實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害
公司及全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
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第四章激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及華微電子《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為目前公司董事、高級(jí)管理人員、公司（含控股子公司）中層管理人員及對(duì)公司持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心骨干(含控股子公司)。本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須已經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。
所有激勵(lì)對(duì)象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司或控股子公司任職并已與公司或控股子公司簽署了勞動(dòng)合同或聘任合同。
二、預(yù)留股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象確定的原則
預(yù)留股票期權(quán)將在本計(jì)劃首次股票期權(quán)授權(quán)日起 12 個(gè)月內(nèi)一次性授予。預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)后，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象可為：公司的董事、高級(jí)管理人員；公司(含控股子公司)的中層管理人員、核心骨干，具體包括以下情況：
1、首次股票期權(quán)授權(quán)日后 12個(gè)月內(nèi)新進(jìn)入公司的并符合公司激勵(lì)對(duì)象條件
的員工；
2、在本計(jì)劃審議批準(zhǔn)時(shí)尚不符合公司激勵(lì)對(duì)象條件而此后符合公司激勵(lì)對(duì)
象條件的員工；
3、原有激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)職務(wù)變更和升遷的情況時(shí)，部分預(yù)留股票期權(quán)可用于
對(duì)原有激勵(lì)對(duì)象的追加授權(quán)；
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
4、其他公司認(rèn)定可授予的優(yōu)秀員工。
三、首次授予激勵(lì)對(duì)象的范圍
（一）首次授予激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃首次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 433 人，占公司截至 2015 年 6 月 30日在冊(cè)員工總?cè)藬?shù) 2,555人的 16.95%。本計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象人員包括：
1、公司董事、高級(jí)管理人員共 6 人，占激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)的 1.39%，擬授予
股票期權(quán)總量為 78萬份，占首次授予總量的 5.44%。
2、公司（含控股子公司）的中層管理人員、核心骨干共 427 人，占激勵(lì)對(duì)
象總?cè)藬?shù)的 98.61%，擬授予股票期權(quán)總量為 1,357 萬份，占首次授予總量的
94.56%。
首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)詳見《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃人員名單》。
（二）首次授予激勵(lì)對(duì)象范圍的說明
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象范圍涵蓋公司及控股子公司的中、高層管理人員及核心員工，包括:吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥吉柯”）、吉林華升電子有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華升電子”）、吉林華微斯帕克電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉林斯帕克”）、深圳斯帕克電機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳斯帕克”）、廣州華微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州華微”）。
在首次授予的權(quán)益中，公司及各家子公司權(quán)益分配情況如下表所示：
公司名稱
激勵(lì)對(duì)象人數(shù)（名）
獲授的股票期權(quán)股數(shù)（萬份）
占首次授予權(quán)益總量的比例
占總股本的比例
華微電子 292 994 69.26% 1.347%
麥吉柯 73 221 15.40% 0.299%
華升電子 12 39 2.72% 0.053%
吉林斯帕克 17 45 3.14% 0.061%
深圳斯帕克 13 47 3.28% 0.064%
廣州華微 26 89 6.20% 0.121%
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
合計(jì) 433 1,435 100.00% 1.94%
首次獲授股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象均是對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和發(fā)展有直接影響的董事、中高層管理人員和核心骨干，是公司戰(zhàn)略實(shí)施和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的核心力量。
公司對(duì)這部分人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，不僅充分考慮了激勵(lì)對(duì)象的代表性和示范效應(yīng)，而且有利于建立股東與上述人員之間的利益共享與約束機(jī)制，增強(qiáng)員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效提高員工的凝聚力和創(chuàng)造性，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)。
四、首次授予激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、公司聘請(qǐng)律師對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法
（試行）》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定出具專業(yè)意見。
2、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以
說明。
五、首次授予激勵(lì)對(duì)象的人員名單及分配情況
姓名職位
獲授的股票期權(quán)數(shù)量（萬份)
獲授總額占授予總數(shù)的比例
獲授總額占當(dāng)前總股本比例
夏增文董事長(zhǎng) 15 0.95% 0.020%
趙東軍副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 15 0.95% 0.020%
王曉林財(cái)務(wù)總監(jiān) 12 0.75% 0.016%
聶嘉宏
董事會(huì)秘書、
副總經(jīng)理
12 0.75% 0.016%
孫殿昌副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
周興副總經(jīng)理 12 0.75% 0.016%
中層管理人員、核心骨干
（共 427人）
1,357 85.13% 1.84%
預(yù)留股票期權(quán) 159 9.97% 0.22%
合計(jì) 1,594 100% 2.16%
1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過本計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本
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的 1%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象均未參與兩個(gè)或以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、本次激勵(lì)對(duì)象不包括公司外部董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事；亦不包括持股 5%
以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵(lì)對(duì)象為公司股東、或?yàn)楣径聲r(shí)，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
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第五章股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
一、本計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司股票。
二、擬授予的股票期權(quán)數(shù)量
本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予的股票期權(quán)總量為 1,594萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 73,808萬股的 2.16%。其中，首次授予的股票期權(quán)總量為 1,435
萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)總量的 90.03%，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額
1.94%；預(yù)留股票期權(quán) 159 萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)總量的 9.97%，占本激勵(lì)
計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額 0.22%。
在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵(lì)對(duì)象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買 1股公司股票的權(quán)利。
三、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
1、有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為 48個(gè)月，自股票期權(quán)授予之日起計(jì)算。
2、授權(quán)日
本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日在本計(jì)劃報(bào)公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定。
授權(quán)日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 30 日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：（1）定期報(bào)告公布前 30 日，因
特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算；（2）公司業(yè)
績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日至公告后 2個(gè)交易日內(nèi)；（3）重大交易或重大事
項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日；（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)
生之日起至公告后 2個(gè)交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
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3、等待期
本激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的等待期，為自股票期權(quán)授權(quán)日后的 12個(gè)月。
4、可行權(quán)日
激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2 個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10 個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（1）重大交易或重大
事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日；（2）其他可能影響股價(jià)的重大事件
發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日。
公司首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)期、各期行權(quán)時(shí)間安排及可行權(quán)數(shù)量如表所示：
行權(quán)期行權(quán)時(shí)間
可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例
第一個(gè)行權(quán)期
自授權(quán)日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
30%
第二個(gè)行權(quán)期
自授權(quán)日起 24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
30%
第三個(gè)行權(quán)期
自授權(quán)日起 36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起 48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
40%
公司預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：
行權(quán)期行權(quán)時(shí)間
可行權(quán)數(shù)量占預(yù)留
期權(quán)數(shù)量比例
預(yù)留股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期
自授權(quán)日起 12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起 24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
40%
預(yù)留股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期
自授權(quán)日起 24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起 36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
60%
激勵(lì)對(duì)象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若未達(dá)到行權(quán)條件，則當(dāng)期股票期權(quán)不得行權(quán)并由公司注銷；若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期內(nèi)行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。
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5、禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
四、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法
1、行權(quán)價(jià)格
本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為 7.98元。
2、首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法
本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格取下列兩個(gè)價(jià)格中的較高者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià) 6.35元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前 30個(gè)交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價(jià) 7.98
元。
3、預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會(huì)，確定本次授予的權(quán)益數(shù)量、華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
激勵(lì)對(duì)象名單、行權(quán)價(jià)格等相關(guān)事宜，并披露本次授予情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格依據(jù)該次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)與董事會(huì)決議公告日前 30個(gè)交易日內(nèi)公司股票平均收盤價(jià)孰高確定。
五、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件
1、股票期權(quán)的授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)
會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；③中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)
或宣布為不適當(dāng)人員；②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；④公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)，除滿足上述授予條件中的第（1）、（2）
項(xiàng)外，必須同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績(jī)考核要求
①等待期考核指標(biāo)：公司股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)及歸屬于公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
②公司可行權(quán)期前一年度業(yè)績(jī)考核要求：本計(jì)劃的可行權(quán)期所在的會(huì)計(jì)年度，公司對(duì)每個(gè)行權(quán)期前一年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。業(yè)績(jī)考核的指標(biāo)為：營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率和歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率。
在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，公司對(duì)各年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
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行權(quán)期業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
首次授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期
以 2014年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2015年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2014年增長(zhǎng)不低于 5%；2015年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)較 2014年增長(zhǎng)不低于 15%。
首次授予股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期/
預(yù)留股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期
以 2014年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2014年增長(zhǎng)不低于 20%；2016年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)較 2014年增長(zhǎng)不低于 50%。
首次授予股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期/
預(yù)留股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期
以 2014年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2017年公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2014年增長(zhǎng)不低于 50%；2017年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)較 2014年增長(zhǎng)不低于 150%。
期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，則激勵(lì)對(duì)象按照計(jì)劃規(guī)定比例行權(quán)；反之，若行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，注銷激勵(lì)對(duì)象所獲授期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額。
公司設(shè)定的 2015 年-2017 年可行權(quán)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，綜合考慮了公司的歷史業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)狀況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃和本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)費(fèi)用等相關(guān)因素，若業(yè)績(jī)指標(biāo)能夠達(dá)成，則未來三年（2015-2017年）公司營(yíng)業(yè)收入和歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率分別為 14.47%和 35.72%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公
司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前三年（2012-2014年）的各項(xiàng)指標(biāo)值，因而，業(yè)績(jī)指標(biāo)設(shè)定合理、可測(cè)。對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，業(yè)績(jī)目標(biāo)明確同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)性；對(duì)公司而言，業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對(duì)象努力盡職工作，提升上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，保證公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的順利實(shí)現(xiàn)。指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競(jìng)爭(zhēng)力，也對(duì)公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時(shí)，指標(biāo)的設(shè)定也兼顧了激勵(lì)對(duì)象、公司、股東三方的利益，對(duì)公司未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作用。
（2）個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度個(gè)人績(jī)效考核評(píng)分在80分以上，當(dāng)期股票期權(quán)才可行權(quán)，但行權(quán)比例需依據(jù)其所在任職公司關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)以及所在任職部門關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況來確定，以上任一條件未實(shí)現(xiàn)，當(dāng)期權(quán)益不能行權(quán)，由公司注銷。
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具體行權(quán)關(guān)系及行權(quán)比例如下：
（1）個(gè)人年度績(jī)效考核得分在80分以上，激勵(lì)對(duì)象所在任職公司、所在任
職部門關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)完成率均在100%及以上時(shí)，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為100%：
個(gè)人年度考核分?jǐn)?shù)所在公司所在部門可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80分
業(yè)績(jī)達(dá)成率 100%業(yè)績(jī)達(dá)成率 100%
100%
考核分?jǐn)?shù)< 80分 0%
（2）個(gè)人年度績(jī)效考核得分在80分以上，激勵(lì)對(duì)象所在任職公司年度關(guān)鍵
業(yè)績(jī)指標(biāo)完成率為100%，激勵(lì)對(duì)象所在任職部門年度關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)完成率在80%及以上時(shí)，當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)比例為80%：
個(gè)人年度考核分?jǐn)?shù)所在公司所在部門可行權(quán)比例
考核分?jǐn)?shù)≧ 80分
業(yè)績(jī)達(dá)成率 100%業(yè)績(jī)達(dá)成率 80%
80%
考核分?jǐn)?shù)< 80分 0%
六、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前，華微電子有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)數(shù)量應(yīng)進(jìn)行如下調(diào)整：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
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（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。
2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法
若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前，華微電子有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格應(yīng)進(jìn)行如下調(diào)整，但調(diào)整后的期權(quán)行權(quán)價(jià)格不得為負(fù)，且不得低于每股凈資產(chǎn)：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例)；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不做調(diào)整。
3、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
七、股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理與公允價(jià)值的測(cè)算
1、股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新統(tǒng)計(jì)的可行權(quán)數(shù)量變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
公司將按照下列會(huì)計(jì)處理方法對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成本進(jìn)行計(jì)量和核算：
（1）授權(quán)日會(huì)計(jì)處理：由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行
相關(guān)會(huì)計(jì)處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價(jià)模型（Black-Scholes Model）確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值。
（2）等待期會(huì)計(jì)處理：公司在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)股
票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（3）可行權(quán)日之后會(huì)計(jì)處理：不再對(duì)已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額
進(jìn)行調(diào)整。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（4）行權(quán)日會(huì)計(jì)處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)將等待
期內(nèi)確認(rèn)的“資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—股本溢價(jià)”。
2、期權(quán)公允價(jià)值的測(cè)算
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，公司選擇布萊克—斯科爾期權(quán)定價(jià)模型（Black-Scholes Model）對(duì)股票期權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行測(cè)算,公式為：
其中，公式中各參數(shù)代表的含義及取值為：
（1）X：行權(quán)價(jià)格，等于 7.98元；
（2）S：授權(quán)日市場(chǎng)價(jià)格，等于 6.35元（假設(shè)以 2015年 8月 25日收盤價(jià)
作為授權(quán)日市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行測(cè)算,最終授權(quán)日價(jià)格以實(shí)際授權(quán)日收盤價(jià)為準(zhǔn)）；
（3）T-t：期權(quán)的剩余年限,假設(shè)激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)日所在期間勻速行權(quán)，
則各期權(quán)的剩余年限分別為 1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：歷史波動(dòng)率，在同花順 iFinD系統(tǒng)中選取華微電子截至 2015年
8月 25日近三年年化波動(dòng)率為 45.6055%。
（5）r：無風(fēng)險(xiǎn)收益率，以同花順 iFinD系統(tǒng)中公布的 2015年 8月 24日
銀行間國(guó)債到期收益率作為相應(yīng)期限的無風(fēng)險(xiǎn)收益率。其中 1.5年期國(guó)債到期收
益率為 2.4862%，2.5年期國(guó)債到期收益率為 2.8121%，3.5年期國(guó)債到期收益率
為 2.9711%。
（6） q：股息率，選取華微電子 2012-2014年的平均股息率為 0.49%。(根
據(jù)《證券期貨業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)指引（2013年修訂）》的規(guī)定，股息率是指各年度實(shí)際分紅總額與期末股票市值的比率)。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
由于授予的權(quán)益數(shù)量占公司總股本比例較小，因此不考慮期權(quán)行權(quán)時(shí)對(duì)公司股本的攤薄效應(yīng)。根據(jù)上述參數(shù)，對(duì)公司授予的 1,435萬份股票期權(quán)的總成本進(jìn)行了測(cè)算，股票期權(quán)的總成本為 2,023.35萬元。
行權(quán)期
期權(quán)份數(shù)
（萬份）
每份期權(quán)公允價(jià)值（元）
股票期權(quán)成本
（萬元）
第一個(gè)行權(quán)期 430.50 0.94 404.67
第二個(gè)行權(quán)期 430.50 1.40 602.70
第三個(gè)行權(quán)期 574.00 1.77 1,015.98
合計(jì) 1,435.00 - 2,023.35
八、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)影響
1、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司合并利潤(rùn)報(bào)表的影響
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，以可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
若全部激勵(lì)對(duì)象均符合本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則該等公允價(jià)值總額作為華微電子本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的總成本將在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照行權(quán)比例分期確認(rèn)。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授權(quán)日計(jì)算的每份股票期權(quán)的公允價(jià)值為準(zhǔn)。假設(shè)公司 2015年 9月授予股票期權(quán)，根據(jù)測(cè)算，2015年-2018年股票期權(quán)成本攤銷情況見下表：
年份 2015年 2016年 2017年 2018年合計(jì)
各年攤銷股票期權(quán)費(fèi)用（萬元）
348.20 908.55 538.38 228.22 2,023.35
本計(jì)劃的股權(quán)激勵(lì)成本在經(jīng)常性損益中列支，股權(quán)激勵(lì)成本的攤銷對(duì)本計(jì)劃有效期內(nèi)公司各年度歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)有所影響，從而對(duì)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)中的歸屬于公司所有者的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)造成一定影響，但是不會(huì)影響公司現(xiàn)金流和直接減少公司凈資產(chǎn)。而且，若考慮到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將有效促進(jìn)公司發(fā)展，華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
本預(yù)測(cè)算是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算出本激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益的成本并在各個(gè)等待期予以分?jǐn)?，?shí)際股權(quán)激勵(lì)成本將根據(jù)董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中披露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
2、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及控股子公司各期利潤(rùn)報(bào)表的影響
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的成本，將由涉及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司及各家控股子公司共同承擔(dān)，并按照以下原則進(jìn)行分擔(dān)：以公司及各家控股子公司激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的占比分擔(dān)各期激勵(lì)計(jì)劃的成本。
假設(shè)授予日為 2015 年 9 月，根據(jù)測(cè)算，公司首次授予的股票期權(quán)成本為2,023.35 萬元。將首次授予權(quán)益的總成本在公司及各家控股子公司按照各自獲
授的權(quán)益占比進(jìn)行分擔(dān)的情況如下表所示：
公司名稱
首次獲授股票期權(quán)數(shù)量（萬份）
占授予股票期權(quán)總量的比例
股票期權(quán)的成本分擔(dān)(萬元)
華微電子 994 69.26% 1,401.37
麥吉柯 221 15.40% 311.60
華升電子 39 2.72% 55.04
吉林斯帕克 45 3.14% 63.53
深圳斯帕克 47 3.28% 66.37
廣州華微 89 6.20% 125.45
合計(jì) 1,435 100.00% 2,023.35
3、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司現(xiàn)金流的影響
若本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的 1,435萬份股票期權(quán)全部行權(quán)，則華微電子將向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行 1,435萬股，所募集資金金額為 11,451.30萬元，該部分資金
公司計(jì)劃全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第六章公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、授予股票期權(quán)、
激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序
一、實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的程序
1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)審議。
2、董事會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃草案及《考核管理辦法》，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就
本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
3、監(jiān)事會(huì)核查激勵(lì)對(duì)象名單。
4、公司聘請(qǐng)律師對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃出具《法律意見書》。
5、董事會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃草案后次日，公告董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、
獨(dú)立董事意見、本激勵(lì)計(jì)劃及摘要、《考核管理辦法》等文件,并發(fā)出召開股東大會(huì)的通知,同時(shí)公告法律意見書。
6、獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
7、股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃，在提供現(xiàn)場(chǎng)投票方式的同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方
式。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說明。
8、股東大會(huì)批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃后即可以實(shí)施。董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦
理具體的股票期權(quán)授權(quán)、行權(quán)等事宜。
二、股票期權(quán)的授予程序
1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股票期權(quán)授予方案。
2、董事會(huì)審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)擬定的股票期權(quán)授予方案。
3、監(jiān)事會(huì)核查激勵(lì)對(duì)象的名單是否與股東大會(huì)批準(zhǔn)的激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的對(duì)
象相符。
4、本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)確定權(quán)益授權(quán)
日，授予條件滿足后，對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行股票期權(quán)的授予，并完成登記、公告等相華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30日起算；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10日至公告后 2個(gè)交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日；
（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日。
5、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)與公司簽署《授予股票期權(quán)協(xié)議書》。
6、公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理實(shí)施股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
7、本計(jì)劃中預(yù)留股票期權(quán)的授予方案由公司薪酬與考核委員會(huì)擬定，授予
方案經(jīng)過董事會(huì)審批通過，且激勵(lì)對(duì)象經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)，律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司將在指定網(wǎng)站對(duì)激勵(lì)份額、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)、行權(quán)價(jià)格等詳細(xì)內(nèi)容做出充分的信息披露，并按本激勵(lì)計(jì)劃的約定進(jìn)行一次性授予。預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與首次授予股票期權(quán)的授予條件相同。
三、股票期權(quán)行權(quán)程序
1、激勵(lì)對(duì)象在可行權(quán)日內(nèi)，提交《股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書》向公司確認(rèn)行權(quán)
的數(shù)量和價(jià)格，并交付相應(yīng)的購(gòu)股款項(xiàng)。
2、公司在對(duì)每個(gè)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)做出核實(shí)和認(rèn)定后，按申請(qǐng)行權(quán)數(shù)量
向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票。
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第七章公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利與義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不
能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司注銷激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
2、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)
效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)。
3、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等
行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司注銷激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，并且要求激勵(lì)對(duì)象返還其已行權(quán)股票期權(quán)所獲的收益。
4、公司根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅
及其它稅費(fèi)。
5、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款或其它任何
形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
6、公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行本激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)；公司應(yīng)當(dāng)
根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵(lì)對(duì)象按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲取有關(guān)股票期權(quán)的資金來源為激勵(lì)對(duì)
華微電子（600360） 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
象自籌資金。
3、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)。
4、激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)在
行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時(shí)也不參與股票紅利、股息的分配。
5、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)繳納個(gè)人所得稅。
6、激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)后離職的，應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)不得從事與公司業(yè)務(wù)相同或類
似的相關(guān)工作；如果激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)后離職、并在 1年內(nèi)從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似工作的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)將其因行權(quán)所得全部收益返還給公司，并承擔(dān)與其行權(quán)所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應(yīng)同時(shí)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
三、其他說明
公司確定本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，并不構(gòu)成對(duì)員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵(lì)對(duì)象簽訂的《勞動(dòng)合同》或聘任合同確定對(duì)員工的聘用關(guān)系。
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