證券簡稱：星宇股份 證券代碼：601799 編號：臨 2016-007
常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于
非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示和采取措施的公告
重大事項提示：以下關(guān)于本次非公開發(fā)行后公司財務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公
司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成
損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報措施不等于
對公司 2016 年利潤做出保證。
根據(jù)國務(wù)院、中國證監(jiān)會等相關(guān)部門發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)
資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院
關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）以及《關(guān)于
首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告
[2015]31 號），公司就本次非公開發(fā)行股票事項（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）
對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，相關(guān)措施及承諾事項等議案已經(jīng)公司第
三屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需獲得公司 2016 年第一次臨時股東大
會審議通過。具體的分析及采取的填補(bǔ)回報措施、承諾事項說明如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財務(wù)指標(biāo)計算主要假設(shè)和前提條件
1、公司 2014 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 27,270.37 萬元，歸屬于上
市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 24,075.62 萬元，假設(shè) 2015 年歸屬于
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與 2014 年持平，2016 年歸屬于上市
公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤在此預(yù)測基礎(chǔ)上按照 0%、5%、10%的業(yè)
績增幅分別測算。
2、公司 2014 年年度利潤分配方案為“以公司總股本 23,965.29 萬股為基礎(chǔ)，
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7.80 元（含稅）”，上述利潤分配方案經(jīng)公司 2014 年年度
股東大會審議通過，并于 2015 年 6 月 11 日實施完畢。假設(shè) 2015 年年度利潤分
配方案僅采取現(xiàn)金分紅，且每股利潤分配金額與 2014 年度相同，即每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金紅利 7.80 元（含稅），并將于 2016 年 6 月實施完畢。
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3、本次非公開發(fā)行股票預(yù)計于 2016 年 6 月實施完成，發(fā)行的完成時間僅為
本公司估計，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后實際完成時間為準(zhǔn)。
4、本次非公開發(fā)行募集資金總額人民幣 150,000.00 萬元，未考慮發(fā)行費(fèi)用。
5、假設(shè)本次非公開發(fā)行價格為經(jīng)董事會和股東大會審議通過的本次發(fā)行預(yù)
案中披露的發(fā)行價格下限，即 22.84 元/股，則本次非公開發(fā)行最終發(fā)行數(shù)量為
65,674,256 股。
6、由于全部募集資金將用于“吉林長春生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”和“汽車照明與電
子研發(fā)中心”建設(shè)，至 2016 年 12 月 31 日仍將處于建設(shè)期，本測算未考慮募集資
金對公司生產(chǎn)經(jīng)營、盈利能力的影響。
基于上述假設(shè)的前提下，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)
的影響對比如下：
2015 年度 2016 年度/2016-12-31
項目
/2015-12-31 發(fā)行前 發(fā)行后
總股本（股） 239,650,000 239,650,000 305,324,256
本次非公開發(fā)行募集資金總額（萬元） 150,000
情形 1:2016 年度歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與 2015 年預(yù)測基數(shù)持平
歸屬于普通股股東凈資產(chǎn)（萬元） 207,197.08 215,774.75 365,774.75
歸屬于普通股股東扣除非經(jīng)常性損益的
24,075.62 24,075.62 24,075.62
凈利潤（萬元）
歸屬于普通股股東每股凈資產(chǎn)（元/股） 8.65 9.00 11.98
扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益（元/股） 1.00 1.00 0.88
扣除非經(jīng)常性損益稀釋每股收益（元/股） 1.00 1.00 0.88
情形 2:2016 年度歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤比 2015 年預(yù)測基數(shù)增長 5%
歸屬于普通股股東凈資產(chǎn)（萬元） 207,197.08 217,138.27 367,138.27
歸屬于普通股股東扣除非經(jīng)常性損益的
24,075.62 25,279.40 25,279.40
凈利潤（萬元）
歸屬于普通股股東每股凈資產(chǎn)（元/股） 8.65 9.06 12.02
扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益（元/股） 1.00 1.05 0.93
扣除非經(jīng)常性損益稀釋每股收益（元/股） 1.00 1.05 0.93
情形 3:2016 年度歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤比 2015 年預(yù)測基數(shù)增長 10%
歸屬于普通股股東凈資產(chǎn)（萬元） 207,197.08 218,501.79 368,501.79
歸屬于普通股股東扣除非經(jīng)常性損益的
24,075.62 26,483.19 26,483.19
凈利潤（萬元）
歸屬于普通股股東每股凈資產(chǎn)（元/股） 8.65 9.12 12.07
扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益（元/股） 1.00 1.11 0.97
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扣除非經(jīng)常性損益稀釋每股收益（元/股） 1.00 1.11 0.97
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模大幅提高，總股本亦相應(yīng)增加。本
次非公開發(fā)行尚需證券監(jiān)管部門核準(zhǔn)，能否核準(zhǔn)、核準(zhǔn)時間及發(fā)行完成時間均存
在不確定性；另外，募投項目“吉林長春生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”和“汽車照明與電子研
發(fā)中心”建設(shè)存在一定的周期，募集資金到位后，不能立即產(chǎn)生效益。因此，不
排除本次非公開發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生的可能性。敬請廣大投資者理
性投資，注意投資風(fēng)險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
（一）本次融資的必要性
1、順應(yīng)行業(yè)發(fā)展變化，推進(jìn)公司戰(zhàn)略實施
公司募集資金投向緊密圍繞戰(zhàn)略實施，可有效地支持公司保持車燈業(yè)務(wù)優(yōu)
勢，加速汽車電子、汽車后市場業(yè)務(wù)布局，有助于公司適應(yīng)汽車電子化、智能化
趨勢，把握后市場發(fā)展機(jī)遇。
2、壯大資本實力，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力
為應(yīng)對激烈的市場競爭，把握良好的發(fā)展機(jī)遇，公司需加大對核心技術(shù)研發(fā)、
新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域的投資，有賴于雄厚的資本實力。同時，通過并購迅速獲得業(yè)務(wù)、
人才和渠道是突破企業(yè)發(fā)展瓶頸、實現(xiàn)快速成長的常用手段，也需要大量的資金
支持。和國際頂尖的車燈制造企業(yè)相比，公司資金實力仍顯不足，在一定程度上
會制約公司的戰(zhàn)略實施。本次融資將有力壯大公司資本實力，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力。
（二）本次融資的合理性
1、募集資金數(shù)量與資產(chǎn)規(guī)模及資金運(yùn)用能力匹配情況
截至 2015 年 9 月 30 日，公司總資產(chǎn)為 327,197.00 萬元，凈資產(chǎn)為 201,047.22
萬元，本次募集資金總額 150,000 萬元，相當(dāng)于發(fā)行人 2015 年 9 月 30 日總資產(chǎn)
的 45.84%，凈資產(chǎn)的 74.61%。
發(fā)行人自設(shè)立以來，專注于汽車（主要是乘用車）車燈的研發(fā)、設(shè)計、制造
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和銷售，具有較為豐富的人才儲備和經(jīng)驗積累，近年來建設(shè)了國家級企業(yè)技術(shù)中
心和博士后流動站，在吉林長春、廣東佛山建設(shè)生產(chǎn)基地，具備大型項目建設(shè)管
理經(jīng)驗。本次募集資金數(shù)量與公司資金運(yùn)用能力相匹配。
2、募集資金數(shù)量與實際資金需求匹配情況
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目預(yù)計投資額 151,562.80 萬元，金額較大，
依靠公司自身積累，難以較好滿足項目建設(shè)資金要求。截至 2015 年 9 月 30 日，
公司賬面貨幣資金 29,163.42 萬元，其他非流動資產(chǎn) 80,599.71 萬元（主要為利用
短期閑置資金發(fā)放的委托貸款和購買的短期銀行理財產(chǎn)品）中絕大部分資金已確
定具體用途，按計劃投入建設(shè)項目或補(bǔ)充流動資金。此外，隨著在建項目陸續(xù)完
工、投產(chǎn)、達(dá)產(chǎn)，公司需要不斷補(bǔ)充流動資金。
公司在保持當(dāng)前資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的條件下，依靠現(xiàn)有資金和自身積累，難以滿
足本次募集資金投資項目建設(shè)資金要求；本次募集資金數(shù)量與實際資金需求相匹
配。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次募集資金投資項目，是在充分發(fā)揮發(fā)行人現(xiàn)有優(yōu)勢的基礎(chǔ)上對現(xiàn)有業(yè)務(wù)
的提升和延伸，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司適應(yīng)行業(yè)變化，
深耕汽車行業(yè)。
五、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）吉林長春生產(chǎn)基地項目
東北地區(qū)是發(fā)行人主要銷售區(qū)域之一，營業(yè)收入占比最近三年及一期分別達(dá)
到 45.59%、48.27%、39.91%和 34.83%。公司為爭取優(yōu)質(zhì)客戶資源，加強(qiáng)與主要
客戶合作關(guān)系，2013 年開始在一汽-大眾、一汽轎車等主要客戶所在地吉林長春
建設(shè)生產(chǎn)基地，增加年產(chǎn) 100 萬套車燈產(chǎn)能，一期主體工程已經(jīng)完工，預(yù)計 2016
年大部分設(shè)備可投入使用；基于國內(nèi)龐大的潛在汽車消費(fèi)需求和良好的客戶基
礎(chǔ)，公司決定擴(kuò)建吉林長春生產(chǎn)基地，同時面向后市場需求。
（二）汽車照明與電子研發(fā)中心
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公司自成立以來，始終謀求提高自身產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)研發(fā)能力，經(jīng)過技術(shù)人
員多年鉆研和積累，形成了較強(qiáng)的產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)研發(fā)能力。2009 年 3 月，公司
被科技部評定為“國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)”；2010 年 11 月被國家發(fā)改委、
科技部、財政部、國家稅務(wù)總局、海關(guān)總署五部委聯(lián)合認(rèn)定為“國家級企業(yè)技術(shù)
中心”。截至目前，公司研發(fā)人數(shù)達(dá)到 550 多人；近三年公司的研發(fā)支出占主營
業(yè)務(wù)收入的比重平均為 4.02%，并取得低功率 LED 控制系統(tǒng)、大功率白光 LED
前照燈、大功率白光 LED 照明控制系統(tǒng)、可充電 LED 照明控制系統(tǒng)、智能近光
控制系統(tǒng)等研發(fā)成果，正在進(jìn)行半導(dǎo)體激光前照燈、智能遠(yuǎn)光前照燈、車載手機(jī)
無線充電等方面的研發(fā)。
六、公司填補(bǔ)本次非公開發(fā)行被攤薄即期回報的相關(guān)措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運(yùn)營狀況和發(fā)展態(tài)勢
公司專注于汽車（主要是乘用車）車燈的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，僅次于
小糸、海拉、斯坦雷、法雷奧等外資企業(yè)，是最大的內(nèi)資汽車燈具總成生產(chǎn)企業(yè)。
公司主要為整車制造企業(yè)提供配套車燈產(chǎn)品，目前產(chǎn)能利用較為充分，正著手探
索開拓汽車后市場，未來部分車燈產(chǎn)品可能會用于汽車的維修、改裝等。公司技
術(shù)實力國內(nèi)領(lǐng)先，經(jīng)過多年積累，產(chǎn)品檔次逐漸提升，順應(yīng)汽車電子化、智能化
趨勢，積極開拓汽車電子業(yè)務(wù)。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
1、現(xiàn)有業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險
（1）整車銷售市場波動和后市場開拓風(fēng)險
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是為整車制造企業(yè)提供配套車燈產(chǎn)品，專注于汽車（主要是
乘用車）車燈的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，正努力延伸汽車電子業(yè)務(wù)，因此整車
制造行業(yè)狀況對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營存在重大影響。
整車制造行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)周期的影響較大，如果未來經(jīng)濟(jì)形勢惡化，整車制
造行業(yè)發(fā)展增速出現(xiàn)進(jìn)一步下滑，將對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
雖然汽車“后市場”有著廣闊發(fā)展空間，但市場開拓存在不確定性。
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（2）技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險
伴隨汽車整車不斷更新?lián)Q代，汽車車燈技術(shù)需要不斷更新進(jìn)步，才能更好滿
足整車制造企業(yè)的要求。如果發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)方向與行業(yè)的技術(shù)發(fā)展潮流、市
場需求變化趨勢出現(xiàn)偏差，或者滯后于技術(shù)發(fā)展潮流和市場需求變化，將使發(fā)行
人在競爭中處于不利地位。同時，汽車車燈產(chǎn)品開發(fā)周期較長，前期投入較大，
如果配套的整車車型銷售數(shù)量不能達(dá)到預(yù)期，將面臨前期投入無法收回的風(fēng)險，
進(jìn)而對公司盈利造成不利影響。
雖然發(fā)行人正努力拓展汽車電子業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但可能存在較長產(chǎn)品開發(fā)周期和
客戶認(rèn)可過程，短期內(nèi)不能帶來直接經(jīng)濟(jì)效益。
（3）毛利率下降風(fēng)險
隨著國內(nèi)整車制造行業(yè)市場競爭日益激烈，整車制造業(yè)利潤空間正在縮減。
整車生產(chǎn)企業(yè)利用較強(qiáng)議價能力，將部分利潤率下滑壓力傳導(dǎo)至供應(yīng)商，加之發(fā)
行人職工薪酬上升等因素導(dǎo)致報告期內(nèi)發(fā)行人車燈類業(yè)務(wù)毛利率呈緩慢下降趨
勢。
未來若發(fā)行人不能通過擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、降低營業(yè)成本等方式保證毛利率的提
高或穩(wěn)定，或通過增加高端市場份額提升毛利率，將面臨毛利率繼續(xù)下滑的風(fēng)險。
2、公司主要改進(jìn)措施
（1）提高市場占有率，積極布局汽車后市場
在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩的大背景下，整車市場增長必然會受到一定影響，公司
將依靠自身優(yōu)勢，深化與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系，積極開拓新的客戶，進(jìn)軍高端市場，
不斷提高市場占有率，保持較快增長勢頭；隨著法律法規(guī)的日趨完善，汽車后市
場有望出現(xiàn)爆發(fā)式增長，公司將通過合資、合作等多種方式，布局汽車后市場，
力求建立先發(fā)優(yōu)勢。
（2）強(qiáng)化前期研究，提升綜合研發(fā)實力
相比外資競爭對手，公司業(yè)務(wù)起步晚、起點低，基礎(chǔ)研究薄弱，導(dǎo)致綜合研
發(fā)實力較弱。公司將在成立前期研發(fā)團(tuán)隊基礎(chǔ)上，進(jìn)一步夯實基礎(chǔ)研究，提升綜
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合研發(fā)能力，為新產(chǎn)品的開發(fā)奠定堅實基礎(chǔ)，降低開發(fā)風(fēng)險。
（3）強(qiáng)化成本管理，開拓高端市場
面對毛利率下滑的壓力，公司將進(jìn)一步完善生產(chǎn)管理，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，降低
經(jīng)營成本；同時，在與主要客戶長期合作的基礎(chǔ)上，借助新產(chǎn)品的開發(fā)，努力開
拓高端市場，提高產(chǎn)品附加值。
（三）提升經(jīng)營業(yè)績的具體措施
1、加強(qiáng)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公
司將嚴(yán)格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)的要求，對募集資金進(jìn)行專項
存儲、保證募集資金合理規(guī)范使用、積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對募集資金使
用的檢查和監(jiān)督、合理防范募集資金使用風(fēng)險。
2、加快募投項目開發(fā)和建設(shè)進(jìn)度，提高市場競爭力
本次非公開發(fā)行募集資金用于“吉林長春生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目”及“汽車電子和
照明研發(fā)中心”建設(shè)。本次非公開發(fā)行募投項目建成和實施后，公司的生產(chǎn)能力
及營業(yè)收入有望進(jìn)一步增加，公司新品研發(fā)及創(chuàng)新能力將獲得提升，有利于提高
公司的盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。公司將積極調(diào)配資源，加快募集資金投資項
目的開發(fā)和建設(shè)進(jìn)度，盡早實現(xiàn)項目收益。
3、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率
公司將大力推進(jìn)落實客戶訂單，鞏固車燈主業(yè)優(yōu)勢地位；積極開拓汽車后市
場、汽車電子等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，探索新業(yè)務(wù)模式、新技術(shù)、新產(chǎn)品，尋求新的利
潤增長點，確保募投項目順利實施，降低由于本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風(fēng)險；
努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方
案；公司也將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，加強(qiáng)成本控制，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，全面提升經(jīng)營
效率。
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七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于對非公開發(fā)行股
票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報
措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤。
5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件
與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（二）公司控股股東、實際控制人周曉萍女士根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，
對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。
特此公告。
常州星宇車燈股份有限公司董事會
二〇一六年二月二十三日