常州星宇車燈股份有限公司
（注冊(cè)地：常州市新北區(qū)漢江路 398 號(hào)）
非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案
（修訂稿）
二〇一六年二月
1-3-1
聲 明
公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)本預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
本次非公開(kāi)發(fā)行股份完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因
本次非公開(kāi)發(fā)行股份引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。
本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股份的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均
屬不實(shí)陳述。
投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他
專業(yè)顧問(wèn)。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股份相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)
質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股份相關(guān)事項(xiàng)的生效
和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
1-3-2
特別提示
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股份的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、
2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。2016 年 2 月 22 日，公司召開(kāi)第三屆第二
十一次董事會(huì)審議通過(guò)《常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即
期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》等議案，部分議案尚需獲得公司 2016 年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。本次非公開(kāi)發(fā)行還需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
2、本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)十名（含十名）特定投資者，發(fā)行對(duì)象包
括境內(nèi)的證券投資基金管理公司管理的證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公
司（以其自有資金）、財(cái)務(wù)公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資
者、自然人及其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定投資者。證券投資基金管理公司以
其管理的兩只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象將在本次非公
開(kāi)發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦
機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根
據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
3、本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)
議決議公告日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定
價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易
總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量）的 90%，即發(fā)行價(jià)格不低于
22.84 元/股。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非
公開(kāi)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次
發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò) 6,567.43 萬(wàn)股（含 6,567.43 萬(wàn)股）。在前
述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和市場(chǎng)情況與保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間
發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
1-3-3
5、本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額 150,000 萬(wàn)元，募集資金扣除發(fā)行相
關(guān)費(fèi)用后將投入“吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”和“汽車電子和照明研發(fā)中心”建
設(shè)。
6、本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起
十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在上述限售期屆滿后，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證
券交易所上市交易。
7、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》、《上市
公司章程指引》（2014 年修訂）以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司第三屆董事
會(huì)第七次會(huì)議及 2013 年度股東大會(huì)審議通過(guò)《公司未來(lái)三年（2014 年-2016 年）
股東回報(bào)規(guī)劃的議案》。關(guān)于公司利潤(rùn)分配政策及最近三年現(xiàn)金分紅等情況，請(qǐng)
參見(jiàn)本預(yù)案“第四節(jié) 公司利潤(rùn)分配政策的制定和執(zhí)行情況”。
1-3-4
目 錄
第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要 ................................. 8
一、發(fā)行人基本情況 .............................................................................................................. 8
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的....................................................................................... 9
三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的基本方案................................................................................. 12
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ........................................................................................ 14
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化..................................................................... 14
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序................................. 14
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析..................... 15
一、本次募集資金使用計(jì)劃 ................................................................................................ 15
二、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析..................................................................................... 15
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析................... 21
一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響 . 21
二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況................................. 22
三、本次發(fā)行完成后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況 .................................................................................................... 22
四、上市公司資金占用和提供擔(dān)保情況............................................................................. 22
五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響................................................................................. 23
六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明 ............................................................................................ 23
第四節(jié) 公司的利潤(rùn)分配政策及執(zhí)行情況 .............................. 25
一、公司的利潤(rùn)分配政策 .................................................................................................... 25
二、公司最近三年利潤(rùn)分配情況 ........................................................................................ 27
三、公司未來(lái)利潤(rùn)分配計(jì)劃 ................................................................................................ 27
第五節(jié) 攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措施 .......................... 29
一、本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響..................................... 29
二、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示......................................................... 30
三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性..................................................................... 31
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系......................................................... 32
1-3-5
五、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況..................................... 32
六、公司填補(bǔ)本次非公開(kāi)發(fā)行被攤薄即期回報(bào)的相關(guān)措施............................................. 33
七、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即
期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾 ................................................................................................ 35
1-3-6
釋 義
在本預(yù)案中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
本公司、公司、星宇股份 指 常州星宇車燈股份有限公司，在上海證券交易所上市，
股票簡(jiǎn)稱：星宇股份，股票代碼：601799
本預(yù)案 指 常州星宇車燈股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本次發(fā)行/本次非公開(kāi)發(fā)行 指 公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 6,567.43 萬(wàn)股（含
6,567.43 萬(wàn)股）A 股股票的行為
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 本公司第三屆第十八次董事會(huì)決議公告日
控股股東、實(shí)際控制人 指 周曉萍女士，截至本預(yù)案出具日，周曉萍女士直接持有
發(fā)行人 42.98%股份，通過(guò)星宇投資間接控制發(fā)行人
7.38%股份
星宇投資 指 常州星宇投資管理有限公司，本公司股東之一，截至本
預(yù)案出具日，持有發(fā)行人 7.38%股份；周曉萍女士持有星
宇投資 60%的股份，周八斤先生持有星宇投資 40%的股
份
佛山星宇 指 佛山星宇車燈有限公司，發(fā)行人控股子公司
吉林星宇 指 吉林省星宇車燈有限公司，發(fā)行人控股子公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）
《公司章程》 指 《常州星宇車燈股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所、證券交易所 指 上海證券交易所
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
本預(yù)案中，部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
1-3-7
第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
（一）基本情況
公司名稱：常州星宇車燈股份有限公司
英文名稱：Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd.
法定代表人：周曉萍
注冊(cè)資本：239,650,000 元
注冊(cè)地址：江蘇省常州市新北區(qū)漢江路 398 號(hào)
辦公地址：江蘇省常州市新北區(qū)秦嶺路 182 號(hào)
成立日期：2000 年 5 月 18 日
股票上市地：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：星宇股份
股票代碼：601799
郵政編碼：213022
電 話：0519-85150806
傳 真：0519-85113616
公司網(wǎng)址：http://www.xyl.cn
電子信箱：xingyu@xyl.cn
所屬行業(yè)：汽車制造業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車車燈、摩托車車燈、塑料工業(yè)配件的制造及銷售；模具的開(kāi)
發(fā)、制造、銷售；九座及九座以上的乘用車及商務(wù)汽車的銷售；自營(yíng)和代理各類
商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
外）
1-3-8
（二）股權(quán)控制關(guān)系
本公司的控股股東及實(shí)際控制人為周曉萍女士。截至本預(yù)案出具之日，周曉
萍女士直接持有本公司 42.98%的股份，還通過(guò)星宇投資間接控制本公司 7.38%
的股份。本公司股權(quán)控制關(guān)系如下圖：
父女關(guān)系
周曉萍 周八斤
60% 40%
42.98% 常州星宇投資管理有限公司 15.66%
7.38%
星宇股份
二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的行業(yè)背景
近年來(lái)，伴隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，居民收入顯著提高，我國(guó)汽車產(chǎn)、銷量
保持了快速增長(zhǎng)勢(shì)頭。2009 年我國(guó)汽車產(chǎn)量達(dá)到 1,379.10 萬(wàn)輛，首次成為世界
第一大汽車生產(chǎn)國(guó)。2012 年，我國(guó)汽車產(chǎn)銷量分別累計(jì)為 1,927.18 萬(wàn)輛和 1,930.64
萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng) 4.63%和 4.33%。2013 年，我國(guó)汽車產(chǎn)銷量分別累計(jì)為
2,211.68 萬(wàn)輛和 2,198.41 萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng) 14.76%和 13.87%。2014 年，我國(guó)
汽車產(chǎn)銷量分別累計(jì)為 2,372.29 萬(wàn)輛和 2,349.19 萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng) 7.26%和
6.86%。從我國(guó)汽車生產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化的趨勢(shì)看，近年來(lái)，商用車比重呈逐年下降趨
勢(shì)，乘用車比重呈逐年上升趨勢(shì)，2014 年乘用車產(chǎn)量占比達(dá) 84%。
2015 年第 2 季度以來(lái)，受經(jīng)濟(jì)下行壓力較大影響，國(guó)內(nèi)汽車產(chǎn)銷增速出現(xiàn)
明顯放緩跡象，特別是 6 月-8 月，國(guó)內(nèi)乘用車銷量連續(xù) 3 個(gè)月負(fù)增長(zhǎng)。2015 年 9
月份，受終端價(jià)格下降等利好因素影響，以居民消費(fèi)為主的乘用車產(chǎn)量跌幅收窄，
銷量增速恢復(fù)正增長(zhǎng)，其中新能源汽車消費(fèi)增長(zhǎng)尤為強(qiáng)勁，銷量達(dá) 2.8 萬(wàn)輛，創(chuàng)
歷史新高，同比增長(zhǎng) 2.2 倍。
2015 年 9 月 29 日，國(guó)務(wù)院召開(kāi)常務(wù)會(huì)議確定支持新能源和小排量汽車發(fā)展
1-3-9
措施，促進(jìn)調(diào)結(jié)構(gòu)擴(kuò)內(nèi)需。為落實(shí)國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議精神，國(guó)務(wù)院辦公廳于 2015
年 10 月 9 日發(fā)布《關(guān)于加快電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》。以上利好
政策將推動(dòng)居民汽車消費(fèi)特別是小排量、新能源汽車消費(fèi)增長(zhǎng)。本公司作為國(guó)內(nèi)
領(lǐng)先的汽車車燈配套企業(yè)，將直接受益于較為旺盛的居民汽車消費(fèi)需求。
據(jù)中國(guó)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2014 年年末全國(guó)民用汽車保有量達(dá)到 15,447 萬(wàn)輛，
比上年末增長(zhǎng) 12.4%，良好的市場(chǎng)環(huán)境為汽車零部件行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空
間。過(guò)億汽車保有量的背后，是千億級(jí)別的汽車“后市場(chǎng)”產(chǎn)業(yè)。資料顯示，每 1
元的購(gòu)車消費(fèi)會(huì)帶動(dòng) 0.65 元的汽車售后服務(wù)，汽車維修、零配件更換、翻新美
容、二手車交易、廢舊車拆解等汽車“后市場(chǎng)”行業(yè)將迎來(lái)巨大的市場(chǎng)空間。拉動(dòng)
“后市場(chǎng)”增長(zhǎng)的因素還有高額利潤(rùn)。盡管中國(guó)汽車產(chǎn)銷量仍然保持著增長(zhǎng)勢(shì)頭，
但汽車制造和銷售利潤(rùn)已步入下行通道。在這樣的背景下，汽車“后市場(chǎng)”年均保
持 25%到 30%的高速增長(zhǎng)，成為了汽車產(chǎn)業(yè)耀眼的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而吸引著來(lái)
自企業(yè)和資本市場(chǎng)的目光。在歐美國(guó)家成熟的汽車市場(chǎng)，“后市場(chǎng)”利潤(rùn)占整個(gè)產(chǎn)
業(yè)價(jià)值鏈的 60%，與之相比我國(guó)的汽車“后市場(chǎng)”利潤(rùn)還存在著極大的提升空間。
汽車行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，整車制造企業(yè)為保持一定的利潤(rùn)率必然將壓力向上
游零部件企業(yè)和下游汽車銷售企業(yè)轉(zhuǎn)嫁。為保持較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，零部件企業(yè)
需要通過(guò)提高產(chǎn)品的科技含量，增加產(chǎn)品附加值。高端的汽車零部件往往離不開(kāi)
先進(jìn)的汽車電子技術(shù)，零部件企業(yè)加大汽車電子方面的研發(fā)投入勢(shì)在必行。激烈
的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也引導(dǎo)汽車行業(yè)不斷推陳出新，汽車智能化、電子化趨勢(shì)明顯，汽車
電子的整體市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)迅速。新能源汽車的快速發(fā)展，也拉動(dòng)汽車電子產(chǎn)品需
求增長(zhǎng)。因此，汽車零部件企業(yè)為適應(yīng)市場(chǎng)需求的變化，也亟需加大在汽車電子
技術(shù)方面的研發(fā)投入。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的企業(yè)背景
本公司是國(guó)內(nèi)汽車車燈領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，經(jīng)過(guò)多年積累，與國(guó)內(nèi)主要整車制
造企業(yè)建立了長(zhǎng)期的合作關(guān)系。由于市場(chǎng)開(kāi)拓順利且部分配套車型熱銷，公司近
年來(lái)產(chǎn)能始終處于緊張狀態(tài)，2013 年公司在廣東佛山、吉林長(zhǎng)春兩個(gè)主要客戶
所在地設(shè)立子公司，建設(shè)生產(chǎn)基地，以化解產(chǎn)能瓶頸。在客戶所在地建設(shè)生產(chǎn)基
地，可以縮短供貨距離，從而降低長(zhǎng)途運(yùn)輸?shù)某杀?，降低因供貨距離較遠(yuǎn)容易引
起的質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)、供貨風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
1-3-10
公司自成立以來(lái)，始終謀求提高自身產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和技術(shù)研發(fā)能力，經(jīng)過(guò)技術(shù)人
員多年鉆研和積累，形成了較強(qiáng)的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和技術(shù)研發(fā)能力。2009 年 3 月，公
司被科技部評(píng)定為“國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”；2010 年 11 月被國(guó)家發(fā)改
委、科技部、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、海關(guān)總署五部委聯(lián)合認(rèn)定為“國(guó)家級(jí)企業(yè)
技術(shù)中心”。公司高度重視研發(fā)隊(duì)伍建設(shè)，在國(guó)內(nèi)外及大專院校引進(jìn)研發(fā)人員，
截至本預(yù)案出具日，公司研發(fā)人數(shù)達(dá)到 550 多人。
美國(guó)、歐洲、日本是全球傳統(tǒng)的主要汽車市場(chǎng)，也是汽車電子產(chǎn)業(yè)的技術(shù)領(lǐng)
先者，掌握著國(guó)際汽車電子行業(yè)的核心技術(shù)與市場(chǎng)發(fā)展優(yōu)勢(shì)。與國(guó)外汽車電子生
產(chǎn)企業(yè)相比，本公司在汽車電子和照明方面的研發(fā)力量有待繼續(xù)加強(qiáng)。
（三）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擬用于“吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”和
“汽車電子與照明研發(fā)中心”建設(shè)。
基于國(guó)內(nèi)龐大的潛在汽車消費(fèi)需求和良好的客戶基礎(chǔ)，公司計(jì)劃在吉林星宇
原有“年產(chǎn) 100 萬(wàn)套車燈項(xiàng)目”建設(shè)規(guī)模基礎(chǔ)上投資“吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)
目”，增加年產(chǎn) 100 萬(wàn)套后組合燈和 100 萬(wàn)套前霧燈生產(chǎn)能力。項(xiàng)目位于長(zhǎng)春汽
車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，周圍聚集著一汽-大眾、一汽豐越、一汽轎車等公司主要客
戶，市場(chǎng)空間廣闊。項(xiàng)目建成后，公司的產(chǎn)能分布將更加合理，產(chǎn)品運(yùn)輸成本將
大幅降低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)。除為當(dāng)?shù)卣囍圃炱髽I(yè)提供車燈產(chǎn)品外，公司也著
眼于高速增長(zhǎng)的汽車“后市場(chǎng)”，汽車維修、零配件更換等“后市場(chǎng)”也是新增產(chǎn)能
的主要消化渠道。
公司現(xiàn)有技術(shù)中心研發(fā)機(jī)構(gòu)場(chǎng)地、研發(fā)設(shè)備、專業(yè)軟件、試驗(yàn)及檢測(cè)手段不
能滿足公司未來(lái)發(fā)展要求。因此，公司計(jì)劃在現(xiàn)有研發(fā)基礎(chǔ)上，投資“汽車電子
與照明研發(fā)中心”，搭建汽車電子研發(fā)綜合平臺(tái)，新增研發(fā)軟件及硬件，配置試
制裝備，完善檢測(cè)及試驗(yàn)軟硬件，加快高素質(zhì)專業(yè)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，將企業(yè)研
發(fā)中心建設(shè)成為全球性汽車電子綜合研發(fā)平臺(tái)和技術(shù)轉(zhuǎn)化基地。項(xiàng)目建成后，將
從事車燈及車燈電子、車身電子、智能駕駛等汽車電子新產(chǎn)品，傳感器技術(shù)，智
能化生產(chǎn)線等方面的研發(fā)工作，為公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
1-3-11
三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的基本方案
1、本次發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為 1.00
元。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行將采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月
內(nèi)實(shí)施。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次發(fā)行的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議
決議公告日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)
基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總
額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）的90%，即發(fā)行價(jià)格不低于22.84
元/股。具體發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)
發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和
監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。若公
司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行
底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)6,567.43萬(wàn)股（含6,567.43萬(wàn)股）。在前述范
圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)和市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間發(fā)
生除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
5、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)十名（含十名）特定投資者，發(fā)行對(duì)象包括境
內(nèi)的證券投資基金管理公司管理的證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司（以
其自有資金）、財(cái)務(wù)公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自
然人及其他符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理
1-3-12
的兩只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象將在本次非公開(kāi)發(fā)行
獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)
行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的全部股份。
6、限售期
根據(jù)《管理辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，本次向特
定對(duì)象發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
7、募集資金投向
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額 150,000 萬(wàn)元，募集資金扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)
用后將投資于以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目總投資額 擬使用募集資金金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
(萬(wàn)元) (萬(wàn)元)
1 吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目 80,487.50 80,000.00
2 汽車電子和照明研發(fā)中心 71,075.30 70,000.00
合計(jì) 151,562.80 150,000.00
如本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于募集資金投資項(xiàng)目擬投入募集資金總額，
公司將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司可
根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置
換。
8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次非公開(kāi)發(fā)行股份完成后，公司滾存的未分配利潤(rùn)將由新老股東共享。
9、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票在限售期滿后在上海證券交易所上市交易。
10、發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月。
1-3-13
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行面向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)的
投資者。本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對(duì)象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)公司本次非公
開(kāi)發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報(bào)告書中披
露。
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。
本次發(fā)行前，本公司控股股東、實(shí)際控制人周曉萍女士直接持有公司 42.98%
的股份，還通過(guò)星宇投資間接控制發(fā)行人 7.38%的股份。本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)
量不超過(guò) 6,567.43 萬(wàn)股，按發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，發(fā)行完成后，周曉萍女士直接持
有和間接控制本公司 39.52%的股份，為公司單一最大股東，處于相對(duì)控股地位，
仍為本公司的控股股東和實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)
發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次非公開(kāi)發(fā)行股份的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、2015
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。2016年2月22日，公司召開(kāi)第三屆第二十一次
董事會(huì)審議通過(guò)《常州星宇車燈股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)
的風(fēng)險(xiǎn)提示和采取措施的議案》等議案，部分議案尚需獲得公司2016年第一次臨
時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非
公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在公司股東大
會(huì)審議通過(guò)后，本次非公開(kāi)發(fā)行還需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)后，公司將向上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
申請(qǐng)辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開(kāi)發(fā)行全部申報(bào)批準(zhǔn)程序。
1-3-14
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計(jì)劃
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額為150,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后將投資
于以下項(xiàng)目：
項(xiàng)目總投資額 擬使用募集資金金額
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
(萬(wàn)元) (萬(wàn)元)
1 吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目 80,487.50 80,000.00
2 汽車電子和照明研發(fā)中心 71,075.30 70,000.00
合計(jì) 151,562.80 150,000.00
如本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于募集資金投資項(xiàng)目擬投入募集資金總額，
公司將利用自籌資金解決不足部分。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司可
根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置
換。
二、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析
（一）吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目
1、項(xiàng)目基本情況
（1）項(xiàng)目名稱：吉林省星宇車燈有限公司吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目
（2）項(xiàng)目地點(diǎn)：長(zhǎng)春汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，丙十九路北側(cè)，丙四十三路東
側(cè)，首善大街西側(cè)；西南側(cè)靠近騰飛大路，緊鄰西四環(huán)路
（3）建設(shè)單位：吉林省星宇車燈有限公司
（4）建設(shè)內(nèi)容：在原預(yù)留車間（單層）上改建成三層建筑，原建筑面積25,047
平方米，改建后新增建筑面積47,001平方米，總建筑面積72,048平方米
（5）建設(shè)規(guī)模：年產(chǎn)100萬(wàn)套后組合燈；年產(chǎn)100萬(wàn)套前霧燈
2、項(xiàng)目建設(shè)背景、市場(chǎng)前景及可行性
我國(guó)汽車整車制造行業(yè)高速發(fā)展，產(chǎn)銷量躍居世界第一，保有量快速增長(zhǎng)。
據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2009年中國(guó)汽車產(chǎn)、銷量分別達(dá)到1,379萬(wàn)輛和1,364
1-3-15
萬(wàn)輛，產(chǎn)、銷量分別超越日本、美國(guó)成為世界第一汽車生產(chǎn)國(guó)及消費(fèi)國(guó)。2014
年，我國(guó)汽車市場(chǎng)繼續(xù)保持積極發(fā)展勢(shì)頭，產(chǎn)量達(dá)到2,372.29萬(wàn)輛，占全球產(chǎn)量
的26.43%。據(jù)中國(guó)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2014年末全國(guó)民用汽車保有量達(dá)到15,447萬(wàn)
輛，比上年末增長(zhǎng)12.4%。
隨著中國(guó)汽車市場(chǎng)發(fā)展，為整車制造行業(yè)提供配套產(chǎn)品的汽車車燈制造企業(yè)
將迎來(lái)更加寬廣的發(fā)展空間。
汽車車燈是集照明、信息交流、外觀美化等功能為一體的汽車關(guān)鍵零部件之
一，是重要的安全件、外觀件。通常每一款車型的問(wèn)世或換代改型都需要設(shè)計(jì)開(kāi)
發(fā)新的車燈，屬于定制型產(chǎn)品。本公司多年來(lái)一直專注于汽車（主要是乘用車）
車燈及車燈電子的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售，是我國(guó)主要的汽車車燈總成制造商
和設(shè)計(jì)方案提供商之一，產(chǎn)品主要包括汽車前照燈、后組合燈、霧燈、制動(dòng)燈、
轉(zhuǎn)向燈等。近年來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)全球化程度日益深入，國(guó)際貿(mào)易壁壘降低，國(guó)內(nèi)外
整車制造企業(yè)為降低成本、貼近客戶，在世界各地建立工廠。為了提高競(jìng)爭(zhēng)力，
降低采購(gòu)成本，整車制造企業(yè)在零部件采購(gòu)方面越來(lái)越趨向于當(dāng)?shù)夭少?gòu)，這促使
世界各大汽車車燈制造企業(yè)紛紛跟隨整車制造企業(yè)在世界各地建立生產(chǎn)基地。
公司為爭(zhēng)取客戶資源，加強(qiáng)與主要客戶合作關(guān)系，2013年開(kāi)始在一汽-大眾
等主要客戶所在地吉林長(zhǎng)春建設(shè)生產(chǎn)基地，并擬作為本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投
資項(xiàng)目進(jìn)行擴(kuò)建。本項(xiàng)目充分利用公司生產(chǎn)技術(shù)優(yōu)勢(shì)、客戶資源優(yōu)勢(shì)等有利條件，
有利于進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。本項(xiàng)目建設(shè)也將促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，
提升區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增加就業(yè)機(jī)會(huì)，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。除了為當(dāng)
地整車制造企業(yè)提供車燈產(chǎn)品外，公司也著眼于高速增長(zhǎng)的汽車“后市場(chǎng)”，汽車
維修、零配件更換等“后市場(chǎng)”也是新增產(chǎn)能的主要消化渠道。
3、項(xiàng)目投資概算及資金籌措
項(xiàng)目總投資約為80,487.50萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資70,288.30萬(wàn)元，流動(dòng)資金投
入10,199.20萬(wàn)元。項(xiàng)目擬使用募集資金80,000.00萬(wàn)元，其余自籌解決。
4、項(xiàng)目效益
項(xiàng)目投產(chǎn)后，正常年?duì)I業(yè)收入為52,991萬(wàn)元，項(xiàng)目投資稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率
為12.86%，稅后投資回收期8.84年（含建設(shè)期2年4個(gè)月）。
1-3-16
5、項(xiàng)目建設(shè)期
本項(xiàng)目建設(shè)期為2年4個(gè)月。
6、項(xiàng)目審批情況
本項(xiàng)目已取得環(huán)評(píng)批復(fù)并完成備案手續(xù)。項(xiàng)目在原有土地上建設(shè)，不涉及新
征土地情況。
（二）汽車電子和照明研發(fā)中心
1、項(xiàng)目基本情況
（1）項(xiàng)目名稱：汽車電子和照明研發(fā)中心
（2）項(xiàng)目地點(diǎn)：常州市新北區(qū)秦嶺路182號(hào)
（3）建設(shè)單位：常州星宇車燈股份有限公司
（4）建設(shè)內(nèi)容：
① 設(shè)備和軟件
項(xiàng)目新增各類設(shè)備270臺(tái)（套），其中：新增技術(shù)設(shè)備257臺(tái)（套）、公輔設(shè)施
13套；配置各類分析、設(shè)計(jì)及檢測(cè)監(jiān)控類軟件304套。因此，項(xiàng)目新增各類設(shè)備
及軟件共計(jì)574臺(tái)（套）。
② 建筑工程
新建1座11層（地上層）研發(fā)大樓，建筑總面積32,645.2平方米（含地下1層
面積），其中地上建筑面積為29,924.7平方米。地下設(shè)置燈光隧道。
③ 總圖工程
完善新建大樓周圍的道路、綠化、路燈等設(shè)施。
④ 公用工程及環(huán)保
公用工程主要有供水、供電、暖通、消防及環(huán)保等設(shè)施，配套公用輔助設(shè)施
及環(huán)保設(shè)施。
2、建設(shè)背景
我國(guó)現(xiàn)已進(jìn)入更多地依靠科技進(jìn)步和自主創(chuàng)新推動(dòng)發(fā)展的階段?！丁笆濉?br/> 1-3-17
國(guó)家自主創(chuàng)新能力建設(shè)規(guī)劃》強(qiáng)調(diào)，堅(jiān)持“自主創(chuàng)新、重點(diǎn)跨越、支撐發(fā)展、引
領(lǐng)未來(lái)”的方針，加快建設(shè)國(guó)家創(chuàng)新體系，著力提高企業(yè)創(chuàng)新能力，中共中央對(duì)“十
三五規(guī)劃”的建議也強(qiáng)調(diào)“堅(jiān)持創(chuàng)新發(fā)展，著力提高發(fā)展質(zhì)量和效益”。
汽車制造業(yè)融合了制造、電子、材料、能源、化工等多個(gè)工業(yè)門類，綜合性
強(qiáng)，技術(shù)含量高，雖已經(jīng)過(guò)一百多年發(fā)展，技術(shù)、工藝創(chuàng)新仍不斷涌現(xiàn)，特別是
近年來(lái)隨著電子技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展，汽車智能化、電子化趨勢(shì)明顯，以特斯
拉（Tesla）為代表的新能源汽車、試驗(yàn)中的谷歌自動(dòng)駕駛汽車等更是給行業(yè)以顛
覆性沖擊，汽車電子整體市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)迅速，潛力巨大。據(jù)統(tǒng)計(jì)，汽車電子占乘
用車總成本平均達(dá)到25%，未來(lái)將提高至40%以上。整車企業(yè)、零部件企業(yè)為順
應(yīng)發(fā)展趨勢(shì)，保持、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，加大汽車電子方面的研發(fā)投入勢(shì)在必行。
汽車智能化、電子化趨勢(shì)對(duì)車燈制造業(yè)亦產(chǎn)生深刻影響和帶動(dòng)。公司應(yīng)緊跟
跨國(guó)企業(yè)汽車及車燈電子技術(shù)前進(jìn)步伐，在該領(lǐng)域投入大量資源（如硬件購(gòu)置、
軟件配置等方面的投入），保持和增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
公司是國(guó)內(nèi)汽車車燈領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，與國(guó)內(nèi)主要整車制造企業(yè)建立了長(zhǎng)期
合作關(guān)系，客戶橫跨德系、美系、日系、法系和自主品牌。根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，
未來(lái)幾年將重點(diǎn)進(jìn)行具有良好市場(chǎng)前景的車燈及車燈電子、車身電子和智能駕駛
方面的研究及開(kāi)發(fā)。在制造方面，將嘗試打造智能化生產(chǎn)線，對(duì)傳統(tǒng)車燈、車燈
電子和車身電子制造進(jìn)行優(yōu)化升級(jí)。
公司自成立以來(lái)，始終謀求提高研發(fā)能力，現(xiàn)已形成較強(qiáng)研發(fā)基礎(chǔ)。2009
年3月，公司被科技部評(píng)定為“國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”；2010年11月，
公司技術(shù)中心被國(guó)家發(fā)改委、科技部、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、海關(guān)總署五部委
聯(lián)合認(rèn)定為“國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心”，截至本預(yù)案出具日，研發(fā)人員總?cè)藬?shù)達(dá)到550
多人。但與行業(yè)內(nèi)頂尖跨國(guó)企業(yè)相比，本公司在汽車電子和照明方面技術(shù)積累仍
有一定差距，研發(fā)力量有待繼續(xù)加強(qiáng)，現(xiàn)有研發(fā)場(chǎng)地、研發(fā)設(shè)備、專業(yè)軟件、試
驗(yàn)及檢測(cè)手段及人員儲(chǔ)備均不能滿足未來(lái)研發(fā)要求。
基于以上背景，公司計(jì)劃在現(xiàn)有研發(fā)基礎(chǔ)上，投資建設(shè)“汽車電子與照明研
發(fā)中心”，搭建汽車電子及照明研發(fā)綜合平臺(tái)，新增研發(fā)軟件及硬件，配置試制
裝備，完善檢測(cè)及試驗(yàn)軟硬件，加快高素質(zhì)研發(fā)人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，將企業(yè)研發(fā)
1-3-18
中心建設(shè)成為全球性汽車電子綜合研發(fā)平臺(tái)和技術(shù)轉(zhuǎn)化基地。
項(xiàng)目實(shí)施符合公司的科技創(chuàng)新規(guī)劃，有利于擴(kuò)展公司汽車車燈和汽車電子研
發(fā)領(lǐng)域，提升產(chǎn)品技術(shù)含量和附加值，進(jìn)而在中高端乘用車領(lǐng)域獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
研發(fā)中心建設(shè)將使公司的市場(chǎng)、生產(chǎn)與科研緊密結(jié)合起來(lái)，加快消化吸收國(guó)際、
國(guó)內(nèi)各種新技術(shù)，推進(jìn)自主研發(fā)進(jìn)程，為公司提供充足新產(chǎn)品、新技術(shù)儲(chǔ)備，并
不斷開(kāi)發(fā)新工藝，降低生產(chǎn)成本，支持公司持續(xù)發(fā)展。
3、項(xiàng)目總投資及資金籌措
本項(xiàng)目總投資為71,075.30萬(wàn)元，其中建設(shè)投資為64,739.30萬(wàn)元，流動(dòng)資金投
入為6,336.00萬(wàn)元。項(xiàng)目擬使用本次募集資金70,000.00萬(wàn)元，其余自籌解決。
4、主要研發(fā)方向及項(xiàng)目效益
本項(xiàng)目重點(diǎn)加強(qiáng)公司新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)力度，強(qiáng)化公司中長(zhǎng)期研發(fā)能力和
持續(xù)盈利能力。汽車電子和照明新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)是本研發(fā)中心建設(shè)的重點(diǎn)和主要內(nèi)
容，是未來(lái)盈利重要支撐。主要研發(fā)方向包括：
（1）車燈及車燈電子：汽車車燈動(dòng)/靜態(tài)AFS（自適應(yīng)前照燈系統(tǒng)）、LED
前照燈、激光前照燈、面光源（OLED）應(yīng)用、視覺(jué)控制ADB（自適應(yīng)遠(yuǎn)光）智
能照明系統(tǒng)、RGB彩色氛圍燈、帶總線的后燈控制系統(tǒng)等課題的研究。
（2）智能駕駛研發(fā)：包括紅外成像、圖像識(shí)別等方面技術(shù)開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。
其中，紅外成像用以彌補(bǔ)前照燈不足，提高夜間行車安全性；圖像識(shí)別是智能駕
駛關(guān)鍵技術(shù)，也是ADB（自適應(yīng)遠(yuǎn)光）照明系統(tǒng)的技術(shù)核心。
（3）車載無(wú)線充電：對(duì)車載無(wú)線充電技術(shù)的應(yīng)用研究及產(chǎn)業(yè)化。
（4）抬頭顯示：駕駛員觀察傳統(tǒng)儀表和導(dǎo)航，有事故隱患，需要開(kāi)發(fā)平視
顯示系統(tǒng)，與駕駛員視線平齊，無(wú)需低頭的抬頭顯示器。此功能可提高行車安全
性，并豐富顯示信息種類。對(duì)抬頭顯示技術(shù)及產(chǎn)品進(jìn)行開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。
（5）傳感器技術(shù)：現(xiàn)代車用傳感器是汽車電子及車聯(lián)網(wǎng)的核心基礎(chǔ)部件，
為眾多車載控制器（包括智能照明控制器）提供強(qiáng)大的數(shù)據(jù)信息。加大對(duì)技術(shù)含
量高、具有總線傳輸功能的傳感技術(shù)的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。
（6）智能化生產(chǎn)線：針對(duì)企業(yè)生產(chǎn)自動(dòng)化工藝的研究，技術(shù)裝置及工裝夾
1-3-19
具的開(kāi)發(fā)，系統(tǒng)軟件的設(shè)計(jì)和應(yīng)用；相關(guān)產(chǎn)品、裝備的標(biāo)準(zhǔn)、模塊化研究，從而
降低傳統(tǒng)車燈制造工藝對(duì)人工及能源的依賴。
5、項(xiàng)目建設(shè)期
預(yù)計(jì)項(xiàng)目實(shí)施期5年，其中建設(shè)期3年。
6、項(xiàng)目涉及的政府審批事項(xiàng)
本項(xiàng)目已完成備案手續(xù)并取得環(huán)評(píng)批復(fù)。項(xiàng)目在原有土地上建設(shè)，不涉及新
征土地情況。
1-3-20
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收
入結(jié)構(gòu)的影響
（一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響
公司專注于汽車（主要是乘用車）車燈的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售，是我國(guó)
主要汽車車燈總成制造商和設(shè)計(jì)方案提供商之一，正努力向汽車電子業(yè)務(wù)延伸。
此次公司非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金用于“吉林長(zhǎng)春生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”和“汽車電
子和照明研發(fā)中心”建設(shè)，有助于緩解產(chǎn)能瓶頸，優(yōu)化產(chǎn)能布局，降低產(chǎn)品運(yùn)輸
成本，增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，以更好滿足客戶需求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行股份后，公司的股本總額、注冊(cè)資本將增加，股本結(jié)構(gòu)將發(fā)
生變化，公司將按照發(fā)行后的實(shí)際情況對(duì)《公司章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并
辦理工商變更登記手續(xù)。
（三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，本公司控股股東周曉萍女士直接持有和間接控制公司 50.36%
的股份。本次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò) 6,567.43 萬(wàn)股（含 6,567.43 萬(wàn)股），按
發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，發(fā)行完成后，周曉萍女士直接持有和間接控制公司股份占公
司發(fā)行后總股本的比例將變?yōu)?39.52%，為公司單一最大股東，處于相對(duì)控股地
位，仍為本公司的控股股東和實(shí)際控制人。
（四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行發(fā)生變化。
（五）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生改變，本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)收入
結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
1-3-21
二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
（一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)及總資產(chǎn)規(guī)模均有所提高。公司資產(chǎn)
負(fù)債率水平下降，流動(dòng)比率及速動(dòng)比率亦將相應(yīng)提高，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，公司
整體財(cái)務(wù)狀況將得到進(jìn)一步改善；本次發(fā)行有利于提高公司償債能力，增強(qiáng)公司
后續(xù)融資能力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）對(duì)公司盈利能力的影響
隨著募投項(xiàng)目完工投產(chǎn)，公司整體盈利水平和盈利能力將得到提升。與此同
時(shí)，本次發(fā)行后公司總股本增加，而公司募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益需一定過(guò)程和時(shí)間，
因此短期內(nèi)可能會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)下降。
（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司現(xiàn)金流入增加，用于募投項(xiàng)目投資活動(dòng)現(xiàn)金流出也將
相應(yīng)增加；隨著募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益，未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入將逐
步增加。
三、本次發(fā)行完成后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管
理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
本次發(fā)行完成后，公司與實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、
管理關(guān)系均不會(huì)發(fā)生變化，也不因本次發(fā)行形成新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。
四、上市公司資金占用和提供擔(dān)保情況
截至本預(yù)案出具之日，公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人、控股股東及其
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情形，也不存在公司為實(shí)際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行
違規(guī)擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)，杜絕違
規(guī)資金占用及違規(guī)擔(dān)保情形，以切實(shí)保障公司及全體股東利益。
1-3-22
五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率為 38.55%。本次
發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率及償債風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步降低，債務(wù)融資能力增強(qiáng)，為公司
未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供堅(jiān)實(shí)資金保障。
公司不存在通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況；考
慮進(jìn)行中的公司債券融資和未來(lái)可能的其他債務(wù)融資，公司也不存在資產(chǎn)負(fù)債比
率過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明
投資者在評(píng)價(jià)本次非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，除本預(yù)案提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別
認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）募投項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
本次募集資金將主要用于生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)。在確定投資項(xiàng)
目時(shí)已經(jīng)過(guò)充分的可行性研究論證，投資項(xiàng)目具有良好技術(shù)基礎(chǔ)、市場(chǎng)基礎(chǔ)和效
益預(yù)期。然而，公司募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析是基于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)
發(fā)展趨勢(shì)、現(xiàn)有技術(shù)基礎(chǔ)等因素做出的，由于投資項(xiàng)目從實(shí)施到達(dá)產(chǎn)需要一定的
時(shí)間，在此過(guò)程中，公司面臨著技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)政策變化、市場(chǎng)變化等諸多不確
定因素，任何一個(gè)因素發(fā)生變化都有可能直接影響到項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益。
（二）整車銷售市場(chǎng)波動(dòng)和后市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)
本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是為整車制造企業(yè)提供配套車燈產(chǎn)品，專注于汽車（主要是
乘用車）車燈的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售，正努力延伸汽車電子業(yè)務(wù)，因此整車
制造行業(yè)狀況對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在重大影響。
整車制造行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)周期和國(guó)家政策的影響較大，如果未來(lái)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)惡
化，整車制造行業(yè)發(fā)展增速進(jìn)一步下滑，將對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
雖然汽車“后市場(chǎng)”有著廣闊發(fā)展空間，但市場(chǎng)開(kāi)拓存在不確定性。
（三）技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
1-3-23