東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（修訂稿）
上市公司名稱：東旭光電科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
證券簡稱：東旭光電、東旭 B
股票代碼：000413、200413
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方
序號 名稱
1 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
2 東旭集團有限公司
3 綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司
4 四川長虹電器股份有限公司
募集配套資金交易對方
包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年八月
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內(nèi)容的真實、
準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員不轉(zhuǎn)讓其在東旭光電擁有權(quán)益的
股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未
在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)
算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登
記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司
直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿
用于相關(guān)投資者賠償安排。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書及其摘
要中財務(wù)會計資料真實、完整。
中國證監(jiān)會及其他政府機關(guān)對本次資產(chǎn)重組所做的任何決定或意見，均不表
明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相
反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)
營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行
負責。
投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人律
師、會計師或其他專業(yè)顧問。
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重
組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于深圳證券交易
所網(wǎng)站（http://www.szse.cn/） 。投資者可在本報告書摘要刊登后至本次資產(chǎn)
重組完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地點查閱文
1-1-2-1
件。
公司名稱：東旭光電科技股份有限公司
聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號臨5院
電話：010-68297016
傳真：010-68297016
聯(lián)系人：王青飛
交易對方聲明
本次資產(chǎn)重組的交易對方均已出具承諾函：
本企業(yè)承諾為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實、準確和完整的，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本企業(yè)承諾向參與本次交易的各中介
機構(gòu)所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本
或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本企業(yè)承諾愿對所提供信息的真實性、準
確性和完整性承擔法律責任。
本企業(yè)將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真
實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給
上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，本企業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由
董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定
申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本企業(yè)或本單
位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報
送本企業(yè)或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直
接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)或本單位承諾鎖定
股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
中介機構(gòu)聲明
根據(jù)中國證監(jiān)會《進一步優(yōu)化審核流程提高審核效率推動并購重組市場快速
發(fā)展》及《關(guān)于并購重組申報文件相關(guān)問題與解答》等規(guī)定，本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問、法律顧問、財務(wù)審計機構(gòu)、資
產(chǎn)評估機構(gòu)（以下合稱“中介機構(gòu)”）承諾：
獨立財務(wù)顧問承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
法律顧問承諾：如本所為本次重組出具的申請文件存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
財務(wù)審計機構(gòu)承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
資產(chǎn)評估機構(gòu)承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
目錄
公司聲明............................................................ 1
目錄................................................................ 5
釋義................................................................ 6
重大事項提示....................................................... 12
一、本次交易方案概述............................................. 12
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及配套融資的簡要情況............... 14
三、本次交易標的資產(chǎn)的估值及交易作價............................. 23
四、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼上市................... 24
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......................................... 25
六、本次重組對上市公司的影響分析................................. 25
八、本次重組相關(guān)方做出的重要承諾和聲明........................... 28
九、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排........................... 31
十、獨立財務(wù)顧問的保薦資格....................................... 41
重大風險提示....................................................... 42
一、本次交易相關(guān)的風險........................................... 42
二、申龍客車經(jīng)營風險............................................. 44
三、旭虹光電經(jīng)營風險............................................. 48
第一節(jié) 本次交易概述................................................ 51
一、本次交易的背景和目的......................................... 51
二、本次交易的決策過程........................................... 58
三、本次交易的具體方案........................................... 59
四、盈利承諾補償................................................. 71
五、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且不構(gòu)成借殼上市................. 80
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......................................... 81
七、本次重組對上市公司的影響分析................................. 81
釋義
本報告書中，部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差
異是四舍五入造成的。在本報告書，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
一般用語釋義
重組報告書、報告書、 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
本報告書 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車
本次重組、本次發(fā)行、本
指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電
次交易
科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
募集配套資金、配套募集 東旭光電向包括東旭集團有限公司在內(nèi)的不超過 10 名投
指
資金、配套融資 資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購買的上海申龍客車有限公司 100%股權(quán)交易對方為上
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購買的四川旭虹光電科技有
對方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權(quán)交易對方為東旭集團有限公司、綿陽科
對方 技城發(fā)展投資（集團）有限公司和四川長虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標的資產(chǎn)、目標資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團 指 東旭集團有限公司
科發(fā)集團 指 綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司
四川長虹 指 四川長虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
楊浦發(fā)展 指 上海楊浦經(jīng)濟發(fā)展總公司
金城投資 指 上海金城投資咨詢公司
天津駿馬 指 天津市駿馬汽車銷售有限公司
上?？| 指 上?？|汽車配件有限公司
源正汽車 指 廣西源正新能源汽車有限公司
源政投資 指 深圳市源政投資發(fā)展有限公司
九龍鵬宇 指 珠海九龍鵬宇汽車有限公司
寶源天富 指 廣西寶源天富投資有限公司
吉雋融投 指 廣州吉雋融投資有限公司
粵科潤華 指 廣東粵科潤華創(chuàng)業(yè)投資有限公司
盛圖投資 指 廣東盛圖投資有限公司
源行研究院 指 廣西源行新能源車研究院有限公司
申龍客車康橋分公司 指 上海申龍客車有限公司康橋分公司
利潤承諾方、補償義務(wù)人 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司、東旭集團有限公司
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
并購重組委 指 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會
發(fā)改委、國家發(fā)改委 指 中國人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
工信部、工業(yè)和信息化部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
科技部 指 中華人民共和國科學技術(shù)部
國家質(zhì)檢總局、質(zhì)檢總局 指 中華人民共和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
財政部 指 中國人民共和國財政部
海關(guān)總署 指 中華人民共和國海關(guān)總署
交通部 指 中華人民共和國交通運輸部
住建部 指 中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨立財務(wù)顧問、海際證券 指 海際證券有限責任公司
會計師事務(wù)所、中興財光
指 中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國楓律所 指 北京國楓律師事務(wù)所
中瑞國際 指 中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限責任公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司
資產(chǎn)評估機構(gòu)、評估機構(gòu) 指 中瑞國際及中天華
中介機構(gòu) 指 獨立財務(wù)顧問、法律顧問、財務(wù)審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)
董事會 指 東旭光電科技股份有限公司董事會
股東大會 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會
Corning Incorporated 的中文名稱，簡稱 CORNING，目前
康寧、CORNING 指
為全球最大的平板顯示玻璃基板制造公司
Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名稱，簡稱 AGC，日本的一
旭硝子、AGC 指
家特殊玻璃制造公司
Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名稱，簡稱 NEG，
電氣硝子、NEG 指
日本一家生產(chǎn)玻璃及玻璃制品的公司
本次重組的股份發(fā)行價格為上市公司審議本次重組事宜
的首次董事會決議公告前 20 個交易日公司 A 股股票交易
發(fā)行價格 指
均價的 90%，即 9.97 元/股，2016 年權(quán)益分派后調(diào)整為
9.90 元/股
上海輝懋承諾申龍客車 2017 年、2018 年和 2019 年經(jīng)審
計的實現(xiàn)凈利潤分別不低于 30,000.00 萬元、40,000.00
承諾凈利潤數(shù)、業(yè)績承諾 萬元和 55,000.00 萬元，東旭集團承諾若旭虹光電在 2017
指
數(shù) 年交割，則旭虹光電 2017 年、2018 年和 2019 年經(jīng)審計
的實際凈利潤分別不低于 7,500.00 萬元、9,800.00 萬元
和 11,500 萬元
新能源客車及物流車生產(chǎn)項目、曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)
募投項目 指
項目
旭飛光電 指 鄭州旭飛光電科技有限公司
旭新光電 指 石家莊旭新光電科技有限公司
營口光電 指 東旭（營口）光電顯示有限公司
東旭科技 指 東旭科技集團有限公司
東旭投資 指 東旭光電投資有限公司
寶石集團 指 石家莊寶石電子集團有限責任公司
蕪湖裝備 指 蕪湖東旭光電裝備技術(shù)有限公司
石家莊裝備 指 石家莊東旭光電裝備技術(shù)有限公司
江蘇吉星 指 江蘇吉星新材料有限公司
彩虹股份 指 彩虹顯示器件股份有限公司
南玻 A 指 中國南玻集團股份有限公司
長信科技 指 蕪湖長信科技股份有限公司
華映科技 指 華映科技(集團)股份有限公司
國開行 指 國家開發(fā)銀行股份有限公司
廣州證券 指 廣州證券股份有限公司
西南證券 指 西南證券股份有限公司
上海電驅(qū)動 指 上海電驅(qū)動股份有限公司
上海大郡 指 上海大郡驅(qū)動系統(tǒng)有限公司
精進電動 指 精進電動科技股份有限公司
大洋電機 指 中山大洋電機股份有限公司
中車株洲所 指 中車株洲電力機車研究所有限公司
深圳匯川 指 深圳市匯川技術(shù)股份有限公司
江特電機 指 江西特種電機股份有限公司
方正電機 指 浙江方正電機股份有限公司
臥龍電氣 指 臥龍電氣集團股份有限公司
深圳欣銳 指 深圳欣銳科技股份有限公司
深圳威邁斯 指 深圳威邁斯電源有限公司
重慶青山 指 重慶青山工業(yè)有限責任公司
上海變速器 指 大眾汽車變速器（上海）有限公司
金龍汽車 指 廈門金龍汽車集團股份有限公司
宇通客車 指 鄭州宇通客車股份有限公司
中通客車 指 中通客車控股股份有限公司
亞星客車 指 揚州亞星客車股份有限公司
安凱客車 指 安徽安凱汽車股份有限公司
曙光股份 指 遼寧曙光汽車集團股份有限公司
標的資產(chǎn)完成交割當日，基于該日，標的資產(chǎn)應(yīng)按照適用
資產(chǎn)交割日 指 法律規(guī)定的程序完成過戶至東旭光電名下的工商變更登
記
審計、評估基準日 指 2016 年 12 月 31 日
東旭光電關(guān)于本次交易的董事會決議公告日，即 2017 年
定價基準日 指
3 月 20 日
報告期 指 2015 年、2016 年
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第 127 號）
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股份實施細則》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié) 指
產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》
議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 東旭光電與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署的
指
議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 東旭光電與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署的
指
議的補充協(xié)議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》
東旭光電與盈利承諾主體簽署的《東旭光電科技股份有限
《利潤補償協(xié)議》、《補 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》、《東旭光電科技
指
償協(xié)議》 股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償
協(xié)議》
《非公開發(fā)行之股份認
東旭光電與東旭集團簽署的《非公開發(fā)行之股份認購協(xié)
購協(xié)議》、《股份認購協(xié) 指
議》
議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補償協(xié)議的補充協(xié) 東旭光電與東旭集團簽署的《東旭光電科技股份有限公司
指
議》、《利潤補償協(xié)議的 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議的補充協(xié)議》
補充協(xié)議》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
專業(yè)用語釋義：
蓋板玻璃、曲面玻
璃、曲面顯示用蓋 加之于手機、平板電腦等顯示屏外，用于對觸摸屏的觸控模組、
指 顯示屏和非觸摸屏的顯示屏進行保護的透明玻璃鏡片
板玻璃、3D 蓋板玻
璃
CRT 指 陰極射線管，“Cathode Ray Tube”的英文縮寫
薄 膜 晶 體 管 液 晶 顯 示 器 ， “Thin Film Transistor Liquid
TFT-LCD 指
Crystal Display”的英文縮寫
玻璃基板、基板玻 一種表面極其平整的薄玻璃片，是構(gòu)成液晶顯示器件的一個基本
指
璃 部件，是平板顯示產(chǎn)業(yè)的關(guān)鍵基礎(chǔ)材料之一
G6 玻璃基板 指 第 6 代玻璃基板
液晶面板實現(xiàn)彩色化顯示的關(guān)鍵原材料，英文“Color Filter”，
彩色濾光片 指
簡稱“彩膜”、“CF”
ThirdGeneration，表示第三代移動通訊技術(shù)，是指支持高速數(shù)
3G 指
據(jù)傳輸?shù)姆涓C移動通訊技術(shù)
FourthGeneration，表示第四代移動通訊技術(shù)，根據(jù)ITU 標準的
4G 指 4G技術(shù)傳輸速度為3G 的1000 倍以上，包括TD-LTE 和FDD-LTE
等主要標準
CCS Insight 指 英國移動咨詢公司
國際數(shù)據(jù)中心，全球著名的信息技術(shù)、電信行業(yè)和消費科技咨詢、
IDC 指
顧問和活動服務(wù)專業(yè)提供商
LED 指 Light-Emitting Diode，發(fā)光二極管
Organic Light-Emitting Diode，有機發(fā)光二極管，又稱為有機
OLED 指 電激光顯示、有機發(fā)光半導體（Organic Electroluminesence
Display, OED）
Sapphire，是剛玉寶石中除紅寶石(Ruby)之外，其它顏色剛玉寶
藍寶石 指
石的通稱，主要成分是氧化鋁
采用新型動力系統(tǒng)，完全或者主要依靠新型能源驅(qū)動的汽車，包
新能源汽車 指 括插電式混合動力（含增程式）汽車、純電動汽車和燃料電池汽
車等
BOM 指 物料清單（Bill of Material,BOM）
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相
同的涵義。
一、本次交易方案概述
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車 100%
股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹合計持有的旭虹
光電 100%股權(quán)。同時為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10
名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過
37.5 億元，其中公司控股股東東旭集團認購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資
金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實施前提，配套融資能否實施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
本次交易情況如下：
（一）交易對方
本次交易擬購買的申龍客車 100%股權(quán)交易對方為上海輝懋，擬購買的旭虹
光電 100%股權(quán)交易對方為東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹。
（二）交易標的
本次交易上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為申龍客車 100%
股權(quán)，本次交易上市公司擬發(fā)行股份購買的標的資產(chǎn)為旭虹光電 100%股權(quán)。
（三）交易方式
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%股權(quán)，擬通過
發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%股權(quán)。
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資 轉(zhuǎn)讓價格 現(xiàn)金對價
交易標的 比例 股票數(shù)量
號 名稱 （萬元） （萬元） 金額
（股） （萬元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資 轉(zhuǎn)讓價格 現(xiàn)金對價
交易標的 比例 股票數(shù)量
號 名稱 （萬元） （萬元） 金額
（股） （萬元）
2 旭虹光電 東旭集團 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
（四）定價依據(jù)
本次交易標的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)的作價以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，由本次交易各方協(xié)商確定。
本次交易標的資產(chǎn)旭虹光電 100%股權(quán)的作價將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)
評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果及有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案結(jié)果為依據(jù)，由本次
交易各方協(xié)商確定。
經(jīng)各方協(xié)商，申龍客車 100%股權(quán)的交易價格為 30.00 億元，旭虹光電 100%
股權(quán)的交易價格為 12.15 億元。
（五）評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬
過渡期指自評估基準日（不包括當日）起至交割日止的期間。
標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔。
申龍客車出現(xiàn)虧損時，上海輝懋應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進行確認后十個工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時，應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進行確認后三十個工作日內(nèi)，
由東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補足，東旭集團、科發(fā)
集團和四川長虹承擔的補償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔。
（六）本次交易不會導致本公司實際控制人變更，亦不構(gòu)成借殼上市
本次交易不會導致本公司實際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市。
（七）配套融資
為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次資產(chǎn)
重組的同時，向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元，其中東旭集團認購股
份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
二、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及配套融資的簡要情況
（一）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次交易通過非公開發(fā)行方式發(fā)行股份，其中：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買申龍客車 100%股權(quán)的發(fā)行對象為上海輝懋；發(fā)
行股份購買旭虹光電 100%股權(quán)的發(fā)行對象為東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹。
2、募集配套資金的發(fā)行對象為包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資
者。除東旭集團之外的其他發(fā)行對象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資
者，包括基金公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境
外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。
（二）定價基準日
本次交易向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為東旭光電第八屆董
事會第十一次會議決議公告日。
本次交易向其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金定價基準日為本次非公
開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。
（三）發(fā)行價格
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為公司第八屆董事會第十一
次會議決議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董
事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易
均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票
交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個
交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日前 20 個交易日的公司股票均價，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參考價的 90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次交易涉及發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行
股票發(fā)行期的首日。
向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價
基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。最終發(fā)行價格在公司取得中國
證監(jiān)會關(guān)于本次資產(chǎn)重組的核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依
據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申
購報價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
本次發(fā)行股份募集配套資金認購對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股份，
其中東旭集團認購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%
（含）。東旭集團不參與市場詢價，但接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)
行對象的認購價格相同。
（四）發(fā)行數(shù)量
1、向上海輝懋等交易對方發(fā)行股份數(shù)量
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，擬通
過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權(quán)，其中向上海輝懋等交易對方發(fā)行
股份數(shù)量具體如下：
序號 交易對方 交易標的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計 -- 382,647,942
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
2016 年度權(quán)益分配后，上市公司向交易對方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號 交易對方 交易標的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,380,165
4 四川長虹 旭虹光電 5,020,661
合計 -- 385,353,534
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息事項的，公司董
事會將按有關(guān)規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。
2、向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量
本次向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量按照
募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%。最終
發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)詢價結(jié)果確
定。
（五）現(xiàn)金支付安排
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，其中
向上海輝懋等交易對方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號 交易對方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對價
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補足。
（六）業(yè)績補償安排
1、業(yè)績承諾
（1）申龍客車
上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關(guān)承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國家和地方政府補貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所的審計報告確認。
（2）旭虹光電
東旭集團對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實施交割，則具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實施交割，則東旭集團進一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤不低于 13,800 萬元。
旭虹光電在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計機構(gòu)的審計報告確認。
2、未達到利潤承諾的股份補償
（1）申龍客車
東旭光電和上海輝懋將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期
貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申龍客車利潤承諾期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進行
專項審計并出具專項審核意見。
若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當年度）、2018 年末（含
2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對
應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以股份補償?shù)姆绞竭M
行利潤補償，股份補償不足部分由上海輝懋以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償。
東旭光電在當年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定上
海輝懋當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當年度末累計
實際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份總數(shù)-（已補償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格）
注 1：每股發(fā)行價格指的是東旭光電用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及
已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）；
注 4：若東旭光電在利潤補償期間實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分補償責任人應(yīng)作相
應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補償股份數(shù)量。
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購上海輝懋持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
上海輝懋承諾，如東旭光電股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的
議案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予東旭光電股東（上海輝懋因本次重組取得的
東旭光電的股份不享有獲贈股份的權(quán)利），東旭光電股東按其持有公司的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日扣除上海輝懋因本次重組取得的公司股份后公司的總股本的比
例享有獲贈股份。
上海輝懋承諾，如其所持東旭光電股份數(shù)不足以補償凈利潤差額時，其將在
補償義務(wù)發(fā)生之日（即出現(xiàn)此情形之日）起 10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補足差額，應(yīng)
補償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)補足的股份總數(shù)－已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量）×每股發(fā)行價格-
已補償現(xiàn)金金額。
（2）旭虹光電
東旭光電將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格
的會計師事務(wù)所對旭虹光電利潤承諾期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進行專項審計并
出具專項審核意見。
若旭虹光電在 2017 年交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末
（當年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累
計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團對不足
部分應(yīng)以股份方式進行補償。
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實施交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截
至 2017 年末（當年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018
年度）、2020 年末（含 2017、2018、2019 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到
對應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團對不足部分應(yīng)以股份方式進行補
償。
公司在當年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定東旭集
團當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當年度末累計
實際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份總數(shù)
注 1：每股發(fā)行價格指的是公司用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：如東旭光電在利潤補償期間各年度有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計算的實際回購
股份數(shù)在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償贈予東旭光電，若公司
在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整
為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購東旭集團持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
東旭集團承諾，如公司股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議
案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予公司股東（因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹
光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量不享有獲贈股份的權(quán)利），公司股東按其持有公
司的股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除東旭集團因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹光
電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量后公司的總股本的比例享有獲贈股份。
3、減值測試及補償
（1）申龍客車
在利潤承諾期屆滿時，各方應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所對申龍客車進行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
申龍客車期末減值額>利潤補償期間內(nèi)已補償股份總數(shù)*每股發(fā)行價格+已補
償現(xiàn)金金額，則上海輝懋應(yīng)對減值部分進行補償。
補償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計算：
減值測試應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝申龍客車期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補
償股份總數(shù)-已補償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格
當上海輝懋所持股份不足以補償時，則另行補償現(xiàn)金，另行補償?shù)默F(xiàn)金金額
=（申龍客車期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)）×每股發(fā)行價格-已
補償現(xiàn)金金額。
注 1：申龍客車期末減值額為申龍客車的交易價格減去利潤承諾期屆滿時申龍客車的評
估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及
已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報披露后的 30 日內(nèi)對申龍客車的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補償事宜。
（2）旭虹光電
在利潤承諾期屆滿時，公司及東旭集團應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所對旭虹光電進行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總
數(shù)，則東旭集團應(yīng)以本次交易認購的公司的股份另行對減值部分進行補償。
補償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計算：
減值測試應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝旭虹光電期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補
償股份總數(shù)
注 1：旭虹光電期末減值額為旭虹光電的交易價格減去利潤承諾期屆滿時旭虹光電的評
估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若公司在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及已補
償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報披露后的 30 日內(nèi)對旭虹光電的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補償事宜。
4、補償及賠償?shù)纳舷?br/> （1）申龍客車
上海輝懋的補償義務(wù)以其本次交易獲得的東旭光電股份和現(xiàn)金對價為限，如
承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則上海輝懋可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)
調(diào)整。
（2）旭虹光電
東旭集團因未實現(xiàn)利潤承諾而累計承擔的股份補償數(shù)量與因減值測試而承
擔的股份補償數(shù)量之和，不超過東旭集團因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹光電
股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量。如承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則東
旭集團可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)調(diào)整。
（七）鎖定期安排
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。基于本
次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
2、發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期
根據(jù)《重組辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金認購對象東旭集團認購的
東旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)
督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，東旭集團因
公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團外的其他特定對象投資者認購的東旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之
日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因
獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
3、本次交易前東旭集團及其一致行動人持有的股份
除新增股份外，公司控股股東東旭集團及其一致行動人寶石集團、東旭科技
承諾：本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個月內(nèi)，
不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導致增持
的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
（八）募集配套資金用途
為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次資產(chǎn)
重組的同時，向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元，其中東旭集團認購股
份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。募集配套資金具
體用途如下：
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目 110,000.00
4 支付交易費用及中介機構(gòu)費用 5,000.00
合計 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項目，則待募集資金到位后再進行置換。
三、本次交易標的資產(chǎn)的估值及交易作價
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對申龍客車 100%股權(quán)進行評估，并采用
收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)中天華出具的中天華資評報字[2017]第
1240 號評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，申龍客車 100%股權(quán)的評
估情況如下：
單位：萬元
評估基準 評估增值
項目 評估基準日 評估值 增值金額 交易作價
日賬面值 率
申龍客車 2016 年 12 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00
100%股權(quán) 月 31 日
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對旭虹光電 100%股權(quán)進行評估，并采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)中瑞國際出具的中瑞評報字[2017]第
000180 號評估報告，以 2016 年 12 月 31 日為評估基準日，旭虹光電 100%股權(quán)的
評估情況如下：
單位：萬元
評估基準日 評估增
項目 評估基準日 評估 增值金額 交易作價
賬面值 值率
旭虹光電 2016 年 12
113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00
100%股權(quán) 月 31 日
上海輝懋等交易對手擬出讓的標的公司股權(quán)的作價情況如下：
擬出讓所持標
序 轉(zhuǎn)讓標的公司 轉(zhuǎn)讓價格（萬
交易對方 標的公司 的公司股權(quán)比
號 出資額（萬元） 元）
例(%)
1 上海輝懋 申龍客車 30,000.00 100.00% 300,000.00
2 東旭集團 旭虹光電 95,300.00 86.64% 105,263.18
3 科發(fā)集團 旭虹光電 10,200.00 9.27% 11,266.36
4 四川長虹 旭虹光電 4,500.00 4.09% 4,970.45
四、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼上市
本次交易上市公司擬購買旭虹光電 100%股權(quán)，根據(jù)東旭光電和標的公司經(jīng)
審計的 2016 年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元
項目 資產(chǎn)總額 營業(yè)收入 凈資產(chǎn)
東旭光電
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 4,682,631.96 690,132.11 2,221,630.04
申龍客車
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 255,914.23 211,572.38 41,090.26
項目 資產(chǎn)總額 營業(yè)收入 凈資產(chǎn)
旭虹光電
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 223,412.78 39,966.37 113,201.52
標的資產(chǎn)（合計）
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 479,327.01 251,538.75 154,291.78
標的資產(chǎn)的成交金額（合計） 421,500.00 0 421,500.00
標的資產(chǎn)賬面價值及成交額較高
10.24% 36.45% 18.97%
者占東旭光電相應(yīng)指標的比例
《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
50% 50% 50%且超過 5,000 萬元
重組標準
是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 否 否 否
由上表可知，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
李兆廷先生于 2011 年 11 月成為東旭光電實際控制人，本次交易不會導致公
司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。
本次交易采取發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式，需要通過中國證監(jiān)會并購重組委的
審核，并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購買旭虹光電 100%股權(quán)的交易對方之東旭集團為東旭光電控
股股東，且東旭集團擬認購本次募集配套資金，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次重組對上市公司的影響分析
（一）本次重組對上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，上市公司股本為 493,992.90 萬股，控股股東東旭集團及其一
致行動人持股比例為 18.13%。本次交易前后，上市公司的股本變動如下所示：
交易前 交易后
本次交易新增持
股東名稱 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭集團
及其一致 895,743,028 18.13% 106,326,446.00 1,002,069,474.00 18.82%
行動人
其中：
558,968,800 11.32% 106,326,446.00 665,295,246.00 12.49%
東旭集團
寶石集團 332,382,171 6.73% - 332,382,171.00 6.24%
交易前 交易后
本次交易新增持
股東名稱 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭科技 4,392,057 0.09% - 4,392,057.00 0.08%
上海輝懋 - - 262,626,262.00 262,626,262.00 4.93%
旭虹股東
（東旭集
團除外） - - 16,400,826.00 16,400,826.00 0.31%
合計
其他股東 4,044,185,955 81.87% - 4,044,185,955.00 75.94%
合計 4,939,928,983 100% 385,353,534.00 5,325,282,517.00 100%
注：因募集配套資金的發(fā)行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響
（二）本次重組對上市公司主要財務(wù)指標的影響
根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的東旭光電最近兩年
及一期備考審閱報告，公司本次交易前后主要財務(wù)指標變動如下：
2015 年/
2017 年上半年/ 2016 年/
2015 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
項目
交易后 交易后 交易后
（備考） 交易前 （備考） 交易前 （備考） 交易前
總資產(chǎn)（萬元） 5,610,864.98 4,774,648.75 5,500,345.42 4,682,631.96 3,586,496.36 2,879,862.33
總負債（萬元） 2,863,840.11 2,412,076.19 2,822,437.67 2,375,708.30 1,855,235.26 1,423,717.45
營業(yè)收入（萬
593,359.38 464,128.55 969,625.30 690,132.11 641,637.88 465,020.84
元）
利潤總額（萬
105,074.34 87,526.01 182,303.96 152,521.87 151,168.41 163,030.67
元）
歸屬于母公司
所有者的凈利 78,028.33 63,585.58 149,136.96 123,992.89 122,032.99 132,623.37
潤（萬元）
基本每股收益
0.16 0.13 0.33 0.29 0.42 0.48
（元/股）
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已經(jīng)履行的程序
1、2017 年 3 月，標的公司各股東上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長
虹分別召開內(nèi)部決策會議，同意上市公司購買其持有的標的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原股東持有的申龍客車 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購
買原股東合計持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償
協(xié)議》；公司與東旭集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團簽署了《股份認購協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會
關(guān)于綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號），同意科發(fā)集團將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級市場退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實施進一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號），該局對東旭光電收購申龍客車股權(quán)案不實施進一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽科管委對旭虹光電評估結(jié)果進行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》；公司與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署了《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》；公司與東旭集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補償協(xié)議的補充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中國證監(jiān)會核準本次交易。
八、本次重組相關(guān)方做出的重要承諾和聲明
序
承諾方 承諾名稱 主要承諾內(nèi)容
號
1、本公司/本人保證本次資產(chǎn)重組事項的信息披露和
申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏；并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別
及連帶責任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案
偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
上市公司及 明確之前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的
提供資料真
全體董事、監(jiān) 股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停
1 實、準確、完
事和高級管 轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由
整的承諾
理人員 董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；
未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實
后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身
份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易
所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息
的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖
定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
攤薄即期回報
上市公司全 事項的填補回
詳見“重大事項提示”之“九、（六）攤薄每股收益
2 體董事和高 報措施能夠得
回報安排”相關(guān)內(nèi)容
級管理人員 到切實履行的
承諾
李兆廷、東旭
集團、上海輝 詳見“第九節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“二、（二）
避免同業(yè)競爭
3 懋、陳大城、 本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)
的承諾
陳細城、姚娥 競爭”相關(guān)內(nèi)容
琴、王文璽
序
承諾方 承諾名稱 主要承諾內(nèi)容
號
李兆廷、東旭
集團、上海輝 詳見“第九節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“二、（二）
規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系
4 懋、陳大城、 本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)
的承諾
陳細城、姚娥 競爭”相關(guān)內(nèi)容
琴、王文璽
1、為了保護東旭光電的合法利益，保證東旭光電的
獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法
權(quán)益，本企業(yè)/本人將保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使東
李兆廷、東旭 保證上市公司 旭光電在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面保持
5
集團 獨立性的承諾 獨立；
2、 本企業(yè)/本人將不越權(quán)干預(yù)東旭光電經(jīng)營管理活
動，不侵占東旭光電利益。
李兆廷、東旭 關(guān)于房產(chǎn)證辦 詳見“第四節(jié)、交易標的基本情況”之“二（五）、
6
集團 理的承諾函 1、固定資產(chǎn)”相關(guān)內(nèi)容
本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交
易完成后12個月內(nèi)，不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限
東旭集團、寶
股份鎖定的承 于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式轉(zhuǎn)
7 石集團、東旭
諾函 讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)
科技
增股本等原因而導致增持的股份，亦遵照上述鎖定期
進行鎖定。
序
承諾方 承諾名稱 主要承諾內(nèi)容
號
1、本企業(yè)/本人承諾為本次交易所提供的有關(guān)信息均
為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。本企業(yè)/本人承諾向參與本次
交易的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準確、完
整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與
其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是
真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本企業(yè)/本人承諾愿對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任。
2、本企業(yè)/本人將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)
信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因
提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔
賠償責任。
李兆廷、上海 3、本企業(yè)/本人保證本次資產(chǎn)重組事項的信息披露和
提供資料真 申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
輝懋、東旭集
8 實、準確、完 漏；并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別
團、科發(fā)集
整的承諾 及連帶責任。
團、四川長虹
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案
偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁
有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日
內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司
董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)
董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報
送本企業(yè)/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；
董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本企業(yè)/
本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登
記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)/本人承諾鎖定股份自愿用于
相關(guān)投資者賠償安排。
本企業(yè)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份
發(fā)行結(jié)束之日起36/12個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人
交易對方因上
管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。本企業(yè)基于本
上海輝懋、東 市公司發(fā)行股
次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票
旭集團、科發(fā) 份及支付現(xiàn)金
9 股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵
集團、四川長 購買資產(chǎn)獲得
守上述股份鎖定安排。（東旭集團、上海輝懋承諾36
虹 的股份鎖定承
個月，其余交易對方承諾12個月，且東旭集團、上海
諾
輝懋因履行業(yè)績補償責任而由東旭光電回購或轉(zhuǎn)讓
股份除外）
序
承諾方 承諾名稱 主要承諾內(nèi)容
號
本企業(yè)承諾已經(jīng)依法履行對旭虹光電/申龍客車的出
資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
上海輝懋、東 等違反作為股東所應(yīng)承擔的義務(wù)及責任的行為，不存
旭集團、科發(fā) 注入資產(chǎn)權(quán)屬 在可能影響旭虹光電合法存續(xù)的情況；本企業(yè)持有的
10
集團、四川長 的承諾 旭虹光電的股權(quán)為實際合法擁有，不存在權(quán)屬糾紛，
虹 不存在信托持股、委托持股或者類似安排，不存在禁
止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍
結(jié)、查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制
上海輝懋、東 近五年無違法
詳見“第三節(jié)、交易對方基本情況”之“四（五）交
旭集團、科發(fā) 違規(guī)的聲明、
11 易對方及其主要管理人員最近五年之內(nèi)未受到處罰
集團、四川長 關(guān)于誠信情況
的情況”相關(guān)內(nèi)容
虹 的聲明
本企業(yè)及本企業(yè)所控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)與東
上海輝懋、科 與上市公司無 旭光電及其控股股東、持股比例在5%以上的主要股
12 發(fā)集團、四川 關(guān)聯(lián)關(guān)系的承 東、董事、監(jiān)事和高級管理人員、核心人員之間均不
長虹 諾 存在會計準則、深圳證券交易所上市規(guī)則中所規(guī)定的
關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本聲明出具之日，本企業(yè)未與東旭光電任一股東
簽訂任何一致行動協(xié)議或?qū)嵤┤魏纹渌赡艽偈箹|
旭光電數(shù)名股東共同行使股東權(quán)利從而實際控制東
上海輝懋、科
無一致行動關(guān) 旭光電的行為。本次資產(chǎn)重組及募集配套資金完成
13 發(fā)集團、四川
系的承諾 后，本企業(yè)將直接持有東旭光電股份從而成為其股
長虹
東，基于此，本企業(yè)承諾將獨立行使股東權(quán)利，未來
不會與東旭光電其他股東簽署一致行動協(xié)議或于私
下達成一致行動的意思表示。
九、本次重組對中小投資者權(quán)益保護的安排
（一）嚴格履行信息披露義務(wù)
公司在本次交易過程中嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，本報告書已按
有關(guān)規(guī)定對本次交易的有關(guān)信息作了如實披露，除上述事項外，無其他應(yīng)披露而
未披露的信息。
公司將繼續(xù)嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等信
息披露規(guī)則披露本次交易相關(guān)信息，使廣大投資者及時、公平地知悉本次交易相
關(guān)信息。
（二）關(guān)聯(lián)方回避表決
因本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司在召開董事會審議本次交易時，關(guān)聯(lián)董事回
避表決。同時，公司召開股東大會審議本次交易時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
（三）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見
2017 年 6 月，上市公司獨立董事張雙才、韓志國和魯桂華發(fā)表《關(guān)于公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的事先認可意
見》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的
獨立意見》，同意本次交易的實施。
2017 年 6 月 9 日，上市公司召開第八屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過本次
重組的相關(guān)議案。
（四）股東大會通知程序
東旭光電在審議本次交易方案的股東大會召開前將按照公司章程規(guī)定發(fā)出
股東大會通知，切實保障投資者特別是中小投資者權(quán)益。
（五）股東大會網(wǎng)絡(luò)投票安排
在審議本次交易的股東大會上，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳
證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可通過交易系統(tǒng)參加
網(wǎng)絡(luò)投票，以切實保護股東的合法權(quán)益。同時，公司將單獨統(tǒng)計除上市公司的董
事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東投票情況。
（六）攤薄每股收益回報安排
1、本次重組對公司當期每股收益的影響
（1）測算本次重組對公司當期每股收益影響的主要假設(shè)
以下假設(shè)僅為測算本次資產(chǎn)重組完成當年上市公司每股收益的變動趨勢，不
代表上市公司對 2017 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不
應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任。
①假設(shè)公司于 2017 年 10 月 31 日完成本次重組（此假設(shè)不代表對本次資產(chǎn)
重組實際完成時間的判斷，僅用于分析本次重組攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指
標的影響，最終完成時間以中國證監(jiān)會核準后實際交易完成時間為準）。
②不考慮募集資金新增股份的影響，不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公
司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等的影響。
③假設(shè)本次重組在定價基準日至發(fā)行日期間除 2016 年權(quán)益分派外，公司不
存在派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項。本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的股份發(fā)行價格為 9.90 元/股，發(fā)行數(shù)量為 385,353,534 股，最終發(fā)行數(shù)量以
經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量為準。
④假設(shè)東旭光電 2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤及非經(jīng)常性損益與
2016 年一致；
⑤假設(shè)申龍客車和旭虹光電 2017 年均能實現(xiàn)業(yè)績承諾且申龍客車、源正汽
車及旭虹光電 2017 年的非經(jīng)常性損益與 2016 年一致（不考慮季節(jié)性因素影響）；
⑥除本次資產(chǎn)重組以外，假設(shè)上市公司 2017 年不存在公積金轉(zhuǎn)增、股票股
利分配等其他導致股本變化的事項；
⑦假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、證券行業(yè)情況、公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化。
（2）本次重大資產(chǎn)重組對公司每股收益影響的測算
項目 2016 年 2017 年
期末總股本（萬股） 506,265.63 532,528.25
加權(quán)平均總股本（萬股） 423,395.99 510,642.73
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 128,876.87 137,058.32
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
100,032.61 107,881.92
損益后凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27
稀釋每股收益（元/股） 0.30 0.27
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.21
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.24 0.21
2、董事會選擇本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的必要性
和合理性
本次交易有利于公司產(chǎn)業(yè)延伸和擴張，進一步提升公司的綜合競爭能力和后
續(xù)發(fā)展能力，增強抗風險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，并豐富上市公司盈利增長點，
提升公司盈利能力。
公司收購申龍客車可以實現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈延伸，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升公司
價值；同時，收購申龍客車可使公司快速進入新能源汽車領(lǐng)域，并通過上市公司
平臺為申龍客車的發(fā)展提供支持，以期將新能源汽車業(yè)務(wù)打造為公司未來重要的
業(yè)務(wù)增長點。
公司收購旭虹光電可以完善公司光電顯示產(chǎn)業(yè)布局，更好發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，穩(wěn)
固平板顯示玻璃國內(nèi)領(lǐng)先地位，提升市場競爭力。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的必要性和合理性詳見
“第一節(jié) 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相關(guān)內(nèi)容。
3、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人
員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
本次交易，公司擬收購申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)，募集配套資金擬用
于新能源客車及物流車生產(chǎn)項目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目建設(shè)等。
（1）申龍客車具備新能源客車及物流車生產(chǎn)項目建設(shè)的人員、技術(shù)、市場
等方面的儲備
①技術(shù)儲備
申龍客車重視研發(fā)投入，建立了完善的研發(fā)體系，并取得了豐碩的研發(fā)成果。
目前，申龍客車已經(jīng)掌握整車制造、全承載結(jié)構(gòu)、ATS 冷卻系統(tǒng)智能溫控、新能
源整車控制策略以及整車動力性和經(jīng)濟性等關(guān)鍵技術(shù)，且上述技術(shù)都已進入大規(guī)
模生產(chǎn)階段。同時，申龍客車注重與外部研發(fā)機構(gòu)的合作，已與國內(nèi)部分高校和
科研單位開展了“基于 CAD/CAE 的客車車身結(jié)構(gòu)仿真分析”、“大客車車身結(jié)構(gòu)強
度計算分析及改進設(shè)計”和“氫燃料電池客車項目”等項目合作。2014 年，申
龍客車入選上海市第 19 批企業(yè)技術(shù)中心。截至本報告書簽署日，申龍客車擁有
82 項專利，其中 6 項發(fā)明專利。申龍客車具有募投項目實施的技術(shù)儲備。
②人員儲備
申龍客車堅持市場導向、積極創(chuàng)新，鼓勵科研人員進行技術(shù)創(chuàng)新，注重創(chuàng)新
的實用性和可操作性。經(jīng)過長期的技術(shù)探索，目前已擁有一批熟悉和掌握了客車
技術(shù)和生產(chǎn)的業(yè)務(wù)人才和業(yè)務(wù)骨干，其業(yè)務(wù)團隊包括技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)
工藝、品質(zhì)管理、營銷等多方面的專業(yè)人才，為募投項目的順利實施奠定了堅實
的人力資源基礎(chǔ)。
③客戶資源儲備
目前，申龍客車新能源客車及傳統(tǒng)客車產(chǎn)品的終端客戶為各地公交公司、客
運公司和旅游公司等，已經(jīng)實現(xiàn)了大批量銷售。經(jīng)過近幾年的發(fā)展和積累，申龍
客車產(chǎn)品的銷售已經(jīng)覆蓋上海、天津、廣東、廣西、福建、江蘇、山西、新疆等
地，并實現(xiàn)對東南亞多國、韓國和非洲市場的海外銷售。申龍客車的產(chǎn)品質(zhì)量已
經(jīng)得到廣泛認可，其與終端客戶形成的良好合作關(guān)系，為其新能源客車業(yè)務(wù)的開
展提供廣泛的潛在客戶資源。
（2）旭虹光電具備曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目建設(shè)人員、技術(shù)、市場等
方面的儲備
①技術(shù)儲備
目前，曲面蓋板玻璃產(chǎn)品的外形加工上主要有冷加工數(shù)控成型、局部熱彎成
型、熱彎成型三種制造工藝。熱彎成型工藝較其他兩種制造工藝而言，具有形狀
局限性小、曲面一致性優(yōu)于局部熱彎、生產(chǎn)節(jié)拍快、易形成規(guī)模生產(chǎn)等優(yōu)點，因
此，本次募投項目擬采用熱彎成型技術(shù)。
通過對熱彎工藝的研究，旭虹光電已掌握熱彎工藝參數(shù)與基板性能的對應(yīng)關(guān)
系，并使用樣機成功制作曲面蓋板玻璃樣品，且得到了終端品牌廠商的認可。曲
面蓋板玻璃的成型技術(shù)類似于玻璃基板的二次成型，與原片玻璃的成型、退火等
相關(guān)技術(shù)息息相關(guān)，在掌握玻璃基板的生產(chǎn)工藝的同時進行熱彎成型的技術(shù)研究
具有更大的優(yōu)勢，因此旭虹光電基于多年蓋板玻璃的生產(chǎn)經(jīng)驗，已掌握玻璃原材
料核心物理數(shù)據(jù)，若采取與之配套的設(shè)備和加工工藝參數(shù)，有望快速實現(xiàn)曲面蓋
板玻璃的批量生產(chǎn)。
②人員儲備
旭虹光電堅持市場導向、積極創(chuàng)新，鼓勵科研人員進行技術(shù)創(chuàng)新，注重創(chuàng)新
的實用性和可操作性。經(jīng)過長期的技術(shù)探索，目前已擁有較為完善的研發(fā)、生產(chǎn)、
銷售等專業(yè)人才體系。旭虹光電不斷優(yōu)化現(xiàn)代化管理方式，核心管理團隊在蓋板
玻璃行業(yè)擁有豐富的市場、生產(chǎn)、管理和技術(shù)經(jīng)驗，對行業(yè)發(fā)展趨勢和市場需求
有較強把握能力。旭虹光電重視員工優(yōu)選和管理工作，在引進管理與專業(yè)型人才
的同時，針對不同崗位及工作經(jīng)驗為現(xiàn)有員工提供事業(yè)發(fā)展規(guī)劃，為員工創(chuàng)造持
續(xù)發(fā)展機會和空間。
旭虹光電為本次募投項目建設(shè)實施儲備了一批優(yōu)秀的行業(yè)人才，成立了曲面
玻璃項目部，并在研發(fā)、生產(chǎn)、運營等方面建立了高效的業(yè)務(wù)團隊；旭虹光電將
根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，繼續(xù)加快推進人員招聘培養(yǎng)計劃，不斷增強人員儲備，確保
滿足募集資金投資項目的順利實施。
③客戶資源儲備
目前，旭虹光電蓋板玻璃的終端客戶主要為智能手機、平板電腦等消費電子
產(chǎn)品廠商，已經(jīng)實現(xiàn)了大批量銷售。經(jīng)過近幾年的發(fā)展和積累，旭虹光電在技術(shù)
水平、研發(fā)能力、生產(chǎn)控制、質(zhì)量管理和生產(chǎn)規(guī)模等方面具有一定的優(yōu)勢，其蓋
板玻璃產(chǎn)品已經(jīng)獲得國內(nèi)數(shù)家知名終端品牌廠商的認證。
終端品牌廠商是曲面蓋板玻璃的直接需求方，旭虹光電與上述知名終端品牌
廠商形成的長期合作關(guān)系，隨著 5G 信號的需求、無線充電功能的增加，曲面玻
璃逐漸會成為手機前后蓋板的標配，原片蓋板玻璃廠商若能夠直接提供成型后的
曲面玻璃，將為其曲面蓋板玻璃業(yè)務(wù)的開展提供廣泛的潛在客戶資源。
4、填補回報并增強上市公司持續(xù)回報能力的具體措施
（1）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況、發(fā)展態(tài)勢、面臨的主要風險及改進措施
①公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢
目前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋玻璃基板、藍寶石、彩色濾光片、偏光片等光電顯
示材料、成套裝備及其技術(shù)服務(wù)，建筑安裝工程等業(yè)務(wù)；同時，公司積極布局石
墨烯等新材料領(lǐng)域?？傮w而言，公司主營業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)定增長，各板塊業(yè)務(wù)均
呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢，形成了較強的競爭優(yōu)勢。
未來，公司將積極布局光電顯示核心原材料以充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)、基于
平板顯示拓展成套裝備及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、積極布局石墨烯業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略新興材
料領(lǐng)域，努力實現(xiàn)公司光電顯示核心材料、成套裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)和石墨烯等新材
料業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略目標，增強公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
②公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風險及改進措施
A、市場競爭的風險
公司所處的 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)行業(yè)長期被國外生產(chǎn)廠商所壟斷，美國康
寧、日本旭硝子、電氣硝子等國際巨頭占據(jù)較高的市場份額。公司所生產(chǎn)的玻璃
基板產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有生產(chǎn)、運輸成本低，供貨及時等優(yōu)勢。目前，公司已有
多條第 5 代、第 6 代玻璃基板產(chǎn)線量產(chǎn)，在國內(nèi)市場占據(jù)了較高的市場份額。公
司第 8.5 代玻璃基板產(chǎn)線正在投資建設(shè)中，但在項目建設(shè)過程中面臨著產(chǎn)業(yè)政策
變化、市場變化、技術(shù)升級等不確定因素，會導致項目的實施進度及實施效果與
預(yù)測出現(xiàn)差異。此外，與美國康寧相比，公司已布局的產(chǎn)線規(guī)模較小，特別是在
第 10 代及更高世代玻璃基板生產(chǎn)技術(shù)的儲備上存在較大差距。未來，公司能否
順應(yīng)市場趨勢開發(fā)出更大尺寸的液晶玻璃基板產(chǎn)品、持續(xù)拓展市場份額，仍然存
在一定的不確定性，從而可能對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定的影響。
改進措施：公司將總結(jié)第 5 代、第 6 代玻璃基板生產(chǎn)線建設(shè)運營經(jīng)驗，加快
8.5 代玻璃基板線生產(chǎn)建設(shè)。同時，為進一步搶占市場先機，公司已與日本 NEG
組建合資公司福州旭福光電科技有限公司，投資并建設(shè) 2 條 8.5 代線后加工生產(chǎn)
線，目前項目進展順利，第一條生產(chǎn)線運營良好，成品良品已順利下線并送京東
方進行批量認證，第二條生產(chǎn)線正在穩(wěn)步建設(shè)中。上述舉措加快了公司第 8.5
代玻璃基板的市場投放，有效降低了 8.5 代線的實施風險。此外，公司依托在液
晶玻璃基板客戶資源和市場優(yōu)勢，積極布局彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料，
以提升產(chǎn)品附加值，深化與下游客戶的合作，形成良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和集群效應(yīng)。
B、技術(shù)升級替代風險
TFT-LCD 玻璃基板的下游液晶面板技術(shù)成熟度高，適宜大規(guī)模生產(chǎn)，液晶玻
璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板雖然可覆蓋產(chǎn)線多，生命周期較長，但平板顯
示技術(shù)屬于技術(shù)更新?lián)Q代較快的領(lǐng)域，雖然目前 TFT-LCD 技術(shù)占據(jù)主導地位，對
玻璃基板需求較為穩(wěn)固，但若下游平板顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)生重大技術(shù)變遷，TFT-LCD 技
術(shù)被 OLED 等其他新技術(shù)取代，而公司未能及時實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，則公司將面
臨一定的技術(shù)升級替代風險。
改進措施：公司具備很強的技術(shù)實力，同時掌握溢流下拉法和浮法兩種玻璃
基板生產(chǎn)工藝；2013 年，公司控股股東東旭集團 TFT-LCD 玻璃基板成套設(shè)備生
產(chǎn)線被認定為“國家戰(zhàn)略性創(chuàng)新產(chǎn)品”，2015 年，東旭集團鉑金通道中玻璃液的
處理方法榮獲“中國專利金獎”。為了應(yīng)對技術(shù)替代的風險，公司將在已取得的
產(chǎn)業(yè)化成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，繼續(xù)加大研發(fā)資金投入，加強與高等院校及科研院所
的研發(fā)合作，加強超薄玻璃產(chǎn)品、大尺寸玻璃產(chǎn)品、LTPS 玻璃產(chǎn)品和 OLED 等新
型顯示技術(shù)用玻璃的研發(fā)力度。
（2）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具
體措施。
①加強內(nèi)部成本和費用控制，降低運營成本
公司在日常運營中將加強內(nèi)部成本和費用控制，進一步推進預(yù)算管理，優(yōu)化
預(yù)算管理流程，加強成本控制，強化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和
管控風險。通過優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，降低采購、生產(chǎn)、營銷成本。針對職能部門持續(xù)
開展全員改善活動，減少浪費，控制費用增長幅度，保證公司的盈利水平。
此外，公司將對公司董事、高管進一步實行制度約束，將高管薪酬與公司填
補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。公司將加強內(nèi)部管理和監(jiān)督，嚴防其采用利益輸
送等方式損害公司利益，同時對其職務(wù)消費以及利用公司資源進行的其他私人行
為進行嚴格控制。
②嚴格執(zhí)行《補償協(xié)議》，觸發(fā)業(yè)績補償條款時督促上海輝懋和東旭集團履
行承諾義務(wù)
根據(jù)公司與上海輝懋簽署的《補償協(xié)議》，申龍客車 2017 年、2018 年、2019
年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 3.00 億元、4.00 億元、5.50 億元，申龍客車在核算
利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項目對其各年度凈利潤
產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰
低計算。如申龍客車在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，上海輝懋需要對上市公司
進行相應(yīng)補償。
根據(jù)公司與東旭集團簽署的《補償協(xié)議》，若旭虹光電在 2017 年交割，旭虹
光電 2017 年、2018 年、2019 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤（剔除募集配套資金產(chǎn)生的損益）分別不低于 0.75 億元、0.98 億元、
1.15 億元。如旭虹光電在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，東旭集團需要對上市
公司進行相應(yīng)補償。
如果出現(xiàn)標的公司實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的情形，上市公司將嚴格按照協(xié)議
約定，督促交易對方履行承諾義務(wù)，嚴格按照協(xié)議約定對公司進行補償。
③加快募投項目實施進度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項目新能源客車和物流車生產(chǎn)項目是公司延伸新能源產(chǎn)
業(yè)鏈、布局新能源汽車領(lǐng)域的重要舉措。該項目能夠發(fā)揮公司石墨烯電池和新能
源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同效應(yīng)，并有利于發(fā)揮申龍客車在客車行業(yè)深耕多年的優(yōu)
勢和上市公司平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)新能源汽車業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
本次募集資金投資項目曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目是旭虹光電順應(yīng) OLED
柔性顯示屏趨勢所采取的重大舉措。旭虹光電現(xiàn)有產(chǎn)品為高鋁蓋板玻璃，是曲面
顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)所需的主要原材料之一，因此，該項目能夠?qū)崿F(xiàn)旭虹光電產(chǎn)
業(yè)鏈的延伸，獲取成本優(yōu)勢及客戶資源優(yōu)勢。同時，東旭光電作為國內(nèi)玻璃基板
生產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，進入顯示用蓋板玻璃領(lǐng)域能夠與現(xiàn)有玻璃基板產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效
應(yīng)，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。
董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合
國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前
景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金投資項目的實施，有助于增強公司核心競爭力
以提高盈利能力。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設(shè)，提高資金使用效
率，爭取募投項目早日竣工并實現(xiàn)預(yù)期效益，增強未來幾年的股東回報，降低發(fā)
行導致的即期回報攤薄的風險。
④加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司將根據(jù)《募集資金使用管理制度》和公司董事會的決議，把募集資金存
放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據(jù)《募集資金使用管理制度》將募集資
金用于承諾的使用用途。
同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金使用管理制度》的要求，嚴格
管理募集資金使用，并積極配合監(jiān)管銀行和財務(wù)顧問對募集資金使用的檢查和監(jiān)
督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。
⑤優(yōu)化投資者回報機制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)，公司第七屆董事會
第二十七次會議、2015 年第一次臨時股東大會審議通過《東旭光電科技股份有
限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015-2017 年）》。
本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行《公司章程》以及股東回報規(guī)劃的規(guī)
定，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的
利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。
5、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出
的承諾
公司控股股東東旭集團、實際控制人李兆廷承諾：
（1）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動。
（2）不會侵占公司利益。
（3）若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本公司/本人有關(guān)確保本次交易攤薄
即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本公司/本人
將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求予以承諾。
（4）作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本公司/本人承諾嚴格履行本公
司/本人所作出的上述承諾事項，確保公司/本人填補回報措施能夠得到切實履
行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中
國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)
則，對本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
6、公司全體董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作
出的承諾
（1）承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；
（2）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
（3）承諾對職務(wù)消費行為進行約束；
（4）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
（5）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案
投贊成票；
（6）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行
權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時對公司董事會和
股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票；
（7）若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回
報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按
照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求予以承諾；
（8）作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，本人承諾嚴格履行本人所作出
的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本人若違反上述承
諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管
機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
十、獨立財務(wù)顧問的保薦資格
本公司聘請海際證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問，海際證券
由中國證監(jiān)會批準依法設(shè)立，具備保薦人資格。
重大風險提示
一、本次交易相關(guān)的風險
（一）本次交易可能被中止或取消的風險
本次交易具體方案經(jīng)公司第八屆董事會第十一次會議、第八屆董事會第十八
次會議、2017 年第四次臨時股東大會審議通過并已通過商務(wù)部經(jīng)營者集中審查，
尚需中國證監(jiān)會核準等。上述審批和核準為本次交易的前提條件，能否獲得核準，
以及獲得核準的時間均存在不確定性。
公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定制定了嚴格的保密措施，但在本次資產(chǎn)重組過程中，
仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次資產(chǎn)重組
被暫停、中止或取消的可能。
（二）申龍客車的估值風險
本次交易定價以申龍客車的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。交
易各方協(xié)商以申龍客車收益法評估結(jié)果為主要定價參考依據(jù)，并綜合考慮申龍客
車財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。
在收益法評估過程中，評估師對收入、成本、折現(xiàn)率等指標進行了預(yù)測，并
對宏觀經(jīng)濟狀況、下游客戶需求、后續(xù)資本投入等因素設(shè)定了一些評估假設(shè)，若
這些指標在未來較預(yù)測值發(fā)生較大幅度變動，或者假設(shè)條件發(fā)生實質(zhì)性變化，則
可能導致申龍客車評估與實際情況存在差異。
（三）商譽減值的風險
本次交易標的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)的作價以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，由本次交易雙方協(xié)商確定。
本次交易完成后，在公司合并資產(chǎn)負債表中將形成一定金額的商譽。根據(jù)《企
業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年
度終了進行減值測試。如果申龍客車未來經(jīng)營狀況惡化，則本次交易形成的商譽
存在減值風險，減值金額將計入公司利潤表，從而對公司未來業(yè)績造成不利影響，
提請投資者注意本次交易形成的商譽減值風險。
（四）業(yè)務(wù)整合風險
目前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋玻璃基板等光電顯示材料、成套裝備及其技術(shù)服務(wù)，
建筑安裝工程等業(yè)務(wù)；同時，公司積極布局石墨烯等新材料領(lǐng)域。本次收購申龍
客車公司將使公司進入客車領(lǐng)域。
本次收購?fù)瓿珊?，公司計劃改組申龍客車組織結(jié)構(gòu)，完善其公司治理；通過
派駐財務(wù)人員加強對申龍客車財務(wù)的監(jiān)督和管理；通過員工培訓和文化交流，提
高申龍客車員工的文化認同感；保持申龍客車現(xiàn)有管理團隊和核心技術(shù)團隊的穩(wěn)
定，并為申龍客車生產(chǎn)經(jīng)營提供必要的支持。
盡管如此，本次交易完成后上市公司與申龍客車的協(xié)同效應(yīng)能否得到有效發(fā)
揮、經(jīng)營管理體系是否能順利整合仍然存在一定的不確定性。如果整合無法達到
預(yù)期效果或業(yè)務(wù)拓展過程中市場環(huán)境發(fā)生較大的變化，將會影響公司和申龍客車
的經(jīng)營與發(fā)展，影響上市公司的良好運營。因此，公司本次資產(chǎn)重組，存在一定
的業(yè)務(wù)整合風險。
（五）募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的風險
本次交易中，東旭光電擬采用詢價方式向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名
特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過 37.5 億元，用
于新能源客車及物流車生產(chǎn)項目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目等。但受股票市
場波動及投資者預(yù)期的影響，本次募集配套資金能否順利實施存在不確定性。在
募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形下，將可能影響募集資金投資
項目的順利開展，進而可能在短期內(nèi)影響上市公司的經(jīng)營業(yè)績。
（六）募投項目的實施風險
為更好地支持標的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，本次募集配套資金將用作新能源客車及
物流車生產(chǎn)項目和曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目等。在進行募投項目可行性分析
過程中，公司已對政策環(huán)境、市場容量、市場競爭格局等因素進行了充分論證，
但在公司募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產(chǎn)業(yè)政策變化、市場變化、
技術(shù)升級、消費者習慣變化等諸多不確定因素，可能會導致募投項目的實施進度
及實施效果與標的公司的預(yù)測出現(xiàn)差異。
（七）即期回報攤薄的風險
本次交易擬購買申龍客車和旭虹光電 100.00%股權(quán)，同時募集配套資金。公
司預(yù)計本次資產(chǎn)重組完成當年（2017 年）基本每股收益低于 2016 年度，導致公
司即期回報被攤薄。同時，雖然本次交易收購的標的資產(chǎn)預(yù)期將為公司利潤帶來
一定增長，但并不能完全排除標的資產(chǎn)未來盈利能力未達預(yù)期的可能，公司的凈
利潤增長幅度可能會低于股本的增長幅度，短期內(nèi)公司的每股收益等即期回報指
標將面臨被攤薄的風險。針對前述風險，公司董事會已經(jīng)制定相應(yīng)填補回報措施，
并且公司控股股東、實際控制人及全體董事、高級管理人員已對填補回報措施能
夠得到切實履行作出承諾，以充分保護中小投資者的合法權(quán)益。
（八）業(yè)績承諾補償不足的風險
本次收購旭虹光電的交易中，上市公司與東旭集團簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)
議，就旭虹光電未來未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情況下的補償條款進行了約定，并設(shè)置了
補償上限，上限為東旭集團因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹光電股權(quán)而取得的
公司股份數(shù)。
本次重組業(yè)績承諾補償設(shè)置了補償上限，東旭集團關(guān)于旭虹光電的業(yè)績承諾
補償未全部覆蓋旭虹光電交易對價，提請廣大投資者注意業(yè)績承諾補償未覆蓋旭
虹光電全部交易對價的風險。
（九）股票價格波動風險
股票市場投資收益與風險并存。股票價格的波動不僅受公司的盈利水平和發(fā)
展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的投
機行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。因此，股票市場價格可能出現(xiàn)波
動，從而給投資者帶來一定的風險。尤其提醒投資者注意的是，自本報告書公布
之后，本次交易能否順利實施以及相關(guān)事項進展情況等均存在諸多不確定性因
素，二級市場的股票價格可能會因此發(fā)生波動，敬請投資者注意投資風險。
二、申龍客車經(jīng)營風險
（一）新能源汽車產(chǎn)業(yè)支持政策變化的風險
隨著能源供應(yīng)壓力及環(huán)境污染日益嚴重，發(fā)展新能源汽車成為我國汽車產(chǎn)業(yè)
必然選擇，受到國家政策的大力支持。為鼓勵新能源汽車發(fā)展，國家出臺了一系
列鼓勵政策，以促進新能源汽車健康發(fā)展。2014 年《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快新
能源汽車推廣應(yīng)用的指導意見》提出以純電驅(qū)動為新能源汽車發(fā)展的主要戰(zhàn)略取
向，重點發(fā)展純電動汽車、插電式（含增程式）混合動力汽車和燃料電池汽車，
以市場主導和政府扶持相結(jié)合，建立長期穩(wěn)定的新能源汽車發(fā)展政策體系，加快
培育市場，促進新能源汽車產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展。2016 年《中華人民共和國國民
經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》提出：支持新能源汽車這一戰(zhàn)略性新興
產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大，實施新能源汽車推廣計劃，鼓勵城市公交和出租汽車使用新能源
汽車。大力發(fā)展純電動汽車和插電式混合動力汽車，重點突破動力電池能量密度、
高低溫適應(yīng)性等關(guān)鍵技術(shù)，建設(shè)標準統(tǒng)一、兼容互通的充電基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，
完善持續(xù)支持的政策體系，全國新能源汽車累計產(chǎn)銷量達到 500 萬輛。
同時，為加快新能源汽車的發(fā)展，在采購、稅收和政府補貼上直接刺激新能
源汽車的消費，國家有關(guān)部門制定了一系列優(yōu)惠政策。2014 年，財政部、稅務(wù)
總局、工信部《關(guān)于免征新能源汽車車輛購置稅的公告》指出自 2014 年 9 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，對購置的新能源汽車免征車輛購置稅。2015 年，財政
部、科技部、工信部和國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于 2016-2020 年新能源汽車推
廣應(yīng)用財政支持政策的通知》（財建[2015]134 號）指出對列入“新能源汽車推
廣應(yīng)用工程推薦車型目錄”（以下簡稱“推薦車型目錄”）的純電動汽車、插電式
混合動力汽車和燃料電池汽車進行補貼。
國家對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的支持和補貼政策，對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到了
重要促進作用，客觀上降低了車輛購置成本，加快了新能源汽車的推廣和普及。
根據(jù)國家已出臺的補貼政策顯示，補助標準將呈現(xiàn)下降的趨勢，其中《關(guān)于
2016-2020 年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》（財建[2015]134 號）指
出 2017－2020 年除燃料電池汽車外其他車型補助標準適當退坡，其中：2017－
2018 年補助標準在 2016 年基礎(chǔ)上下降 20%，2019－2020 年補助標準在 2016 年
基礎(chǔ)上下降 40%?！蛾P(guān)于調(diào)整新能源汽車推廣應(yīng)用財政補貼政策的通知》（財建
[2016]958 號）指出除燃料電池汽車外，各類車型 2019－2020 年中央及地方補
貼標準和上限，在現(xiàn)行標準基礎(chǔ)上退坡 20%；該通知同時指出非個人用戶購買的
新能源汽車申請補貼，累計行駛里程須達到 3 萬公里（作業(yè)類專用車除外）。
由于在現(xiàn)階段新能源汽車公司對于政府補貼具有一定的依賴性，補貼標準下
降等會給申龍客車未來的新能源汽車產(chǎn)品銷售帶來一定影響，若未來相關(guān)產(chǎn)業(yè)政
策發(fā)生重大不利變化，也將會對申龍客車的經(jīng)營發(fā)展造成不利影響。
（二）市場競爭加劇的風險
新能源客車是目前申龍客車的主要銷售收入來源，其所處的汽車行業(yè)相對集
中度高，但是在新能源汽車市場的競爭仍然十分激烈。近年來，隨著國家對新能
源汽車及其相關(guān)行業(yè)的大力扶持，伴隨新能源汽車企業(yè)新車型推出力度不斷加
大，新能源汽車及其相關(guān)產(chǎn)品的市場競爭愈加激烈。
盡管申龍客車在技術(shù)、質(zhì)量、成本等方面具備較強的市場競爭力，但如果申龍
客車不能持續(xù)提升技術(shù)水平、增強創(chuàng)新能力、擴大經(jīng)營規(guī)模和提高經(jīng)營管理水平，
則可能在市場競爭中處于不利地位，導致公司市場競爭力下降。
（三）經(jīng)營業(yè)績波動風險
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月申龍客車營業(yè)收入分別為 160,551.61 萬
元、211,572.38 萬元和 111,655.46，凈利潤分別為 2,711.02 萬元、19,598.70
萬元和 7,705.84 萬元，過去兩年，受益于國家政策的大力支持、市場的快速增
長和申龍客車市場競爭力的提升，申龍客車業(yè)績實現(xiàn)了快速增長。
未來隨著市場競爭加劇及國家對新能源汽車產(chǎn)業(yè)支持政策的變化，若申龍客
車的技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營管理、市場開拓等方面出現(xiàn)重大不利變化或滯后于行業(yè)發(fā)展
狀況，將可能導致其營業(yè)收入產(chǎn)生較大波動，進而導致經(jīng)營業(yè)績波動。
（四）產(chǎn)品的質(zhì)量風險
汽車產(chǎn)品與人民群眾生命財產(chǎn)安全息息相關(guān)，國家高度重視汽車產(chǎn)品質(zhì)量管
控，2013 年 1 月 1 日起實施的《缺陷汽車產(chǎn)品召回管理條例》將汽車召回制度
由部門規(guī)章上升為行政法規(guī)，上述條例不但提高了立法層級，還加大了懲罰力度。
2016 年 1 月 1 日，作為配套規(guī)章的《缺陷汽車產(chǎn)品召回管理條例實施辦法》實
施，對生產(chǎn)者的信息報告義務(wù)、缺陷調(diào)查及召回實施程序、監(jiān)管職責和法律責任
等相關(guān)內(nèi)容作進一步細化和明確。
申龍客車主營產(chǎn)品主要被客戶用于公共交通用途，對其產(chǎn)品的安全性，有著
更高和更嚴格的要求和把控。申龍客車一貫重視產(chǎn)品質(zhì)量問題，建立了從原料采
購到產(chǎn)品銷售的全程質(zhì)量控制。截至本報告書簽署日，申龍客車未發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量
重大事故。盡管如此，由于申龍客車產(chǎn)品種類多、生產(chǎn)過程較為復(fù)雜，如果因某
一環(huán)節(jié)質(zhì)量控制疏忽而導致其產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，將可能對已售產(chǎn)品進行召回并
承擔相應(yīng)賠償責任；同時也可能對上市公司、申龍客車聲譽及盈利造成一定影響。
（五）應(yīng)收賬款余額較大的風險
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，申龍客車的應(yīng)收賬款賬面余額分別
為 112,262.70 萬元、184,308.50 萬元和 271,956.28 萬元，占當期營業(yè)收入的
比例分別為 70.20%、87.11%和 121.78%（按照 2017 年 1-6 月數(shù)據(jù)簡單年化計算），
占比較高。報告期內(nèi)申龍客車收入增長顯著，導致應(yīng)收賬款也大幅增長。
申龍客車的應(yīng)收賬款主要包括對下游客戶應(yīng)收的貨款及新能源汽車銷售的
中央及部分地方財政補貼，應(yīng)收賬款余額快速增長的原因主要包括兩個方面，一
方面是由于新能源汽車補貼的撥付采取預(yù)撥補助資金和年度終了后進行資金清
算的方式，導致補貼收入的回款存在一定賬期，并且 2016 年以來國家補貼發(fā)放
進度受到新能源汽車推廣應(yīng)用核查影響而延緩，地方補貼也延遲支付，進而加劇
影響了申龍客車的回款速度；另一方面是下游客戶中具有國資背景和地方財政支
持的公交公司，信譽度較好，但是審批和賬期較長。
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大，應(yīng)收賬款可能進一步增加。較大的應(yīng)收賬款
占用了公司較多的資金，若不能及時收回，會影響公司的現(xiàn)金流量，且一旦形成
壞賬將給申龍客車造成損失。
（六）后續(xù)創(chuàng)新能力不足的風險
由于汽車行業(yè)競爭激烈，各個車企除了在服務(wù)、營銷、價格等各方面進行激
烈競爭之外，還爭相開發(fā)各種新車型等，技術(shù)升級換代的速度越來越快。申龍客
車高度重視產(chǎn)品的研發(fā)和技術(shù)的創(chuàng)新，截至本報告書簽署日，申龍客車已獲得專
利 82 項，其中發(fā)明專利 6 項。但隨著近年來空氣污染的日益嚴重、互聯(lián)網(wǎng)的普
及以及物聯(lián)網(wǎng)、新材料等技術(shù)的推廣應(yīng)用，傳統(tǒng)汽車及新能源汽車也正面臨著各
類新技術(shù)革新的挑戰(zhàn)，未來，申龍客車若不能及時進行技術(shù)革新，并持續(xù)開發(fā)出
適應(yīng)各級市場需求的不同產(chǎn)品，將會導致其在行業(yè)中的競爭力下降，從而影響企
業(yè)的持續(xù)發(fā)展。
（七）負債水平較高、長期償債能力偏弱的風險
2015 年、2016 年末和 2017 年 6 月末，申龍客車流動比率分別為 1.19、1.19、
1.09，資產(chǎn)負債率分別為 81.40%、83.86%、86.09%；相比于同行業(yè)上市公司，
申龍客車的流動比率處于合理水平，資產(chǎn)負債率相對較高。申龍客車的償債能力
指標與其目前的業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營模式相適應(yīng)。由于汽車行業(yè)具有資金
密集型的特征，申龍客車正處于快速發(fā)展階段，以前年度未形成較多的經(jīng)營積累，
融資渠道有限，導致其負債水平較高。
雖然目前申龍客車的短期償債能力指標相對處于合理水平，但由于申龍客車
資產(chǎn)負債率較高，長期來看仍面臨一定的償債風險，進而影響申龍客車的日常生
產(chǎn)經(jīng)營。提醒廣大投資者注意申龍客車整體負債水平較高可能影響其長期償債能
力的風險。
三、旭虹光電經(jīng)營風險
（一）市場風險
旭虹光電主要從事高鋁蓋板玻璃的生產(chǎn)銷售，在國內(nèi)市場具有生產(chǎn)成本、運
輸成本低，供貨及時等優(yōu)勢，但我國大陸地區(qū)高鋁蓋板玻璃生產(chǎn)規(guī)模及技術(shù)實力
較國外知名廠商仍然存在差距，旭虹光電能否持續(xù)拓展市場份額，開發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶，
存在一定不確定性。
此外，旭虹光電下游行業(yè)為消費電子產(chǎn)品行業(yè)，由于消費電子產(chǎn)品具有時尚
性強、產(chǎn)品更新速度快等特點，消費者對不同產(chǎn)品的偏好變化速度快。如果下游
行業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品性能在未來出現(xiàn)重大革新，旭虹光電不能持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新、提升
技術(shù)水平、延伸產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，將無法滿足不斷變化的終端市場的需求。如旭虹光電
未來市場開拓低于預(yù)計或下游市場發(fā)生重大不利變化，旭虹光電將面臨經(jīng)營業(yè)績
波動的風險。
（二）補貼收入占比較大風險
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，旭虹光電計入當期損益的政府補助總
額分別為 529.30 萬元、898.32 萬元和 390.32 萬元，占當期利潤總額的比例分
別為 46.68%、15.88%和 9.45%。上述政府補助主要是依據(jù)國家產(chǎn)業(yè)扶持政策而獲
得。未來，隨著旭虹光電蓋板玻璃生產(chǎn)經(jīng)驗積累和市場開拓，旭虹光電營業(yè)收入
結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，盈利能力將得到加強，旭虹光電收到的政府補助等營業(yè)外收入
占利潤總額的比例有望進一步降低。盡管如此，由于該類收入能否持續(xù)取得、取
得的具體數(shù)額和時間等均具有一定不確定性，因此，若未來國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)扶持政
策等發(fā)生變化，導致旭虹光電無法取得相關(guān)補貼收入，則將對旭虹光電的利潤水
平產(chǎn)生一定影響。
（三）資產(chǎn)抵押風險
為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，旭虹光電利用房屋建筑物、機器設(shè)備等固定
資產(chǎn)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)在國開行等機構(gòu)進行抵押融資。截至本報告書簽署
日，上述抵押的資產(chǎn)在 2017 年 6 月 30 日賬面價值為 159,795.71 萬元，占總資
產(chǎn)的比例為 73.75%。
目前旭虹光電具備正常的償債能力，并與主要債權(quán)銀行建立了良好的合作關(guān)
系。未來，若旭虹光電難以償付到期債務(wù)，用于抵押的資產(chǎn)可能被強行變現(xiàn)，給
旭虹光電生產(chǎn)經(jīng)營活動帶來一定的風險。
（四）房產(chǎn)權(quán)屬風險
旭虹光電所對應(yīng)的部分房屋建筑物尚存在權(quán)屬瑕疵問題，尚未取得房產(chǎn)權(quán)屬
證明文件。具體情況如下：
截至本報告書簽署日，旭虹光電的生產(chǎn)車間、辦公樓、食堂、宿舍等建筑面
積合計 65,568.68 平方米的房產(chǎn)，尚未取得房產(chǎn)證，但前述房產(chǎn)均已取得建設(shè)用
地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證等必要的法律文件，
房產(chǎn)證正按程序辦理中。截至目前，尚未取得房屋權(quán)屬證明的房屋建筑物在 2017
年 6 月 30 日賬面價值 21,298.19 萬元，占旭虹光電資產(chǎn)總額的比例為 9.83%。
2017 年 2 月 10 日，綿陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具證明，證明
旭虹光電的房屋建筑物正在依法辦理房屋所有權(quán)證，手續(xù)辦理不存在任何法律障
礙。
此外，旭虹光電控股股東東旭集團、實際控制人李兆廷承諾：
1、旭虹光電的國有土地使用權(quán)合法、有效，地上建筑物均依法建設(shè)，不存
在違反法律法規(guī)的情形，辦理房產(chǎn)證不存在任何法律障礙，本公司/本人將確保
在 2017 年 12 月 31 日前辦理完畢；
2、旭虹光電的地上建筑物屬旭虹光電合法擁有、使用，不會影響其生產(chǎn)經(jīng)
營。如旭虹光電因地上建筑物而遭受任何損失，包括但不限于第三方追責、政府
部門罰款、影響正常生產(chǎn)經(jīng)營等，其損失及費用均由本公司/本人承擔與補償，
本公司/本人將在收到旭虹光電發(fā)出的補償通知之日起 5 日內(nèi)將相關(guān)費用支付至
旭虹光電指定賬戶。
第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、發(fā)展新能源汽車是我國汽車產(chǎn)業(yè)必然選擇，受到國家政策的大力支持
隨著能源供應(yīng)壓力及環(huán)境污染日益嚴重，發(fā)展新能源汽車成為我國汽車產(chǎn)業(yè)
必然選擇。
近年來，我國經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展，對石油資源的需求不斷增長，能源供需矛
盾日益突出，對進口石油的依賴度不斷提高。同時，我國汽車工業(yè)發(fā)展迅速，產(chǎn)
銷總量持續(xù)增長，2015 年和 2016 年汽車銷量分別超過 2,400 萬輛、2,800 萬輛，
到 2016 年底，汽車保有量已超過 1.9 億輛。根據(jù)中石油經(jīng)濟技術(shù)研究院發(fā)布的
《國內(nèi)外油氣行業(yè)發(fā)展報告》，2016 年我國石油表觀消費量為 5.56 億噸，原油
對外依存度超過 65%。據(jù)統(tǒng)計，汽車用汽柴油消費占全國汽柴油消費的比例為 55%
左右，每年新增石油消費量的 70%以上被新增汽車所消耗。預(yù)計在未來一段時期，
我國汽車保有量仍將持續(xù)增長，由此帶來的能源緊張問題將更加突出。
此外，隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，汽車尾氣對環(huán)境造成的污染日益嚴重。為減少汽
車尾氣對環(huán)境的污染，我國對尾氣排放提出了嚴格的排放標準。2013 年國家環(huán)
保部發(fā)布《輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第五階段）》，要求自 2018
年 1 月 1 日起，所有銷售和登記注冊的輕型汽車應(yīng)符合該標準的要求。
發(fā)展新能源汽車是解決上述問題的重要途徑。相對燃油動力汽車，新能源汽
車具有環(huán)保、節(jié)能、科技含量高等特點，在消費者中接受度亦逐年提高。隨著新
能源汽車技術(shù)的不斷進步、產(chǎn)業(yè)配套的日趨完善，新能源汽車的性能、經(jīng)濟性均
有顯著提升，發(fā)展新能源汽車已經(jīng)成為未來汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大勢所趨。
為鼓勵新能源汽車發(fā)展，國家出臺了一系列鼓勵政策，以促進新能源汽車健
康發(fā)展。2014 年《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快新能源汽車推廣應(yīng)用的指導意見》提
出以純電驅(qū)動為新能源汽車發(fā)展的主要戰(zhàn)略取向，重點發(fā)展純電動汽車、插電式
（含增程式）混合動力汽車和燃料電池汽車，以市場主導和政府扶持相結(jié)合，建
立長期穩(wěn)定的新能源汽車發(fā)展政策體系，加快培育市場，促進新能源汽車產(chǎn)業(yè)健
康快速發(fā)展。2016 年《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃
綱要》提出：支持新能源汽車這一戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大，實施新能源汽車推
廣計劃，鼓勵城市公交和出租汽車使用新能源汽車。大力發(fā)展純電動汽車和插電
式混合動力汽車，重點突破動力電池能量密度、高低溫適應(yīng)性等關(guān)鍵技術(shù)，建設(shè)
標準統(tǒng)一、兼容互通的充電基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，完善持續(xù)支持的政策體系，全國
新能源汽車累計產(chǎn)銷量達到 500 萬輛。
2、新能源客車市場快速增長
隨著新能源汽車各項技術(shù)的逐漸成熟、國家政策的大力鼓勵、配套設(shè)施的不
斷完善，新能源汽車呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢。“十二五”時期，國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)
業(yè)蓬勃發(fā)展，年產(chǎn)量從 2011 年的 8,368 輛增長到 2015 年的 340,471 輛，累計增
長近 40 倍，在汽車總產(chǎn)量中的占比從 2011 年的 0.05%提升到 2015 年的 1.39%；
2016 年新能源汽車產(chǎn)量為 51.7 萬輛，比上年同期增長 51.7%。目前新能源汽車
行業(yè)已形成具有一定規(guī)模、相關(guān)配套迅速發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。
具體到新能源客車領(lǐng)域，由于城市公交排放壓力大、線路固定、配套設(shè)施易
完善及政府采購等特點，我國公共領(lǐng)域的新能源汽車呈現(xiàn)快速增長。2011-2015
年，在中央、地方政策對新能源公交的大力推動下，我國新能源客車產(chǎn)量增長迅
速，純電動客車從 1,360 輛增長到 88,248 輛，年復(fù)增長率達到 183.82%，插電
式混合動力客車從 197 輛增長到 24,048 輛，年復(fù)增長率達到 232.39%。2017 年
2 月國務(wù)院印發(fā)的《“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃》指出在地市級
及以上城市全面推進公交都市建設(shè)，新能源公交車比例不低于 35%。在政策大力
推動下，我國公共領(lǐng)域新能源電動車需求有望繼續(xù)保持持續(xù)增長，市場前景廣闊。
3、申龍客車深耕客車領(lǐng)域多年，具有良好的發(fā)展?jié)摿?br/> 自 2001 年成立以來，申龍客車專注于客車整車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已
形成柴油、天然氣、混合動力、純電動、氫燃料等動力燃料系列產(chǎn)品，涵蓋公路
客運、旅游、公交、團體等各個細分市場，是國內(nèi)為數(shù)不多的綜合性客車制造企
業(yè)。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2016 年國內(nèi)大型客車（含非完整車輛）累計
銷售 90,373 輛，申龍客車累計銷售 2,836 輛，市場份額為 3.14%、年度銷量排
名第 9。
市場方面，自 2001 年成立以來，申龍客車堅持國內(nèi)與海外市場同步發(fā)展的
思路。在國內(nèi)市場，申龍客車以核心區(qū)域、核心客戶為開拓方向，不斷深入耕耘；
同時不斷加強深入新的市場的培育，努力在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，向其它區(qū)域
市場延伸，帶動整體市場的增長。海外市場方面，申龍客車以泰國為突破口，深
入了解當?shù)厥袌鲇脩粜枨?，并堅持提供良好的服?wù)，在泰國市場占有率較高，是
泰國市場中國客車第一品牌。借鑒在泰國的成功經(jīng)驗，逐漸開拓韓國、中東、非
洲等地區(qū)。目前申龍客車已覆蓋上海、廣東、天津、廣西、福建、江蘇、山西、
新疆等全國多數(shù)省份及城市，并已進入東南亞多國、韓國、沙特和非洲市場等。
龐大的客戶群體為申龍客車未來業(yè)務(wù)拓展和客戶的深度開發(fā)提供了資源基礎(chǔ)，有
利于申龍規(guī)模進一步擴張。
2008 年至今，申龍客車憑借過硬的產(chǎn)品質(zhì)量及完善的售后服務(wù)能力連續(xù) 10
年服務(wù)于全國兩會，樹立了良好的品牌形象。目前，申龍客車已經(jīng)成為客車行業(yè)
優(yōu)勢品牌之一，具有良好的發(fā)展?jié)摿Α?br/> 4、東旭光電石墨烯和成套裝備等現(xiàn)有業(yè)務(wù)與申龍客車存在協(xié)同效應(yīng)
近年來，東旭光電圍繞光電顯示產(chǎn)業(yè)，在不斷鞏固和提升玻璃基板業(yè)務(wù)的基
礎(chǔ)上，不斷拓展藍寶石、彩色濾光片及偏光片等顯示材料，并積極布局石墨烯業(yè)
務(wù)?；谑┰趯?、導電和透明性上的優(yōu)異性能，公司作為光電顯示領(lǐng)域的
領(lǐng)軍企業(yè)，尤為關(guān)注其在柔性顯示領(lǐng)域的研發(fā)及應(yīng)用。2016 年以來，隨著石墨
烯業(yè)務(wù)的不斷推進，公司資產(chǎn)收購與產(chǎn)業(yè)基金并行，對石墨烯產(chǎn)業(yè)進行更為廣泛
的戰(zhàn)略性布局。目前，公司推出的石墨烯基鋰離子電池，可以實現(xiàn)短時間內(nèi)快速
充電，有助于解決限制新能源汽車發(fā)展的快充問題。
東旭光電依托自主研發(fā)的先進成套裝備技術(shù)，突破國外技術(shù)壟斷，實現(xiàn)了液
晶玻璃基板、高鋁蓋板玻璃生產(chǎn)線成套設(shè)備的設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝及技術(shù)服
務(wù)，在成套裝備領(lǐng)域具備很強的競爭實力。節(jié)能與新能源汽車屬于高端裝備，
2015 年國務(wù)院發(fā)布的《中國制造 2025》將節(jié)能與新能源汽車列入十大需要突破
發(fā)展的重點領(lǐng)域。東旭光電在成套裝備領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗將有助于促進申龍客車業(yè)
務(wù)的發(fā)展。
5、蓋板玻璃受國家產(chǎn)業(yè)政策支持，市場空間大
旭虹光電主要從事高鋁蓋板玻璃的生產(chǎn)銷售。蓋板玻璃屬于平板顯示器視窗
防護屏行業(yè)，該行業(yè)技術(shù)含量高、市場規(guī)模大、產(chǎn)業(yè)輻射面大、拉動效益明顯，
是支撐我國信息產(chǎn)業(yè)持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。大力發(fā)展平板顯示器視窗防護屏行
業(yè)，對提升我國電子信息產(chǎn)業(yè)核心競爭力、推動工業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級以及整個信息
產(chǎn)業(yè)振興具有重大意義。因此，國家和地方政府對平板顯示器視窗防護屏行業(yè)始
終給予高度關(guān)注和大力政策支持。2013 年國家發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄
（2011 年本）（2013 年修訂）》明確指出要鼓勵“新型電子元器件，半導體、光
電子器件、新型電子元器件等電子產(chǎn)品用材料，新型平板顯示器件及關(guān)鍵部件”；
2014 年，國家發(fā)改委、工信部《2014-2016 年新型顯示產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展行動計劃》
提出“進一步完善新型顯示產(chǎn)業(yè)鏈，提高關(guān)鍵材料及設(shè)備的配套水平，加快形成
自主發(fā)展能力”。
蓋板玻璃廣泛應(yīng)用于手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式 PC、數(shù)碼產(chǎn)品、
汽車儀表和家電產(chǎn)品等智能觸控設(shè)備，下游智能觸控設(shè)備市場的發(fā)展能夠為蓋板
玻璃提供廣闊的市場空間。據(jù)英國移動資訊公司 CCS Insight 預(yù)測，2019 年全
球手機市場總量將增長至 23.50 億部，其中智能手機的出貨量將超過 20 億部。
由于每部手機或其他智能觸控產(chǎn)品至少需要一塊蓋板玻璃，因此隨著手機智能化
的深入和觸摸屏手機滲透率提升，蓋板玻璃的市場需求將進一步擴大。此外，根
據(jù)市場研究機構(gòu)國際數(shù)據(jù)公司(IDC)近日發(fā)布的 2016 年平板電腦全年出貨量報
告，2016 全年全球平板出貨量為 1.748 億臺；同時，隨著蘋果 iPad Pro、微軟
Surface Pro4 等二合一平板電腦發(fā)布，配有可拆卸鍵盤的大屏幕平板電腦的市
場份額有望持續(xù)增長，能夠為蓋板玻璃提供穩(wěn)定的市場需求。
6、積極解決同業(yè)競爭
旭飛光電、旭新光電、營口光電和旭虹光電從事平板顯示玻璃基板的生產(chǎn)與
銷售業(yè)務(wù)，與公司形成同業(yè)競爭。為解決同業(yè)競爭問題，2011 年 12 月 22 日，
上述四公司的控股股東分別與東旭光電簽署了《股權(quán)委托管理協(xié)議》，將所持上
述公司股權(quán)委托給東旭光電管理，東旭光電將代表上述四家公司的控股股東行使
除所有權(quán)、收益分配權(quán)、處理及處分權(quán)外的其他各項股東權(quán)利。2012 年 2 月 24
日，上述四家公司及其當時的全部股東與東旭光電簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，
將公司的經(jīng)營管理權(quán)委托給東旭光電。
同時，2011 年 12 月 22 日，李兆廷出具《避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾在
符合證券監(jiān)管相關(guān)條件的情況下，將間接持有的上述四家公司的全部股權(quán)注入東
旭光電。2015 年 12 月，公司完成了對旭飛光電和旭新光電的收購，正逐步解決
同業(yè)競爭問題。
（二）本次交易的目的
1、收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極布局新能源汽車領(lǐng)域
自成立至今，申龍客車長期深耕客車領(lǐng)域，奉行“細節(jié)決定成敗，品質(zhì)決定
未來”的質(zhì)量觀念，努力以高品質(zhì)產(chǎn)品和良好的服務(wù)贏得客戶和市場認可，樹立
了良好的品牌形象。2014 年，申龍客車獲“上海市著名商標”稱號。2008 年至
今，申龍客車連續(xù) 10 年服務(wù)全國兩會充分證明了申龍客車的競爭實力。
東旭光電通過收購申龍客車可以快速進入新能源汽車領(lǐng)域，并通過上市公司
平臺為申龍客車的發(fā)展提供支持，以期將新能源汽車業(yè)務(wù)打造為公司未來重要的
業(yè)務(wù)增長點。本次并購有利于進一步提升公司的綜合競爭能力、市場拓展能力和
后續(xù)發(fā)展能力，增強抗風險能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，有助于公司產(chǎn)業(yè)延伸和擴
張。
2、實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升商業(yè)價值
（1）產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同
公司推出的石墨烯基鋰離子電池，可以實現(xiàn)短時間內(nèi)快速充電，有助于解決
限制新能源汽車發(fā)展的快充問題，對新能源汽車性能提升、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展具有重大
意義。2016 年 9 月，公司子公司上海碳源匯谷與泰州產(chǎn)業(yè)園管委會簽訂協(xié)議，
擬投資 16.5 億元建設(shè)泰州石墨烯基鋰離子電池項目。
新能源汽車行業(yè)是鋰離子電池的重要應(yīng)用領(lǐng)域，東旭光電收購申龍客車有助
于現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈的延伸；同時，公司將借助申龍客車優(yōu)質(zhì)的新能源汽車生產(chǎn)平臺，
延伸新能源產(chǎn)業(yè)鏈，深化公司在新能源產(chǎn)業(yè)的布局，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)上下游之間的
協(xié)同效應(yīng)。
（2）業(yè)務(wù)協(xié)同
東旭光電從事玻璃基板的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。由于玻璃基板生產(chǎn)工藝復(fù)雜，技
術(shù)門檻高，前期資金投入大，屬于資金密集、技術(shù)密集型行業(yè)，其生產(chǎn)供應(yīng)長期
由美國、日本的少數(shù)幾家公司所壟斷。為了維持壟斷利潤，上述企業(yè)對外實行技
術(shù)封鎖，不對外轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)技術(shù)和裝備生產(chǎn)線。為了打破技術(shù)封鎖，國內(nèi)玻璃基板
廠家必須進行技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，自行完成玻璃基板生產(chǎn)線成套裝備的設(shè)計、建造和
安裝，實現(xiàn)玻璃基板生產(chǎn)線成套裝備與玻璃基板生產(chǎn)的一體化。
公司依托自主研發(fā)的先進成套裝備技術(shù)，掌握了玻璃基板生產(chǎn)線相關(guān)的成套
裝備生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。公司通過對玻璃基板產(chǎn)線、高鋁蓋板玻璃產(chǎn)線建設(shè)提供成
套設(shè)備的設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝及技術(shù)服務(wù)，積累了豐富的經(jīng)驗?；诙嗄陙?br/>在電子玻璃設(shè)備制造領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗，公司成套裝備及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)逐步開拓和
儲備了一批在智能化應(yīng)用領(lǐng)域的集團客戶，在智能制造領(lǐng)域形成深厚的積累。
申龍客車主要從事客車的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。2015 年國務(wù)院發(fā)布的《中國制
造 2025》將高端裝備之節(jié)能與新能源汽車列入十大需要突破發(fā)展的重點領(lǐng)域。
2016 年工信部和財政部發(fā)布的《智能制造發(fā)展規(guī)劃（2016-2020 年）》指出：圍
繞節(jié)能與新能源汽車等重點領(lǐng)域，推進智能化、數(shù)字化技術(shù)在企業(yè)研發(fā)設(shè)計、生
產(chǎn)制造、物流倉儲、經(jīng)營管理、售后服務(wù)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的深度應(yīng)用。隨著新能源汽
車產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，申龍客車需要進一步提升智能制造水平。
本次交易完成后，上市公司與申龍客車將在智能制造等領(lǐng)域展開深度合作，
促進申龍客車業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展。
（3）財務(wù)協(xié)同
汽車行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，申龍客車目前仍處于快速發(fā)展階段，產(chǎn)量的
擴大、新產(chǎn)品的研發(fā)、高端人員的招聘都需要大量的資金投入，逐漸加大的研發(fā)
創(chuàng)新投入也對企業(yè)的資金形成壓力。此外，由于新能源客車政府補助的銷售回款
周期相對較長，數(shù)額較大，申龍客車流動資金周轉(zhuǎn)較慢。
申龍客車目前的融資渠道比較單一，主要依賴于自有資金和銀行貸款等。本
次交易完成后，申龍客車可以借助上市公司的資本市場平臺，一方面可以進一步
提高融資能力，更容易通過間接融資方式獲得外部金融機構(gòu)的融資支持，從而有
效降低融資成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融資優(yōu)勢，通過直接融資
方式選擇多樣化的債權(quán)或股權(quán)融資工具，實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。
3、穩(wěn)固公司平板顯示玻璃龍頭地位，并履行資產(chǎn)注入承諾
近年來，東旭光電圍繞光電顯示產(chǎn)業(yè)，在不斷鞏固和提升玻璃基板業(yè)務(wù)的基
礎(chǔ)上，不斷拓展藍寶石、彩色濾光片及偏光片等顯示材料。本次收購旭虹光電有
利于穩(wěn)固公司平板顯示玻璃龍頭地位，并進一步完善公司光電顯示產(chǎn)業(yè)布局，積
極發(fā)揮下游客戶群及光電顯示產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)。
旭虹光電主要從事蓋板玻璃的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)為數(shù)不多的掌握蓋板玻璃
的生產(chǎn)廠商，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式 PC、數(shù)碼
產(chǎn)品、汽車儀表和家電產(chǎn)品等智能觸控設(shè)備。蓋板玻璃和玻璃基板均屬于平板顯
示玻璃，本次交易完成后，公司平板顯示玻璃業(yè)務(wù)規(guī)模將得到提升，有利于穩(wěn)固
公司平板顯示玻璃龍頭地位；同時，公司將進一步加強統(tǒng)一管理，與旭虹光電利
用各自優(yōu)勢，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，進一步整合公司與旭虹光電的研發(fā)、供應(yīng)鏈、客戶
等資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，降低采購、生產(chǎn)、營銷成本，更好發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進一
步提升市場競爭力。
此外，本次交易完成后，旭虹光電將注入上市公司，與托管相比，將更有效
地解決控股股東與公司的同業(yè)競爭，履行資產(chǎn)注入承諾。同時，本次交易完成后，
公司與旭虹光電之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將在合并報表范圍內(nèi)抵消，有效減少了公司
與旭虹光電之間的關(guān)聯(lián)交易。
4、豐富上市公司盈利增長點，提升公司盈利能力
申龍客車專注于客車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在國家政策大力支持、技術(shù)持續(xù)
創(chuàng)新、配套產(chǎn)業(yè)不斷完善等多因素的共同驅(qū)動下，我國新能源客車呈現(xiàn)快速增長
的趨勢。受益于新能源汽車產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，申龍客車亦保持較快的增長態(tài)勢：
2015 年、2016 年申龍客車營業(yè)收入分別為 160,551.61 萬元和 211,572.38 萬元，
凈利潤分別為 2,711.02 萬元和 19,598.70 萬元，收入規(guī)模和盈利水平增長較快。
同時，上海輝懋承諾申龍客車 2017 年、2018 年和 2019 年的凈利潤分別不低于
30,000 萬元、40,000 萬元和 55,000 萬元。
旭虹光電主要從事高鋁蓋板玻璃的生產(chǎn)銷售。蓋板玻璃廣泛應(yīng)用于手機、平
板電腦、筆記本電腦、臺式 PC、數(shù)碼產(chǎn)品、汽車儀表和家電產(chǎn)品等智能觸控設(shè)
備，目前手機和平板電腦能為蓋板玻璃產(chǎn)品提供穩(wěn)定的市場需求。2015 年、2016
年旭虹光電營業(yè)收入分別為 28,016.78 萬元和 39,966.37 萬元，凈利潤分別為
964.44 萬元和 4,883.98 萬元，收入規(guī)模和盈利水平增長較快。同時，若旭虹光
電在 2017 年交割，東旭集團承諾旭虹光電 2017 年、2018 年和 2019 年的凈利潤
分別不低于 7,500 萬元、9,800 萬元和 11,500 萬元。
本次交易完成后，公司注入盈利能力較強的資產(chǎn)，可以為公司帶來新的利潤
增長點，有助于提升公司的盈利能力，維護全體股東的利益。
二、本次交易的決策過程
（一）本次交易已經(jīng)履行的程序
1、2017 年 3 月，標的公司各股東上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長
虹分別召開內(nèi)部決策會議，同意上市公司購買其持有的標的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原股東持有的申龍客車 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購
買原股東合計持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償
協(xié)議》；公司與東旭集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團簽署了《股份認購協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會
關(guān)于綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號），同意科發(fā)集團將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級市場退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實施進一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號），該局對東旭光電收購申龍客車股權(quán)案不實施進一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽科管委對旭虹光電評估結(jié)果進行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》；公司與東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹分別簽署了《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議》；公司與東旭集團簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補償協(xié)議的補充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中國證監(jiān)會核準本次交易。
（三）關(guān)聯(lián)方回避表決情況
本次發(fā)行股份購買旭虹光電 100%股權(quán)的交易對方之東旭集團為東旭光電控
股股東，且東旭集團擬認購本次募集配套資金，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公
司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已經(jīng)回避表決；同時，關(guān)聯(lián)股東已在股東
大會回避表決。
三、本次交易的具體方案
（一）交易方案概況
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車 100%
股權(quán)，擬通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹合計持有的旭
虹光電 100%股權(quán)。同時為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團在內(nèi)的不超過
10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超
過 37.5 億元,其中公司控股股東東旭集團有限公司認購股份的數(shù)額不低于本次
募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實施前提，配套融資能否實施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
其中：
1、公司收購申龍客車 100%股權(quán)按所需支付對價合計 30.00 億元，其中 4.00
億元以現(xiàn)金的方式支付對價，26.00 億元以發(fā)行股份的方式支付對價；按本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格 9.97 元/股計算，合計發(fā)行 260,782,347 股。
2、公司收購旭虹光電 100%股權(quán)按所需支付對價合計 12.15 億元，全部以發(fā)
行股份的方式支付對價；按本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格 9.97 元/股計算，
合計發(fā)行 121,865,595 股。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股，向申龍客車股東發(fā)行數(shù)量由 260,782,347 股調(diào)整為 262,626,262 股，
向旭虹光電全體股東發(fā)行數(shù)量由 121,865,595 股調(diào)整為 122,727,272 股。
3、為提高本次交易整合績效，擬向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投
資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 37.5 億元，定價基準日為公
司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日，發(fā)行股份數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行
價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%。最終發(fā)行價格在公司取得中
國證監(jiān)會關(guān)于本次資產(chǎn)重組的核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，
依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象
申購報價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
本次向不超過 10 名其他特定投資者募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但不構(gòu)成本次交易的實施前提，配套融資能否實
施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
（二）本次交易的定價原則及交易價格
1、交易對方
本次交易擬購買的申龍客車 100%股權(quán)交易對方為上海輝懋，擬購買的旭虹
光電 100%股權(quán)交易對方為東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹。
2、交易標的
本次交易擬購買的申龍客車 100%股權(quán)交易價格初定為 30.00 億元，旭虹光
電 100%股權(quán)交易價格初定為 12.15 億元。本次交易完成后，申龍客車、旭虹光
電將成為東旭光電的全資子公司。
3、交易方式
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%股權(quán)，擬通過
發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權(quán)。
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資比 轉(zhuǎn)讓價格
交易標的 現(xiàn)金對價
號 名稱 （萬元） 例 （萬元） 股票數(shù)量 金額
（股） （萬元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
4、定價依據(jù)
本次交易標的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)作價將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù)，由本次交易各方協(xié)商確定。
本次交易標的資產(chǎn)旭虹光電 100%股權(quán)的作價將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)
評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果及有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案結(jié)果為依據(jù)，由本次
交易各方協(xié)商確定。
經(jīng)各方協(xié)商，申龍客車 100%股權(quán)的交易價格為 30.00 億元，旭虹光電 100%
股權(quán)的交易價格為 12.15 億元。
5、評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬
過渡期指自評估基準日（不包括當日）起至交割日止的期間。
標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔。
申龍客車出現(xiàn)虧損時，上海輝懋應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進行確認后十個工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時，應(yīng)在會計師對虧損數(shù)額進行確認后三十個工作日內(nèi)，
由東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補足，東旭集團、科發(fā)
集團和四川長虹承擔的補償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔。
（三）定向發(fā)行股份具體方案
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車 100%
股權(quán)，擬通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹合計持有的旭
虹光電 100%股權(quán)。同時為提高重組效率，公司擬向包括東旭集團在內(nèi)的不超過
10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超
過 37.5 億元, 其中公司控股股東東旭集團有限公司認購股份的數(shù)額不低于本次
募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1 元。
2、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次交易通過非公開發(fā)行方式發(fā)行股份，其中：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買申龍客車 100%股權(quán)的發(fā)行對象為上海輝懋；
發(fā)行股份購買旭虹光電 100%股權(quán)的發(fā)行對象為東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹；
（2）募集配套資金的發(fā)行對象為包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資
者。除東旭集團之外的其他發(fā)行對象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資
者，包括基金公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境
外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。
3、定價基準日
本次交易向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為東旭光電第八屆董
事會第十一次會議決議公告日。
本次交易向其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金定價基準日為本次非公
開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。
4、發(fā)行價格
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為公司第八屆董事會第十一次
會議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于
市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。交易均
價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公
告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交
易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日前 20 個交易日的公司股票均價，即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股
份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參考價的 90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的市場參考價選取的合理性
①市場參考價的選取符合《重組管理辦法》的規(guī)定
根據(jù)《重組管理辦法》，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的
90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、
60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。”
經(jīng)各方協(xié)商確定，東旭光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 9.97 元/
股，不低于本次重組的首次董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價
的 90%，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
②市場參考價的選取是上市公司與交易對方協(xié)商的結(jié)果，符合市場化的原
則，且有利于本次交易的順利實施
以定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價為市場參考價，是上市公司
與交易對方基于上市公司未來發(fā)展預(yù)期等因素進行綜合考量及平等協(xié)商的結(jié)果，
符合市場化的原則，且有利于本次交易的順利實施。
③市場參考價的選取嚴格按照法律法規(guī)的要求履行審批程序
本次交易的股份發(fā)行定價原則已經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事發(fā)表
了同意意見。本次交易的股份發(fā)行定價原則還將進一步提請上市公司股東大會審
議等，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次交易定價方案嚴格
按照法律法規(guī)的要求履行程序，充分保護中小投資者的利益。
（3）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易涉及發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為公司本次非公開發(fā)行
股票發(fā)行期的首日。
向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價
基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。最終發(fā)行價格在公司取得中國
證監(jiān)會關(guān)于本次資產(chǎn)重組的核準批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依
據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申
購報價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
本次發(fā)行股份募集配套資金認購對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股份，
其中東旭集團認購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%
（含）。東旭集團不參與市場詢價，但接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)
行對象的認購價格相同。
5、發(fā)行數(shù)量
（1）向上海輝懋等交易對方發(fā)行股份數(shù)量
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，擬通
過發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權(quán)，其中向上海輝懋等交易對方發(fā)行
股份數(shù)量具體如下：
序號 交易對方 交易標的 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計 382,647,942
在定價基準日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
2016 年度權(quán)益分配后，上市公司向交易對方發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整如下：
序號 交易對方 交易標的 調(diào)整后擬向其發(fā)行股份數(shù)(股)
1 上海輝懋 申龍客車 262,626,262
2 東旭集團 旭虹光電 106,326,446
3 科發(fā)集團 旭虹光電 11,380,165
4 四川長虹 旭虹光電 5,020,661
合計 385,353,534
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間再次發(fā)生除權(quán)、除息事項的，公司董
事會將按有關(guān)規(guī)定再次調(diào)整發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。
（2）向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量
本次向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量按照
募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的 20%。最終
發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)詢價結(jié)果確
定。
6、募集配套資金用途
為提高重組效率，增強重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計劃在本次資產(chǎn)
重組的同時，向包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募
集本次重組的配套資金，募集配套資金總額不超過 37.5 億元。
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目 110,000.00
4 支付交易費用及中介機構(gòu)費用 5,000.00
合計 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項目，則待募集資金到位后再進行置換。
7、認購方式
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認購方式
上海輝懋以其擁有的申龍客車 100%股權(quán)認購公司本次擬發(fā)行的股份，東旭
集團、科發(fā)集團和四川長虹以其擁有的旭虹光電 100%股權(quán)認購公司本次擬發(fā)行
的股份。
（2）募集配套資金的認購方式
包括東旭集團在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者以現(xiàn)金方式認購本次募集配套
資金。
8、鎖定期安排
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。基于本
次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補償責任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團承諾，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個交易日
的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，東旭集
團因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。
科發(fā)集團和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；
此外，上海輝懋、東旭集團、科發(fā)集團和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
（2）發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期
根據(jù)《重組辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實施細則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金認購對象東旭集團認購的
東旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)
督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，東旭集團因
公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團外的其他特定對象投資者認購的東旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之
日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因
獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
（3）本次交易前東旭集團及其一致行動人持有的股份
除新增股份外，公司控股股東東旭集團及其一致行動人寶石集團、東旭科技
承諾：本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個月內(nèi)，
不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導致增持
的股份，亦遵照上述鎖定期進行鎖定。
9、上市地點
在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股份在深圳證券交易所上市交易。
10、本次發(fā)行決議有效期限
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效
期自動延長至發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金完成日。
11、本次非公開發(fā)行前本公司滾存未分配利潤的處置方案
本次非公開發(fā)行股份完成后，上市公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤
將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。
（四）本次交易中支付的現(xiàn)金
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，其中
向上海輝懋等交易對方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號 交易對方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對價
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補足。
（五）募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期時的措施及影響
1、募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形下具體的資金自籌方
案
上市公司本次募集配套資金不超過 375,000.00 萬元，其中 220,000 萬元用
于申龍客車新能源客車及物流車生產(chǎn)項目、110,000 萬元用于旭虹光電曲面顯示
用蓋板玻璃生產(chǎn)項目、40,000 萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價、5,000 萬元用于
支付交易費用及中介機構(gòu)費用。如果本次交易完成后，由于不可預(yù)見的風險因素
導致本次交易募集配套資金失敗或者實際募集資金凈額不能滿足投資項目的需
求，上市公司將根據(jù)自身戰(zhàn)略、經(jīng)營及資本性支出規(guī)劃，通過自有資金或債務(wù)性
融資方式來解決募集配套資金不足部分的資金需求。
若本次募集配套資金失敗，上市公司擬先行利用現(xiàn)有可用的自有資金支付，
不足部分通過銀行貸款等債務(wù)性融資解決。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司資
產(chǎn)負債率、流動比率和速動比率分別為 50.52%、3.32 和 2.71，資產(chǎn)負債率水平
適中、流動性指標良好，具備債務(wù)融資的基礎(chǔ)和能力。
除此之外，上市公司控股股東東旭集團擬認購股份的數(shù)額不低于本次募集配
套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含），為本次募集配套資金的順利實施提供保障。
2、對上市公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況的影響
（1）對上市公司后續(xù)債務(wù)融資及凈利潤水平造成一定不利影響
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司資產(chǎn)負債率為 50.52%，若進一步采取債
務(wù)融資方式來滿足本次募投項目的資金缺口，上市公司資產(chǎn)負債率將會進一步提
高，從而使面臨的財務(wù)風險有所增加，并可能影響上市公司的后續(xù)債務(wù)融資空間
和債務(wù)融資成本。
另外，上市公司本次擬以募集資金投入申龍客車新能源客車及物流車生產(chǎn)項
目和旭虹光電曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目的合計金額為 330,000.00 萬元，若
上市公司不進行配套募集資金而采用銀行貸款方式或其他債權(quán)融資方式建設(shè)募
投項目，按照 1 至 5 年銀行同期貸款利率 4.75%的貸款利率計算，每年新增的財
務(wù)費用約為 15,675.00 萬元，會對上市公司凈利潤水平造成一定不利影響。
（2）延緩上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施
根據(jù)上市公司的發(fā)展規(guī)劃，未來 3 年內(nèi)，包括募投項目在內(nèi)的在建及擬建項
目合計資金需求金額較大。若本次募集資金失敗，上市公司為確保財務(wù)風險可控，
可能會采取擇優(yōu)開發(fā)、分期滾動開發(fā)等策略以應(yīng)對資金相對不足的局面，公司業(yè)
務(wù)的拓展速度和整體發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實施可能因此而有所延緩。
（六）發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的市場參考價選取依據(jù)及其合理性
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的市場參考價選擇依據(jù)
東旭光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本次重組首次董事會決議
公告日。東旭光電定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票
交易均價具體情況如下表所示：
股票交易均價計算區(qū)間 交易均價（元/股） 交易均價的 90%（元/股）
前 20 個交易日 11.07 9.97
前 60 個交易日 12.65 11.39
前 120 個交易日 14.15 12.74
東旭光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格以定價基準日前 20 個交易日公
司股票交易均價為市場參考價。
經(jīng)各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于
本次重組的首次董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格的市場參考價選取的合理性
（1）市場參考價的選取符合《重組管理辦法》的規(guī)定
根據(jù)《重組管理辦法》，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的
90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、
60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。”
經(jīng)各方協(xié)商確定，東旭光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 9.97 元/
股，不低于本次重組的首次董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價
的 90%，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。
東旭光電于 2017 年 4 月 17 日召開 2016 年度股東大會，審議通過《2016 年
度利潤分配預(yù)案》。該利潤分配方案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本
4,939,928,983 股為基數(shù)，對公司全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.70 元（含稅）。
2017 年 6 月 16 日，該次利潤分配方案實施完畢。
據(jù)此，東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為
9.90 元/股。
（2）市場參考價的選取是上市公司與交易對方協(xié)商的結(jié)果，符合市場化的
原則，且有利于本次交易的順利實施
以定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價為市場參考價，是上市公司
與交易對方基于上市公司未來發(fā)展預(yù)期等因素進行綜合考量及平等協(xié)商的結(jié)果，
符合市場化的原則，且有利于本次交易的順利實施。
（3）市場參考價的選取嚴格按照法律法規(guī)的要求履行審批程序
本次交易的股份發(fā)行定價原則已經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事發(fā)表
了同意意見。本次交易的股份發(fā)行定價原則將進一步提請上市公司股東大會審
議，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次交易定價方案嚴格按
照法律法規(guī)的要求履行程序，充分保護中小投資者的利益。
四、盈利承諾補償
（一）業(yè)績承諾
1、申龍客車
上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關(guān)承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
2017 年 3 月，申龍客車與源正汽車原股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，源正汽
車原股東將持有的源正汽車 100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給申龍客車。源正汽車 100%股權(quán)
的交易價格為 3 億元。2017 年 4 月 21 日，源正汽車完成了本次工商變更，領(lǐng)取
了新的營業(yè)執(zhí)照。前述收購?fù)瓿珊?，源正汽車成為申龍客車全資子公司。
申龍客車在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國家和地方政府補貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所的審計報告確認。
目前，源正汽車為申龍客車全資子公司，申龍客車業(yè)績承諾金額按“扣除
非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計算”，因此，申龍客車
業(yè)績承諾金額包含廣西源正新能源汽車有限公司未來期間實現(xiàn)的凈利潤。同時，
在確定業(yè)績承諾是否需要扣除非經(jīng)常性損益時，需比較扣除非經(jīng)常性損益前后
歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低確定。
2、旭虹光電
東旭集團對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實施交割，則具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實施交割，則東旭集團進一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤不低于 13,800 萬元。
旭虹光電在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計機構(gòu)的審計報告確認。
（二）未達到利潤承諾的補償
1、申龍客車
東旭光電和上海輝懋將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期
貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申龍客車利潤承諾期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進行
專項審計并出具專項審核意見。
若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當年度）、2018 年末（含
2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對
應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以股份補償?shù)姆绞竭M
行利潤補償，股份補償不足部分由上海輝懋以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償。
東旭光電在當年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定上
海輝懋當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當年度末累計
實際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份總數(shù)-（已補償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格）
注 1：每股發(fā)行價格指的是東旭光電用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及
已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）；
注 4：若東旭光電在利潤補償期間實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分補償責任人應(yīng)作相
應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補償股份數(shù)量。
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購上海輝懋持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
上海輝懋承諾，如東旭光電股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的
議案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予東旭光電股東（上海輝懋因本次重組取得的
東旭光電的股份不享有獲贈股份的權(quán)利），東旭光電股東按其持有公司的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日扣除上海輝懋因本次重組取得的公司股份后公司的總股本的比
例享有獲贈股份。
上海輝懋承諾，如其所持東旭光電股份數(shù)不足以補償凈利潤差額時，其將在
補償義務(wù)發(fā)生之日（即出現(xiàn)此情形之日）起 10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補足差額，應(yīng)
補償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)補足的股份總數(shù)－已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量）×每股發(fā)行價格-
已補償現(xiàn)金金額。
2、旭虹光電
（1）旭虹光電未達到利潤承諾的補償安排
東旭光電將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格
的會計師事務(wù)所對旭虹光電利潤承諾期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進行專項審計并
出具專項審核意見。
若旭虹光電在 2017 年交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末
（當年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累
計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團對不足
部分應(yīng)以股份方式進行補償。
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實施交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截
至 2017 年末（當年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018
年度）、2020 年末（含 2017、2018、2019 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到
對應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團對不足部分應(yīng)以股份方式進行補
償。
公司在當年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定東旭集
團當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當年度末累計
實際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份總數(shù)
注 1：每股發(fā)行價格指的是公司用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：如東旭光電在利潤補償期間各年度有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計算的實際回購
股份數(shù)在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償贈予東旭光電，若公司
在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整
為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購東旭集團持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
東旭集團承諾，如公司股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議
案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予公司股東（因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹
光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量不享有獲贈股份的權(quán)利），公司股東按其持有公
司的股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除東旭集團因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹光
電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量后公司的總股本的比例享有獲贈股份。
（2）旭虹光電其余股東未做業(yè)績承諾的原因，現(xiàn)有業(yè)績承諾補償安排是否
有利于保護上市公司和中小股東權(quán)益
《重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基
于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)
的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后 3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相
關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專
項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)
的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應(yīng)當提
出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。
負責落實該等具體措施的相關(guān)責任主體應(yīng)當公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和
責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購
買資產(chǎn)且未導致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易
對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及
相關(guān)具體安排?！?br/> 本次交易中，旭虹光電 100%股權(quán)的交易價格以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為依據(jù)，
并經(jīng)交易各方協(xié)商確定。
為保護中小股東利益，經(jīng)東旭光電與旭虹光電全部股東協(xié)商，交易對方之
東旭集團為上市公司控股股東，主動承擔業(yè)績補償責任，科發(fā)集團和四川長虹
作為旭虹光電的股東，各自持有旭虹光電股權(quán)比例較小，且已與東旭光電簽訂
《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，不參與旭虹光電的日常經(jīng)營，故未參加業(yè)績補償。
科發(fā)集團和四川長虹不承擔業(yè)績補償義務(wù)符合相關(guān)法律規(guī)定，是交易雙方
協(xié)商結(jié)果，有利于本次交易的順利進行，符合上市公司長遠計劃，有利于保護
上市公司和中小股東的利益。
同時，上市公司 2017 年第四次臨時股東大會對《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》進行了逐項表決，其中
“盈利補償和減值測試”議案獲得中小股東 100%同意。
（三）減值測試及補償
1、申龍客車
在利潤承諾期屆滿時，東旭光電和上海輝懋應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資
格的會計師事務(wù)所對申龍客車進行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
申龍客車期末減值額>利潤補償期間內(nèi)已補償股份總數(shù)*每股發(fā)行價格+已補
償現(xiàn)金金額，則上海輝懋應(yīng)對減值部分進行補償。
補償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計算：
減值測試應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝申龍客車期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補
償股份總數(shù)-已補償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格
當上海輝懋所持股份不足以補償時，則另行補償現(xiàn)金，另行補償?shù)默F(xiàn)金金額
=（申龍客車期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)）×每股發(fā)行價格-已
補償現(xiàn)金金額。
注 1：申龍客車期末減值額為申龍客車的交易價格減去利潤承諾期屆滿時申龍客車的評
估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及
已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報披露后的 30 日內(nèi)對申龍客車的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補償事宜。
2、旭虹光電
在利潤承諾期屆滿時，公司及東旭集團應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所對旭虹光電進行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總
數(shù)，則東旭集團應(yīng)以本次交易認購的公司的股份另行對減值部分進行補償。
補償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計算：
減值測試應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝旭虹光電期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補
償股份總數(shù)
注 1：旭虹光電期末減值額為旭虹光電的交易價格減去利潤承諾期屆滿時旭虹光電的評
估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若公司在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及已補
償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報披露后的 30 日內(nèi)對旭虹光電的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補償事宜。
（四）補償及賠償?shù)纳舷?br/> 1、申龍客車
上海輝懋的補償義務(wù)以其本次交易獲得的東旭光電股份和現(xiàn)金對價為限，如
承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則上海輝懋可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)
調(diào)整。
2、旭虹光電
東旭集團因未實現(xiàn)利潤承諾而累計承擔的股份補償數(shù)量與因減值測試而承
擔的股份補償數(shù)量之和，不超過東旭集團因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹光電
股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量。如承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則東
旭集團可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)調(diào)整。
（五）申龍客車業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性
1、申龍客車主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況
自 2001 年成立以來，申龍客車專注于客車整車研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已
形成柴油、天然氣、混合動力、純電動、氫燃料等動力燃料系列產(chǎn)品，涵蓋公路
客運、旅游、公交、團體等各個細分市場，是國內(nèi)為數(shù)不多的綜合性客車制造企
業(yè)。
2015 年和 2016 年，申龍客車的營業(yè)收入分別為 160,551.61 萬 元 和
211,572.38 萬元，其中 2016 年營業(yè)收入較 2015 年營業(yè)收入增長 51,020.76 萬
元，增幅達 31.78%。2015 年和 2016 年，申龍客車歸屬于母公司所有者的凈利潤
分別為 2,720.00 萬元和 19,598.71 萬元。
申龍客車營業(yè)收入的快速增長一方面受益于國家對新能源汽車行業(yè)的大力
扶持，新能源電動車需求繼續(xù)保持持續(xù)增長，市場廣闊；另一方面得益于申龍客
車憑借過硬的產(chǎn)品質(zhì)量、完善的售后服務(wù)能力以及市場推廣力度的加強。
伴隨著新能源汽車行業(yè)的快速增長，申龍客車積極響應(yīng)國家政策做好產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)
型。2016 年度，申龍客車新能源客車銷售額占銷售總額的比例超過 60%。
2、申龍客車 2017-2019 年業(yè)績承諾金額的合理性及可實現(xiàn)性
（1）新能源客車行業(yè)發(fā)展迅速、市場前景廣闊
隨著新能源汽車各項技術(shù)的逐漸成熟、國家政策的大力鼓勵、配套設(shè)施的不
斷完善，新能源汽車呈現(xiàn)快速增長的態(tài)勢?！笆濉睍r期，國內(nèi)新能源汽車產(chǎn)
業(yè)蓬勃發(fā)展，年產(chǎn)量從 2011 年的 8,368 輛增長到 2015 年的 340,471 輛，累計增
長近 40 倍，在汽車總產(chǎn)量中的占比從 2011 年的 0.05%提升到 2015 年的 1.39%；
2016 年新能源汽車產(chǎn)量為 51.7 萬輛，比上年同期增長 51.7%。目前新能源汽車
行業(yè)已形成具有一定規(guī)模、相關(guān)配套迅速發(fā)展的產(chǎn)業(yè)。
具體到新能源客車領(lǐng)域，由于城市公交排放壓力大、線路固定、配套設(shè)施易
完善及政府采購等特點，我國公共領(lǐng)域的新能源汽車呈現(xiàn)快速增長。2011-2015
年，在中央、地方政策對新能源公交的大力推動下，我國新能源客車產(chǎn)量增長迅
速，純電動客車從 1,360 輛增長到 88,248 輛，年復(fù)增長率達到 183.82%，插電
式混合動力客車從 197 輛增長到 24,048 輛，年復(fù)增長率達到 232.39%。2017 年
2 月國務(wù)院印發(fā)的《“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃》指出在地市級
及以上城市全面推進公交都市建設(shè)，新能源公交車比例不低于 35%。在政策大力
推動下，我國公共領(lǐng)域新能源電動車需求有望繼續(xù)保持持續(xù)增長，市場前景廣闊。
（2）申龍客車具有良好的發(fā)展?jié)摿?br/> ①客戶資源儲備
目前，申龍客車新能源客車及傳統(tǒng)客車產(chǎn)品的終端客戶為各地公交公司、客
運公司和旅游公司等，已經(jīng)實現(xiàn)了大批量銷售。經(jīng)過近幾年的發(fā)展和積累，申龍
客車產(chǎn)品的銷售已經(jīng)覆蓋上海、天津、廣東、廣西、福建、江蘇、山西、新疆等
地，并實現(xiàn)對東南亞多國、韓國和非洲市場的海外銷售。龐大的客戶群體為申龍
客車未來業(yè)務(wù)拓展和客戶的深度開發(fā)提供了資源基礎(chǔ)，有利于申龍規(guī)模進一步擴
張。
②技術(shù)儲備
申龍客車重視研發(fā)投入，建立了完善的研發(fā)體系，并取得了豐碩的研發(fā)成果。
目前，申龍客車已經(jīng)掌握整車制造、全承載結(jié)構(gòu)、ATS 冷卻系統(tǒng)智能溫控、新能
源整車控制策略以及整車動力性和經(jīng)濟性等關(guān)鍵技術(shù)，且上述技術(shù)都已進入大規(guī)
模生產(chǎn)階段。同時，申龍客車注重與外部研發(fā)機構(gòu)的合作，已與國內(nèi)部分高校和
科研單位開展了“基于 CAD/CAE 的客車車身結(jié)構(gòu)仿真分析”、“大客車車身結(jié)構(gòu)強
度計算分析及改進設(shè)計”和“氫燃料電池客車項目”等項目合作。2014 年，申
龍客車入選上海市第 19 批企業(yè)技術(shù)中心。截至本報告書簽署日，申龍客車擁有
82 項專利，其中 6 項發(fā)明專利，具備很強的技術(shù)實力。
③人員儲備
申龍客車堅持市場導向、積極創(chuàng)新，鼓勵科研人員進行技術(shù)創(chuàng)新，注重創(chuàng)新
的實用性和可操作性。經(jīng)過長期的技術(shù)探索，目前已擁有一批熟悉和掌握了客車
技術(shù)和生產(chǎn)的業(yè)務(wù)人才和業(yè)務(wù)骨干，其業(yè)務(wù)團隊包括技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)
工藝、品質(zhì)管理、營銷等多方面的專業(yè)人才，為募投項目的順利實施奠定了堅實
的人力資源基礎(chǔ)。
（3）申龍客車業(yè)績情況
2016 年，申龍客車實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 19,598.71 萬元；同
時，申龍客車于 2017 年 3 月收購廣西源正新能源汽車有限公司 100%股權(quán)。廣西
源正新能源汽車有限公司主要產(chǎn)品包括新能源客車與傳統(tǒng)客車，可以為申龍客車
貢獻新的利潤增長點。根據(jù)中天華資評報字[2017]第 1241 號評估報告，收益法
中源正汽車 2017 年、2018 年和 2019 年凈利潤分別為 7,099.65 萬元(含 6020 萬
元營業(yè)外收入)、4,256.34 萬元和 8,920.14 萬元，有助于申龍客車提升申龍客
車業(yè)績。
綜上所述，結(jié)合行業(yè)快速發(fā)展、申龍客車良好的發(fā)展?jié)摿皻v史業(yè)績情況，
申龍客車業(yè)績承諾具備合理性和可實現(xiàn)性。
五、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且不構(gòu)成借殼上市
本次交易上市公司擬購買旭虹光電 100%股權(quán)，根據(jù)東旭光電和標的公司經(jīng)
審計的 2016 年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元
項目 資產(chǎn)總額 營業(yè)收入 凈資產(chǎn)
東旭光電
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 4,682,631.96 690,132.11 2,221,630.04
申龍客車
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 255,914.23 211,572.38 41,090.26
旭虹光電
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 223,412.78 39,966.37 113,201.52
標的資產(chǎn)（合計）
（2016 年 12 月 31 日、2016 年度） 479,327.01 251,538.75 154,291.78
標的資產(chǎn)的成交金額（合計） 421,500.00 0 421,500.00
標的資產(chǎn)賬面價值及成交額較高
10.24% 36.45% 18.97%
者占東旭光電相應(yīng)指標的比例
《重組管理辦法》規(guī)定的重大資
50% 50% 50%且超過 5,000 萬元
產(chǎn)重組標準
是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 否 否 否
由上表可知，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
李兆廷先生于 2011 年 11 月成為東旭光電實際控制人，本次交易不會導致公
司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。
本次交易采取發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式，需要通過中國證監(jiān)會并購重組委的
審核，并取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份購買旭虹光電 100%股權(quán)的交易對方之東旭集團為東旭光電控
股股東，且東旭集團擬認購本次募集配套資金，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、本次重組對上市公司的影響分析
（一）本次重組對上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，上市公司股本為 493,992.90 萬股，控股股東東旭集團及其一
致行動人持股比例為 18.13%。本次交易前后，上市公司的股本變動如下所示：
交易前 交易后
本次交易新增持
股東名稱 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭集團
及其一致 895,743,028 18.13% 106,326,446.00 1,002,069,474.00 18.82%
行動人
其中：
558,968,800 11.32% 106,326,446.00 665,295,246.00 12.49%
東旭集團
寶石集團 332,382,171 6.73% - 332,382,171.00 6.24%
東旭科技 4,392,057 0.09% - 4,392,057.00 0.08%
上海輝懋 - - 262,626,262.00 262,626,262.00 4.93%
旭虹股東
（東旭集
團除外） - - 16,400,826.00 16,400,826.00 0.31%
合計
其他股東 4,044,185,955 81.87% - 4,044,185,955.00 75.94%
合計 4,939,928,983 100% 385,353,534.00 5,325,282,517.00 100%
注：因募集配套資金的發(fā)行價格無法確定，故未考慮募集配套資金影響
（二）本次重組對上市公司主要財務(wù)指標的影響
根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的東旭光電兩年一期
備考審閱報告，公司本次交易前后主要財務(wù)指標變動如下：
2015 年/
2017 年上半年/ 2016 年/
2015 年 12 月 31 日
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
項目
交易后 交易后 交易后
（備考） 交易前 （備考） 交易前 （備考） 交易前
總資產(chǎn)（萬元） 5,610,864.98 4,774,648.75 5,500,345.42 4,682,631.96 3,586,496.36 2,879,862.33
總負債（萬元） 2,863,840.11 2,412,076.19 2,822,437.67 2,375,708.30 1,855,235.26 1,423,717.45
營業(yè)收入（萬
593,359.38 464,128.55 969,625.30 690,132.11 641,637.88 465,020.84
元）
利潤總額（萬
105,074.34 87,526.01 182,303.96 152,521.87 151,168.41 163,030.67
元）
歸屬于母公司
所有者的凈利 78,028.33 63,585.58 149,136.96 123,992.89 122,032.99 132,623.37
潤（萬元）
基本每股收益
0.16 0.13 0.33 0.29 0.42 0.48
（元/股）
（此頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要》之簽字蓋章頁）
東旭光電科技股份有限公司（蓋章）
法定代表人：_____________
李兆廷
2017 年 8月 10 日