東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
東旭光電科技股份有限公司
第二期員工持股計劃（草案）
二零一七年七月
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東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
特別提示
1、《東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》系依據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工
持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號——股權(quán)激勵及
員工持股計劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《東旭光電科技股
份有限公司章程》的規(guī)定，由董事會制定并決議通過。
2、本次員工持股計劃募集資金總額上限為19,000萬元（以“份”作為認(rèn)購
單位，每份份額為1元），員工參與本次員工持股計劃的資金來源于合法薪酬和
通過法律、法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，公司不存在對員工提供任何財
務(wù)資助或者為其貸款提供擔(dān)保的情形。
3、本員工持股計劃設(shè)立后將委托中海信托股份有限公司進(jìn)行管理，并全額
認(rèn)購其設(shè)立的集合資金信托計劃的一般級份額。該集合資金信托計劃上限為
57,000萬份，每份份額為1元，按照不超過2:1的杠桿比例設(shè)置優(yōu)先級份額和一般
級份額。
4、本集合資金信托計劃主要通過二級市場購買（包括大宗交易及競價交易
等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有東旭光電A股股票（股票代碼：
000413），不用于購買其他上市公司股票。
5、集合資金信托計劃終止或清算時，若信托計劃優(yōu)先級份額的預(yù)期年化收
益無法實現(xiàn)或本金出現(xiàn)虧損，公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司將作為資金補(bǔ)償方
進(jìn)行差額補(bǔ)足，資金補(bǔ)償上限為優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期收益，并對此承擔(dān)不可
撤銷的補(bǔ)償責(zé)任。對于一般級份額而言，通過份額分級，放大了收益或損失，若
市場面臨下跌，一般級份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后6個月內(nèi)，集合資金信托計劃
將通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式完成標(biāo)的股票的購買。
7、本員工持股計劃存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本計劃，且集合
資金信托計劃成立之日起算，本計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。本計
劃的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至集合資金信托計劃名
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東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
下之日起算。
8、本計劃購買股票完成后，公司全部有效期內(nèi)的員工持股計劃累計持有標(biāo)
的股票數(shù)量不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額對
應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。
9、公司董事會對本員工持股計劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股
東大會通知，審議本員工持股計劃。股東大會審議本員工持股計劃時將采取現(xiàn)場
投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本計劃必須經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施。
10、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
11、本計劃將在公司股東大會通過后實施，但能否達(dá)到計劃目標(biāo)存在不確定
性；有關(guān)本次員工持股計劃的具體資金來源、出資比例、實施方案等屬于初步結(jié)
果，存在不確定性，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
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目錄
特別提示 ............................................................................................................................. 2
目錄........................................................................................................................................... 4
一、釋義................................................................................................................................... 5
二、員工持股計劃的目的和基本原則 ................................................................................... 6
三、員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn) ........................................................................... 7
四、員工持股計劃的資金、股票來源 ................................................................................... 8
五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期和終止 ....................................................................... 9
六、公司融資時員工持股計劃的參與方式 ......................................................................... 10
七、員工持股計劃的管理模式 ............................................................................................. 10
八、員工持股計劃份額權(quán)益的處置辦法 ............................................................................. 16
九、員工持股計劃的相關(guān)會計處理方法及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響 ................................. 19
十、員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款 ............................................. 19
十一、其他重要事項 ............................................................................................................. 21
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一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
東旭光電、公司、本公司 指東旭光電科技股份有限公司
東旭光電股票、公司股票 東旭光電上市流通的人民幣普通股股票，即東旭光電A股股票
員工持股計劃、本員工持股
計劃、本期員工持股計劃、 指東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃
本計劃
《管理辦法》 指《東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》
本員工持股計劃草案、本期
指《東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》
員工持股計劃草案
東旭集團(tuán) 指東旭光電科技股份有限公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司
參加對象、持有人 指出資參加本員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃管理委員會
指東旭光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和《東
高級管理人員
旭光電科技股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
指代表本期員工持股計劃行使委托人權(quán)利的東旭光電科技股份
委托人
有限公司
根據(jù)東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃草案，持有
標(biāo)的股票
人通過集合資金信托計劃購買的東旭光電A股股票
中海信托、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、
中海信托股份有限公司
管理人
集合資金信托計劃 管理人為本次員工持股計劃所設(shè)立的集合資金信托計劃
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
《公司章程》 指《東旭光電科技股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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二、員工持股計劃的目的和基本原則
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本計劃草案。
（一） 員工持股計劃的目的
1、 建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，實現(xiàn)公司、股東和員工利
益的一致性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公
司競爭力，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
2、 進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理水平，健全公司長期、有效的
激勵約束機(jī)制，實現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更持久的回
報。
3、 倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工的積
極性，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，有利于公司業(yè)績增長。
（二） 員工持股計劃的基本原則
1、 依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、 自愿參與原則
本員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式
強(qiáng)制員工參與的情形。
3、 風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
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三、員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）員工持股計劃參加對象的確定標(biāo)準(zhǔn)
本期員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司正式員工按照
依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本期員工持股計劃。
員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
2、公司下屬子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3、公司及下屬子公司的核心及骨干員工；
4、公司普通員工，指在公司及下屬子公司任職，并于公司或下屬子公司簽
訂勞動合同且領(lǐng)取報酬的員工。
（二）員工持股計劃的持有人情況
參加本期員工持股計劃的公司及下屬子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和
員工合計不超 2300 人，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員共計 7 人。
本期員工持股計劃籌集資金總額不超過 19,000 萬元，其中公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員與其他員工的出資比例具體如下：
持有人 出資額（萬元） 占持股計劃的比例
董事、監(jiān)事和高級管理人員：王立鵬、龔
昕、劉文泰、王建強(qiáng)、王俊明、黃錦亮、 1,700 8.95%
謝居文，共 7 人。
公司其他員工，共 2293 人。 17,300 91.05%
合計 19,000 100.00%
最終參加員工持股計劃的員工人數(shù)及認(rèn)購金額根據(jù)員工實際繳款情況確定。
持有人如未按期、足額繳納其認(rèn)購資金的，則視為自動放棄認(rèn)購相應(yīng)的認(rèn)購
權(quán)利，公司董事會可根據(jù)員工實際繳款情況對參加對象名單及其認(rèn)購份額進(jìn)行調(diào)
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整，參加對象的最終人數(shù)、名單以及認(rèn)購員工持股計劃的份額以員工實際繳款情
況確定。
四、員工持股計劃的資金、股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
員工參與本期員工持股計劃的資金來源于合法薪酬和通過法律、法規(guī)允許的
其他方式取得的自籌資金，公司不存在對員工提供任何財務(wù)資助或者為其貸款提
供擔(dān)保的情形。
本期員工持股計劃籌集資金總額不超過 19,000 萬元，每份份額為 1.00 元。
單個員工最低認(rèn)購金額為 1 萬元（即 1 萬份），并以 1 萬元的整數(shù)倍遞增認(rèn)購，
但任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過公司
股本總額的 1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最終實際繳納的金
額為準(zhǔn)。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計劃的繳款時間
為東旭光電股東大會通過本次員工持股計劃草案之日起至集合信托計劃成立日
之前。持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，自動喪失相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利。
（二）員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票來源
本期員工持股計劃設(shè)立后將委托中海信托股份有限公司管理，并全額認(rèn)購其
設(shè)立的集合資金信托計劃的一般級份額。該集合資金信托計劃上限為57,000萬份，
每份份額為1元，按照不超過2:1的杠桿比例設(shè)置優(yōu)先級份額和一般級份額，其中
員工持股計劃擬募集不超過19,000萬元全額認(rèn)購信托計劃的一般級份額。本集合
資金信托計劃主要通過二級市場購買（包括大宗交易及競價交易等方式）等法律
法規(guī)許可的方式取得并持有東旭光電A股股票（股票代碼：000413），不用于購
買其他上市公司股票。公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司對信托計劃的優(yōu)先級份額
進(jìn)行差額補(bǔ)足，資金補(bǔ)償上限為以優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期收益，并對此承擔(dān)不
可撤銷的補(bǔ)償責(zé)任。
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股東大會審議通過本員工持股計劃草案后6個月內(nèi)，集合信托計劃將通過二
級市場購買等法律法規(guī)許可的方式獲得標(biāo)的股票，公司全部有效期內(nèi)的員工持股
計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益
對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。持有人持有員工持股計劃份額
所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二
級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
（三）本計劃涉及的股票規(guī)模
按照公司2017年7月28日的收盤價11.48元/股作為本集合信托資金計劃全部
股票平均買入價格計算，對應(yīng)股票總數(shù)約為4,965萬股，約占公司總股本的1.01%。
最終標(biāo)的股票的購買情況目前存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情
況為準(zhǔn)。
五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期和終止
（一）員工持股計劃的鎖定期
1、本計劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的股票的鎖
定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過戶至集合資金信托計劃名
下時起算。
2、集合資金信托計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決
策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會和深交所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
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（二）員工持股計劃的存續(xù)期和終止
1、本期員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本計劃，且
集合資金信托計劃成立之日起算，本計劃的存續(xù)期屆滿后如未展期則自行終止。
如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)
定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，或因股票
流動性不足等市場原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本次員工持
股計劃的存續(xù)期限將按照規(guī)定程序延長。
2、本期員工持股計劃的鎖定期滿后，在集合資金信托計劃資產(chǎn)均為貨幣性
資產(chǎn)時，本期員工持股計劃可提前終止。
3、本期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本期持股計劃的存續(xù)期可
以延長。
（三）員工持股計劃的變更
在本期員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議
的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。
六、公司融資時員工持股計劃的參與方式
本期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審
議。
七、員工持股計劃的管理模式
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均
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有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托其
他持有人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿
費用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）審議和修訂《管理辦法》；
（3）授權(quán)管理委員會對員工持股計劃進(jìn)行日常管理；
（4）授權(quán)管理委員會在員工持股計劃終止時對計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算；
（5）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、知情權(quán)、收益
權(quán)、處置權(quán)；
（6）決定是否參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜；
（7）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理
委員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其
指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日將書面會議通知，通過直接送
達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)
當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的召開時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
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（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
緊急情況下，持有人會議可以采取口頭方式發(fā)送會議通知?？陬^會議通知至
少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說
明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本期員工持股計劃的持有人所持有的每份計劃份額有一票表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者未在
規(guī)定的表決時限內(nèi)進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人
會議的持有人所持超過 50%（不含 50%，《管理辦法》規(guī)定需 2/3 以上份額同意
的除外）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排對持有人會議做好記錄。
（二）管理委員會
1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的
日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
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2、管理委員會由 5 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人，任期為員工持股
計劃的存續(xù)期。管理委員會委員由董事會提名候選人，由持有人會議選舉產(chǎn)生。
管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對員工持股
計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反以上（1）至（5）項義務(wù)的，持有人會議有權(quán)罷免其委
員職務(wù)，給員工持股計劃造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；
（2）員工持股計劃的日常管理；
（3）提請董事會審議員工持股計劃存續(xù)期的延長；
（4）辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；
（5）管理持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶；
（6）辦理持股計劃所持公司股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（7）監(jiān)督員工持股計劃管理人履行資產(chǎn)管理職責(zé)；
（8）在本員工持股計劃終止時對計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算；
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（9）制定、執(zhí)行員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)
換債券等再融資事宜的方案；
（10）對員工所持本計劃的份額對應(yīng)的權(quán)益進(jìn)行分配；
（11）負(fù)責(zé)取消持有人的資格、增加持有人、辦理退休、已死亡、喪失勞動
能力持有人的相關(guān)事宜；
（12）其他應(yīng)當(dāng)由管理委員會行使的職責(zé)。
管理委員會委員未盡以上(1)至(12)項職責(zé)的，持有人會議有權(quán)罷免其委員職
務(wù)，給員工持股計劃造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：
（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；
（2）經(jīng)管理委員會授權(quán)代表全體持有人行使股東權(quán)利；
（3）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（4）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日
以前書面通知全體管理委員會委員。
7、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議日期和地點；
（2）會議事由和議題；
（3）會議所必須的會議材料；
（4）發(fā)出通知的日期。
8、管理委員會的召開和表決程序
（1）管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
（2）管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
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（3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以
用傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
（5）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因
故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管
理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
（6）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成決議，并由管理委員會委
員在會議決議上簽名。
（三）持有人
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）參加或委派其代理人參加持有人會議并表決；
（2）按份額比例享有本期員工持股計劃的權(quán)益；
（3）對本計劃的管理進(jìn)行監(jiān)督、提出建議或質(zhì)詢。
所有持有人承諾在集合資金信托計劃存續(xù)期間放棄其持有份額對應(yīng)本公司
股票的表決權(quán)。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除《管理辦法》另有規(guī)定外，持有人不得轉(zhuǎn)
讓其持有的本員工持股計劃的份額；
（2）遵守員工持股計劃方案，按認(rèn)購員工持股計劃的出資額在約定期限內(nèi)
足額出資；
（3）按認(rèn)購本期員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃的或有風(fēng)險；
（4）遵守法律、行政法規(guī)及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務(wù)。
（四）股東大會授權(quán)董事會事項
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股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項：
（1）授權(quán)董事會辦理本期員工持股計劃的變更和終止；
（2）授權(quán)董事會對本期員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；
（3）授權(quán)董事會辦理本期員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事
宜；
（4）本期員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，在存續(xù)期內(nèi)，若相關(guān)法律、
法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會按新發(fā)布的法律、法規(guī)、政策對本期員工持
股計劃作相應(yīng)調(diào)整；
（5）授權(quán)董事會辦理本期員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件
明確規(guī)定需由股東大會行使且不允許授權(quán)的權(quán)利除外。
（五）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
公司委托中海信托股份有限公司管理本期員工持股計劃。中海信托將根據(jù)中
國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及員工持股計
劃相關(guān)法律文件的約定管理本員工持股計劃，并維護(hù)員工持股計劃的合法權(quán)益，
確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。
八、員工持股計劃份額權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票：員工持股計劃通過集合資金信托計劃通過二級市場購買（包
括大宗交易以及競價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有東旭光電 A
股股票；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
3、其他投資所形成的資產(chǎn)。
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員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得侵占、挪用員工持股
計劃資產(chǎn)或以其他任何形式將員工持股計劃資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)混同。因員工持股
計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
（二）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出。
2、持有人所持份額不作變更的情形
（1）職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人若因工作需要在東旭集團(tuán)及其下屬子公
司內(nèi)部調(diào)動，其持有的員工持股計劃份額不作變更；
（2）退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有
的員工持股計劃份額不作變更；
（3）喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持
股計劃份額不作變更；
（4）持有人身故：存續(xù)期內(nèi)，持有人身故的，其持有的員工持股計劃份額
不作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有；
（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。
3、持有人與公司協(xié)商一致退出的情形
存續(xù)期內(nèi)，持有人與公司雙方協(xié)商一致解除勞動合同或不再繼續(xù)簽訂勞動合
同的，持有人應(yīng)退出本計劃，并將其持有的本計劃份額按照原始出資金額轉(zhuǎn)讓給
管理委員會指定或批準(zhǔn)的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。轉(zhuǎn)讓完成后原
持有人不再享有任何權(quán)益。
4、持有人失去參加資格的情形
持有人如發(fā)生以下情形之一或經(jīng)管理委員會認(rèn)定的情形，管理委員會有權(quán)取
消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照原
始出資金額與所持份額對應(yīng)的累計凈值孰低的原則，強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定
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的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，且不再向其分配任何超額收益；如果
沒有合適的受讓方或者持有人拒絕簽署轉(zhuǎn)讓文件，持有人應(yīng)于鎖定期屆滿后按照
其自籌資金原始認(rèn)購成本扣除期間發(fā)生的所有費用后贖回其持有的本員工持股
計劃的全部份額。
（1）持有人因重大違法違規(guī)、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、
失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因?qū)е鹿?br/>司解除其勞動關(guān)系的。
（2）與公司簽訂《勞動合同》后出現(xiàn)違反禁業(yè)限制行為的。
5、其他未說明的情況由管理委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。
（三）員工持股計劃期滿后份額的處置辦法
本期員工持股計劃鎖定期屆滿之后，集合資金信托計劃所持資產(chǎn)均為貨幣性
資產(chǎn)時，本期員工持股計劃可提前終止。
本期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
本期員工持股計劃在存續(xù)期屆滿后 15 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持
有的份額進(jìn)行分配。
（四）持有人收益分配
1、存續(xù)期內(nèi)收益分配
存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃通過集合資金信托計劃所持有的股票在鎖定期內(nèi)無
法出售變現(xiàn)，或者鎖定期滿后尚未出售變現(xiàn)前，員工持股計劃不進(jìn)行收益分配，
期間的浮盈或者浮虧不能代表持有人實際收益或者實際損失。
鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，集合資金信托計
劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式
轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。
存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生分紅、派息時，集合資金信托計劃因持有公司股份而獲
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得的現(xiàn)金股利于計劃最終清算時統(tǒng)一按約定順序進(jìn)行分配，在存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行收
益分配。
2、終止清算時收益分配
在終止清算時，管理人將集合資產(chǎn)信托計劃的委托資產(chǎn)在扣除相關(guān)費用后分
配給員工持股計劃，員工持股計劃管理委員會按持有人所持份額進(jìn)行分配。
九、員工持股計劃的相關(guān)會計處理方法及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
本次員工持股計劃以信托計劃的方式，通過二級市場購買包括大宗交易及競
價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有東旭光電 A 股股票，不涉及
股份支付及特殊會計處理，公司實施本期員工持股計劃涉及的財務(wù)、會計處理及
稅收等事宜，按相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。另外，公司對本次員
工持股計劃不存在提供資金支持的情形，故本次員工持股計劃不會對公司經(jīng)營業(yè)
績造成實質(zhì)性影響。
十、員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款
（一）員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任
1、公司選任中海信托股份有限公司作為本期員工持股計劃的管理機(jī)構(gòu)。
2、公司代表員工持股計劃與中海信托股份有限公司簽訂《集合資金信托合
同》及相關(guān)協(xié)議文件。
（二）管理協(xié)議的主要條款
1、計劃名稱：中海信托-東旭光電員工持股計劃集合資金信托合同（以最終
信托合同為準(zhǔn)）
2、類型：集合資金信托計劃
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3、委托人：東旭光電科技股份有限公司（代員工持股計劃）
4、受托人：中海信托股份有限公司
5、保管人：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司大連分行
6、目標(biāo)規(guī)模：本集合資金信托計劃規(guī)模上限為 57,000 萬份，其中優(yōu)先信托
單位總份數(shù)與一般信托單位總份數(shù)的比例不高于 2:1。
7、管理期限：本計劃的鎖定期為 12 個月，管理期限為 24 個月，可展期。
在本計劃鎖定期屆滿后，當(dāng)信托資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，信托計劃可提前終止。
8、投資范圍：
（1）通過二級市場以集中競價、大宗交易等法律法規(guī)許可的方式投資于東
旭光電 A 股股票；
（2）投資現(xiàn)金類產(chǎn)品（貨幣市場基金、銀行存款）；
（3）認(rèn)購中國信托業(yè)保障基金。
（三）管理費用的計提及支付方式
1、管理費：信托報酬年費率為 0.15%
信托計劃成立并實現(xiàn)對外投資后 5 個工作日，計提并支付第一年信托報酬，
自信托計劃實現(xiàn)對外投資屆滿 1 年后的每個自然年末月 25 日及信托計劃終止日
后 5 個工作日，計提并支付未支付的信托報酬。
2、保管費：銀行保管年費率為 0.05%
保管費每年支付一次。保管費收取期間為資產(chǎn)委托起始日至信托合同終止之
日。保管人于每個自然年末月 25 日及信托計劃終止日后 5 個工作日，計提并支
付未支付的保管費。
3、業(yè)績報酬：本計劃不收取業(yè)績報酬
集合信托計劃管理費用的計提及支付方式，屆時將在本公司與信托公司簽訂
的協(xié)議中最終確定。
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十一、其他重要事項
1、員工持股計劃履行的程序：
（1）職工代表大會征求員工意見后，擬定員工持股計劃草案。
（2）擬定《關(guān)于設(shè)立東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃之協(xié)
議書》。
（3）董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就對本期員工持股計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本期員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
（4）公司監(jiān)事會應(yīng)對本期員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本次員工持股計劃發(fā)表意見。
（5）公司聘請律師事務(wù)所對本期員工持股計劃出具法律意見書。
（6）公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過員工持股計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公
告董事會決議、員工持股計劃草案摘要及全文、獨立董事及監(jiān)事會意見等，同時
披露與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議的主要內(nèi)容。
（7）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見。
（8）召開股東大會審議員工持股計劃草案。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票；中小投資者的表決應(yīng)單獨計票并公開披露。
（9）員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施。
2、員工參與本期員工持股計劃不意味著其享有繼續(xù)在公司或子公司服務(wù)的
權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動
關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
3、持有人參與本期員工持股計劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，
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東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
由持有人自行承擔(dān)。
4、本期員工持股計劃（草案）的解釋權(quán)屬于東旭光電科技股份有限公司董
事會。
東旭光電科技股份有限公司董事會
2017 年 7 月 31 日
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