東旭光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為東旭光電科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，審閱了公司董
事會(huì)提供的關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）事項(xiàng)的所有相關(guān)文件，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，本人對(duì)本次
交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、本次交易及簽訂的相關(guān)協(xié)議符合《中國(guó)人民共和國(guó)公司法》、《中華人民
共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)
頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，沒(méi)有損害中小股東的利益。本
次交易涉及的公司向四川旭虹光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旭虹光電”）國(guó)有
股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)已經(jīng)取得有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，收購(gòu)上海
申龍客車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申龍客車”）股權(quán)事項(xiàng)已獲中華人民共和國(guó)商務(wù)
部對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)的批準(zhǔn)同意，在獲得公司股東大會(huì)審議通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)后即可實(shí)施。
2、本次交易的交易對(duì)方為上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海輝
懋”）、東旭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭集團(tuán)”）、綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科發(fā)集團(tuán)”）、四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四
川長(zhǎng)虹”）；同時(shí)，東旭集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)本次交易為募集配套資金而非公開(kāi)發(fā)行的部分
股票且認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含），東
旭集團(tuán)為公司控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生按規(guī)定予以了回避表決。
3、北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中天華”）、中瑞國(guó)際資
產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中瑞國(guó)際”）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格，并具備多年為上市公司提供評(píng)估服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司本次交易
相關(guān)評(píng)估工作的要求，同意變更評(píng)估機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)中天華、中瑞國(guó)際為本次交易的
評(píng)估機(jī)構(gòu)。
4、公司為本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)均具備必要的資質(zhì)。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)與公司及本次交易的其他交易主體
無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性，且選聘程
序符合法律及《公司章程》的規(guī)定。
5、根據(jù)中天華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1240 號(hào)
號(hào)）所顯示的評(píng)估結(jié)果，截至 2016 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)
的評(píng)估值為 305,046.48 萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商一致，申龍客車 100%股權(quán)的交易價(jià)格
為 30 億元；
根據(jù)中瑞國(guó)際出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第 000180 號(hào)）所
顯示的評(píng)估結(jié)果，截至 2016 年 12 月 31 日，旭虹光電 100%股權(quán)評(píng)估值為
121,571.88 萬(wàn)元，上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已于 2017 年 5 月 19 日獲得中國(guó)（綿陽(yáng)）科
技城管理委員會(huì)備案。經(jīng)各方協(xié)商一致，旭虹光電 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 12.15
億元。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小
股東利益的行為。
6、本次交易中，公司發(fā)行股份價(jià)格的確定符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。
7、公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議的《關(guān)于及
其摘要的議案》等相關(guān)議案，在提交本次董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》
的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，該報(bào)告書(shū)已詳細(xì)披露了本次交易需要履行的法律程序，
并充分披露了本次交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，有效地保護(hù)了公司及投資者的利益。
8、本次交易有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符
合公司和全體股東的利益。
9、本次交易已履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序和信息披露程序，該等程序
履行具備完備性及合規(guī)性，所履行的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文
件的規(guī)定。
10、本次交易符合公司和全體股東的利益，我們?nèi)w獨(dú)立董事同意公司本次
董事會(huì)就本次交易的總體安排，同意將本次交易事項(xiàng)的相關(guān)議案提交公司股東大
會(huì)審議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為東旭光電科技股份有限公司獨(dú)立董事意見(jiàn)的簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事： 魯桂華
韓志國(guó)
張雙才
2017 年 6 月 9 日