東旭光電科技股份有限公司
第二期員工持股計劃管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”或“公
司”）第二期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”、“本計劃”）的實
施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市
公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號—
—股權(quán)激勵及員工持股計劃》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《東
旭光電科技股份有限公司章程》、《東旭光電科技股份有限公司第二期員工持股
計劃（草案）》之規(guī)定，特制定本管理辦法。
第二章 員工持股計劃的制定
第二條 本員工持股計劃所遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
本員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式
強(qiáng)制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
本員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
第三條 員工持股計劃的實施程序
（一）職工代表大會征求員工意見后，擬定員工持股計劃草案并提交公司董
事會審議。
（二）董事會審議并通過本員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本員工持股
計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
（三）監(jiān)事會負(fù)責(zé)對持有人名單進(jìn)行核實，并對本員工持股計劃是否有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等
方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計劃情形發(fā)表意見。
（四）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。
（五）董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、
員工持股計劃草案摘要及全文、獨立董事及監(jiān)事會意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的
資產(chǎn)管理協(xié)議。
（六）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
（七）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票；中小投資者的表決應(yīng)單獨計票并公開披露。
（八）員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施。
第四條 員工持股計劃的參加對象
（一）參加對象確定的法律依據(jù)
本期員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司正式員工按照依
法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本期員工持股計劃。員工持股計劃的參
加對象應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
2、公司下屬子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3、公司及下屬子公司的核心及骨干員工；
4、公司普通員工，指在公司及下屬子公司任職，并于公司或下屬子公司簽
訂勞動合同且領(lǐng)取報酬的員工。
（二）本員工持股計劃持有人的范圍
參加本期員工持股計劃的公司及下屬子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和
員工合計不超 2300 人，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員共計 7 人。
（三）本員工持股計劃持有人的核實
公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》
以及本員工持股計劃出具意見。
第五條 資金來源與股票來源
（一） 本次員工持股計劃募集資金總額上限為19,000萬元（以“份”作為認(rèn)
購單位，每份份額為1元），員工參與本次員工持股計劃的資金來源于合法薪酬
和通過法律、法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，公司不存在對員工提供任
何財務(wù)資助或者為其貸款提供擔(dān)保的情形。
（二） 本員工持股計劃設(shè)立后將委托中海信托股份有限公司進(jìn)行管理，并
全額認(rèn)購其設(shè)立的集合資金信托計劃的一般級份額。該集合資金信托計劃上限
為57,000萬份，每份份額為1元，按照不超過2:1的杠桿比例設(shè)置優(yōu)先級份額和
一般級份額，其中員工持股計劃擬募集不超過19,000萬元全額認(rèn)購信托計劃的
一般級份額。
（三） 本集合資金信托計劃主要通過二級市場購買（包括大宗交易以及競
價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有東旭光電股票（股票代碼
000413），不用于購買其他上市公司股票。
（四） 集合資金信托計劃終止或清算時，若信托計劃優(yōu)先級份額的預(yù)期年
化收益無法實現(xiàn)或本金出現(xiàn)虧損，公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司將作為資金
補(bǔ)償方進(jìn)行差額補(bǔ)足，資金補(bǔ)償上限為優(yōu)先級份額的本金及預(yù)期收益，并對此
承擔(dān)不可撤銷的補(bǔ)償責(zé)任。
第六條 員工持股計劃的存續(xù)期及鎖定期
（一）員工持股計劃存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本計劃，且集合
資金信托計劃成立之日起算，本計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。本計
劃的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至集合資金信托計劃名
下之日起算。
（二）如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票的轉(zhuǎn)讓做
出限制性規(guī)定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，本
次員工持股計劃的存續(xù)期限將按照規(guī)定程序延長。
（三）本期員工持股計劃的鎖定期滿后，在集合資金信托計劃資產(chǎn)均為貨幣
性資產(chǎn)時，本期員工持股計劃可提前終止。
（四）本期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有
人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本期持股計劃的存續(xù)期
可以延長。
第三章 員工持股計劃的管理
第七條 管理模式
本員工持股計劃內(nèi)部由員工持股計劃管理委員會（以下簡稱“管理委員會”）
管理，外部委托中海信托股份有限公司設(shè)立集合資產(chǎn)信托計劃進(jìn)行管理。
持有人會議授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會
根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本計劃以及管理辦法管理員工持股計劃資
產(chǎn)，并維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的資產(chǎn)安全，避
免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。管理委員會管
理本員工持股計劃的管理期限為自股東大會通過員工持股計劃之日起至員工持
股計劃終止之日止。
第八條 持有人會議
（一）持有人會議的職權(quán)
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、審議和修訂《管理辦法》；
3、授權(quán)管理委員會對員工持股計劃進(jìn)行日常管理；
4、授權(quán)管理委員會在本員工持股計劃終止時對計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算；
5、授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、知情權(quán)、收益權(quán)、
處置權(quán)；
6、決定是否參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜；
7、其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。
（二）持有人會議的召集程序
所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并
表決，也可以委托其他持有人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會
議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委
員會負(fù)責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指
派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。
召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日發(fā)出會議通知，通過直接送達(dá)、
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包
括以下內(nèi)容：
1、會議的召開時間、地點；
2、會議的召開方式；
3、擬審議的事項（會議提案）；
4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
5、會議表決所必需的會議材料；
6、持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
8、發(fā)出通知的日期。
緊急情況下，持有人會議可以采取口頭方式發(fā)送會議通知?？陬^會議通知
至少應(yīng)包括上述第1、2項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（三）持有人會議的表決程序
1、每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決
方式采取填寫表決票的書面表決方式。
2、持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每一份額具有一票表決權(quán)，
持有人會議采取記名方式投票表決。
3、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向
中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、
字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在表決時限結(jié)束后進(jìn)
行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
4、會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持超過50%（不含50%，本管理辦法規(guī)定需2/3以上份額同意的除外）
份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議決議。
5、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
6、由于本員工持股計劃的持有人數(shù)量眾多，為充分體現(xiàn)便利以及效率，持
有人會議也可以通訊、書面表決等方式進(jìn)行。以通訊、書面方式審議并表決的持
有人會議，管理委員會應(yīng)當(dāng)保障持有人的充分知情權(quán)和表決權(quán)。
第九條 管理委員會
員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常
管理機(jī)構(gòu)。
（一）管理委員會的選任程序
管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人，任期為員工持股計劃的
存續(xù)期。
管理委員會委員由董事會提名候選人，由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會
主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
（二）管理委員會委員的義務(wù)
管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和管理辦法的規(guī)定，對員工持股計
劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財
產(chǎn)；
2、不得挪用員工持股計劃資金；
3、未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義
或者其他個人名義開立賬戶存儲；
4、未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人；
5、不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反以上1至5項義務(wù)的，持有人會議有權(quán)罷免其委員職務(wù)，
給員工持股計劃造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）管理委員會行使的職責(zé)
1、負(fù)責(zé)召集持有人會議；
2、員工持股計劃的日常管理；
3、提請董事會審議員工持股計劃存續(xù)期的延長；
4、辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；
5、管理持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶；
6、辦理持股計劃所持公司股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
7、監(jiān)督員工持股計劃管理人履行資產(chǎn)管理職責(zé)，包括但不限于在鎖定期屆
滿后售出公司股票進(jìn)行變現(xiàn)，將員工持股計劃的現(xiàn)金資產(chǎn)投資于固定收益類證券、
理財產(chǎn)品及貨幣市場基金等現(xiàn)金管理工具；
8、在本員工持股計劃終止時對計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算；
9、制定、執(zhí)行員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換
債券等再融資事宜的方案；
10、對員工所持本計劃的份額對應(yīng)的權(quán)益進(jìn)行分配；
11、負(fù)責(zé)取消持有人的資格、增加持有人、辦理退休、已死亡、喪失勞動能
力持有人的相關(guān)事宜；
12、其他應(yīng)當(dāng)由管理委員會行使的職責(zé)。
管理委員會委員未盡以上1至12項職責(zé)的，持有人會議有權(quán)罷免其委員職務(wù)，
給員工持股計劃造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）管理委員會主任的職權(quán)：
1、召集和主持持有人會議和管理委員會會議；
2、經(jīng)管理委員會授權(quán)代表全體持有人行使股東權(quán)利；
3、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
4、管理委員會授予的其他職權(quán)。
（五）管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理
委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：
1、會議日期和地點；
2、會議事由和議題；
3、會議所必需的會議材料；
4、發(fā)出通知的日期。
（六）管理委員會的召開和表決程序
1、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
2、管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
3、管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用
傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
5、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理
委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出
席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
6、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成決議，并由管理委員會委員
在會議決議上簽名。
第十條 公司融資時的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時，由管理委員會
制定、執(zhí)行員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再
融資事宜的方案，由持有人會議對是否參與融資進(jìn)行審議。
第四章 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配
第十一條 本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
（一）公司股票：員工持股計劃通過集合資金信托計劃通過二級市場購買（包
括大宗交易以及競價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有東旭光電A
股股票。
（二）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
（三）其他投資形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收
益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
第十二條 本員工持股計劃的權(quán)益分配
（一）在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、管理辦法
另有規(guī)定，或經(jīng)管理委員會審議通過，其所持本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退
出。
（二）在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持
股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他
方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)股票相同。
（三）在存續(xù)內(nèi)，公司發(fā)生分紅、派息時，員工持股計劃因持有公司股份而
獲得的現(xiàn)金股利于計劃最終清算時統(tǒng)一按約定順序進(jìn)行分配，在存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行
收益分配。
（四）在終止清算時，管理機(jī)構(gòu)將集合資產(chǎn)信托計劃的委托資產(chǎn)在扣除相關(guān)
費(fèi)用后分配給員工持股計劃，員工持股計劃管理委員會按持有人所持份額進(jìn)行分
配。
第十三條 本員工持股計劃應(yīng)承擔(dān)的稅收和費(fèi)用
（一）稅收
本計劃涉及的各納稅主體應(yīng)根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)履行其納稅義務(wù)。
（二）費(fèi)用
1、管理費(fèi)
東旭光電第二期員工持股計劃委托中海信托股份有限公司成立集合資金信
托計劃進(jìn)行管理，信托報酬年費(fèi)率為0.15%。管理費(fèi)每年支付一次。信托計劃成
立并實現(xiàn)對外投資后5個工作日，計提并支付第一年信托報酬，自信托計劃實現(xiàn)
對外投資屆滿1年后的每個自然年末月25日及信托計劃終止日后5個工作日，計提
并支付未支付的信托報酬。
2、保管費(fèi)
集合資金信托計劃將委托上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司大連分行進(jìn)行保
管，年保管費(fèi)按信托計劃成立時信托單位總份數(shù)的0.05%年保管費(fèi)率計提。保管
費(fèi)每年支付一次。保管費(fèi)收取期間為資產(chǎn)委托起始日至本合同終止之日。保管人
于每個自然年末月25日及信托計劃終止日后5個工作日，計提并支付未支付的保
管費(fèi)。
3、其他費(fèi)用
其他費(fèi)用在經(jīng)持有人大會表決確認(rèn)后于實際發(fā)生日從信托財產(chǎn)中支付。
第五章 員工持股計劃的變更及終止
第十四條 持有人個人情況變化時的處理
（一） 所持份額不作變更的情形
（1）職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人若因工作需要在東旭集團(tuán)及其下屬子公司
內(nèi)部調(diào)動，其持有的員工持股計劃份額不作變更；
（2）退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的
員工持股計劃份額不作變更；
（3）喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股
計劃份額不作變更；
（4）持有人身故：存續(xù)期內(nèi)，持有人身故的，其持有的員工持股計劃份額不
作變更，由其合法繼承人繼續(xù)享有；
（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。
（二） 與公司協(xié)商一致退出的情形
存續(xù)期內(nèi)，持有人與公司雙方協(xié)商一致解除勞動合同或不再繼續(xù)簽訂勞動合
同的，持有人應(yīng)退出本計劃，并將其持有的本計劃份額按照原始出資金額轉(zhuǎn)讓給
管理委員會指定或批準(zhǔn)的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。轉(zhuǎn)讓完成后原
持有人不再享有任何權(quán)益。
（三） 失去參加資格的情形
持有人如發(fā)生以下情形之一或經(jīng)管理委員會認(rèn)定的情形，管理委員會有權(quán)取
消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照原
始出資金額與所持份額對應(yīng)的累計凈值孰低的原則，強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定
的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，且不再向其分配任何超額收益；如果
沒有合適的受讓方或者持有人拒絕簽署轉(zhuǎn)讓文件，持有人應(yīng)于鎖定期屆滿后按照
其自籌資金原始認(rèn)購成本扣除期間發(fā)生的所有費(fèi)用后贖回其持有的本員工持股
計劃的全部份額。
（1）持有人因重大違法違規(guī)、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失
職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因?qū)е鹿?br/>解除其勞動關(guān)系的。
（2）與公司簽訂《勞動合同》后出現(xiàn)違反禁業(yè)限制行為的。
（四）其他未說明的情況由管理委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。
第十五條 本員工持股計劃的變更
本員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額
同意后，并經(jīng)董事會審議通過，本員工持股計劃可以變更。
第十六條 本員工持股計劃的終止
（一）員工持股計劃存續(xù)期屆滿時自行終止，由持有人會議授權(quán)管理委員會
對員工持股計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在存續(xù)期屆滿后15個工作日內(nèi)完成清算，并在依
法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人所持份額進(jìn)行分配。
（二）員工持股計劃鎖定期屆滿后至存續(xù)期屆滿前，在員工持股計劃資產(chǎn)均
為貨幣性資產(chǎn)時，員工持股計劃可提前終止。
（三）員工持股計劃存續(xù)期屆滿前未全部出售股票的，則在員工持股計劃存
續(xù)期屆滿前兩個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并報董
事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。
第六章 附則
第十七條 本管理辦法由公司持有人會議審議通過后實施。
第十八條 本管理辦法解釋權(quán)歸公司持有人會議。