海際證券有限責任公司
關于東旭光電科技股份有限公司本次資產重組
前 12 個月內購買、出售資產的核查意見
根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定：“上市公司 12 個月內連續(xù)對同一
或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定
編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)
會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)
定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，
或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。”
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”或“東旭光電”）擬
通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋企業(yè)管理有限公司持有的上海申龍客車
有限公司（以下簡稱“申龍客車”）100%股權，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團有限
公司、綿陽科技城發(fā)展投資（集團）有限公司、四川長虹電器股份有限公司合計持有的
四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）100%股權。同時為提高重組效率，
公司擬向包括東旭集團有限公司在內的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本
次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元，其中公司控股股東東旭集團有限
公司認購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）（以下簡稱“本
本次交易”）。海際證券有限責任公司（以下簡稱“海際證券”或“獨立財務顧問”）作
為東旭光電本次交易的獨立財務顧問，對東旭光電本次交易前 12 個月內（以本核查意
見出具日前 12 個月為準）購買、出售資產的情況進行核查，具體核查意見如下：
一、東旭光電本次交易前 12 個月內購買、出售資產的基本情況
1、投資設立福州旭福光電科技有限公司
2016 年 6 月 24 日，福州東旭光電科技有限公司與東旭光電科技股份有限公司共同
新設孫公司福州旭福光電科技有限公司，其注冊資本為人民幣 6,540.00 萬元，其中福
州東旭光電科技有限公司出資 5,450.00 萬元，東旭光電科技股份 有限公司出資
1,090.00 萬元。2016 年 6 月 24 日，福州旭福光電科技有限公司完成工商注冊登記等相
關手續(xù)。
2017 年 1 月 16 日，福州旭福光電科技有限公司注冊資本變更為 24,000.00 萬元，
公司、福州東旭光電科技有限公司和日本電氣硝子株式會社分別認繳出資額占福州旭福
光電科技有限公司變更后注冊資本的 10%、50%和 40%。
福州旭福光電科技有限公司經營范圍：G8.5TFT-LCD 顯示屏材料制造，G8.5TFT-LCD
用玻璃的加工、銷售，同種產品的批發(fā)、進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門
批準后方可開展經營活動）
2、增資蕪湖東旭光電科技有限公司
2016 年 9 月 8 日，公司召開第八屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關于使
用非公開發(fā)行募集資金對全資子公司蕪湖東旭光電科技有限公司增資的議案》，同意公
司使用 2013 年非公開發(fā)行剩余募集資金 2.5 億元繼續(xù)對蕪湖東旭光電科技有限公司增
加出資，建設 6 代液晶玻璃基板生產線。本次增資用于增加蕪湖東旭光電科技有限公司
資本公積。
蕪湖東旭光電科技有限公司經營范圍：光電顯示玻璃基板產業(yè)投資、建設、生產與
運營及相關的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；機械設備、電子產品的設計
及銷售；汽車零部件的設計、生產和銷售；自營和代理各類產品和技術的進出口業(yè)務，
但國家限定或禁止企業(yè)經營的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批
準后方可開展經營活動）
3、投資設立旭友電子材料科技（無錫）有限公司
2016 年 10 月 19 日，東旭光電科技股份有限公司與住友化學株式會社、東友精細
化學株式會社及拓米國際有限公司設立子公司旭友電子材料科技（無錫）有限公司，注
冊資本為 1,815,000.00 萬日元，實收資本為 1,210,000 萬日元（按注資當日匯率折合
人民幣 74,864.56 萬元），持股比例分別為東旭光電科技股份有限公司 51%、住友化學
株式會社 17%、東友精細化學株式會社 30%和拓米國際有限公司 2%。2016 年 10 月 19
日，旭友電子材料科技（無錫）有限公司已完成工商注冊登記等相關手續(xù)。
旭友電子材料科技（無錫）有限公司經營范圍：開發(fā)、生產和加工偏光片；以及偏
光片生產、加工所需設備及原材料的進出口業(yè)務。（以上商品進出口不涉及國營貿易管
理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請。）（依法須經批準的
項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
4、投資設立東旭集團財務有限公司
2016 年 11 月 7 日，公司召開第八屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于與
控股股東東旭集團有限公司共同出資設立財務公司的議案》，同意公司以自有資金出資
4 億元，與公司控股股東東旭集團有限公司共同設立財務公司，公司持有財務公司 40%
的股權。2017 年 1 月 22 日，東旭集團財務有限公司已完成工商注冊登記等相關手續(xù)。
東旭集團財務公司經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用簽證及相關的
咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經批準的保險代理業(yè)務；對成員
單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理
成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對
成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其它
業(yè)務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
5、增資福州東旭光電科技有限公司
2016 年 12 月 9 日，公司召開第八屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于與
公司控股子公司福州東旭投資發(fā)展有限公司共同為全資子公司福州東旭光電科技有限
公司增資的議案》，同意公司使用 2016 年非公開發(fā)行募集資金 173,500 萬元對福州東旭
光電科技有限公司（以下簡稱“福州東旭光電”）進行增資、同意公司子公司福州東旭
投資發(fā)展有限公司以自有資金 101,000 萬元為福州東旭光電進行增資。上述增資全部完
成后，福州東旭光電注冊資本由 1,000 萬元增加至 200,000 萬元，公司持有福州東旭光
電 87.25%的股權，福州東旭投資發(fā)展有限公司持有福州東旭光電 12.75%的股權。2017
年 2 月 7 日，福州東旭光電已完成工商變更登記等相關手續(xù)。
福州東旭光電科技有限公司經營范圍：光電顯示玻璃基板產業(yè)投資、建設與運營及
相關的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；機械設備、電子產品的設計及銷售；
自營和代理各類產品和技術的進出口業(yè)務，但國家限定或禁止企業(yè)經營的商品和技術除
外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
6、增資東旭（昆山）顯示材料有限公司
2016 年 12 月 9 日，公司召開第八屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于使
用非公開發(fā)行募集資金對控股子公司東旭（昆山）顯示材料有限公司增資的議案》，同
意公司使用 2015 年非公開發(fā)行募集資金 40,000 萬元對募投項目公司東旭（昆山）顯示
材料有限公司增加出資，建設第 5 代 TFT-LCD 用彩色濾光片（CF）生產線項目。
東旭（昆山）顯示材料有限公司經營范圍：平板顯示玻璃基板產業(yè)領域內的技術開
發(fā)、技術咨詢、技術服務及技術轉讓；貨物及技術的進出口業(yè)務；以下限下屬分支機構
經營：彩色濾光片的研發(fā)、設計、生產、銷售及維修服務；光電子器件及其他電子器件
的研發(fā)、設計、銷售及維修服務；電真空玻璃器件及配套電子元器件的銷售及維修服務。
（前述經營項目中法律、行政法規(guī)規(guī)定許可經營、限制經營、禁止經營的除外）（依法
須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
7、增資東旭建設集團有限公司
2017 年 3 月 15 日，公司召開第八屆董事會第十次會議，會議審議通過了《關于為
全資子公司東旭建設集團有限公司增資的議案》，同意公司以自有資金為東旭建設集團
有限公司（原“四川瑞意建筑工程有限公司”）增加注冊資本 20 億元。增資完成后，東
旭建設集團有限公司注冊資本金由 10 億元增加至 30 億元。目前，東旭建設集團有限公
司已完成工商變更登記等相關手續(xù)。
東旭建設集團有限公司經營范圍：（以下范圍不含前置許可項目，后置許可項目憑
許可證或審批文件經營）建筑工程、水利水電工程、市政公用工程、公路工程、城市及
道路照明工程、電力工程、防水防腐保溫工程、公路交通工程、公路路面工程、公路路
基工程、建筑機電安裝工程、特種工程、建筑幕墻工程、鋼結構工程、河湖整治工程、
消防設施工程、橋梁工程、建筑裝修裝飾工程、電子與智能化工程、園林綠化工程、古
建筑工程、環(huán)保工程、通信工程、輸變電工程、機電工程、石油化工工程；工程勘察設
計；工程管理服務；進出口業(yè)；商品批發(fā)與零售。（依法須經批準的項目，經相關部門
批準后方可開展經營活動）
除上述交易外，公司最近 12 個月內未發(fā)生其他重大資產交易行為。上述設立及增
資行為不涉及關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產
重組，且與本次交易無關。
二、獨立財務顧問的核查意見
獨立財務顧問核查了東旭光電最近 12 個月內的公告文件、交易協(xié)議、審計報告等
文件，核查了上述設立及被增資公司的工商登記信息，訪談了相關人員。
經核查，獨立財務顧問認為：東旭光電最近 12 個月內的上述資產交易屬于上市公
司業(yè)務正常發(fā)展需要，與本次交易不存在相關關系，在計算本次交易是否構成重大資產
重組時無需納入累計計算的范圍。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《海際證券有限責任公司關于東旭光電科技股份有限公司本次重大資
產重組前 12 個月內購買、出售資產的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
海際證券有限責任公司
2017 年 6 月 9 日