東旭光電科技股份有限公司董事會
關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目
的相關性及評估定價公允性的說明
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過向上海輝懋企業(yè)管
理有限公司（以下簡稱“上海輝懋”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的
上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）100%股權；擬通過向東旭集團
有限公司（以下簡稱“東旭集團”）發(fā)行股份的方式購買其持有的四川旭虹光電
科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）86.64%的股權；向綿陽科技城發(fā)展投資
（集團）有限公司（以下簡稱“科發(fā)集團”）發(fā)行股份的方式購買其持有的旭虹
光電9.27%的股權；向四川長虹電器股份有限公司（以下簡稱“四川長虹”）發(fā)
行股份的方式購買其持有的旭虹光電4.09%的股權；同時向包括東旭集團在內(nèi)的
不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金總額不超過375,000萬元，
其中公司控股股東東旭集團認購股份的數(shù)額不低于本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)
的50%（含）。
公司董事會對于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目
的相關性及評估定價公允性說明如下：
（一）評估機構的獨立性
北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“中天華”）、中瑞國際資產(chǎn)
評估(北京)有限公司（以下簡稱“中瑞國際”）作為本次交易的評估機構，具有
評估資格和證券期貨相關業(yè)務資格。除為本次交易提供資產(chǎn)評估服務的業(yè)務關系
外，評估機構及其經(jīng)辦評估師與公司、標的公司、交易對方及其實際控制人不存
在關聯(lián)關系，亦不存在影響其提供服務的現(xiàn)實及預期的利益或沖突，具有獨立性。
（二）評估假設前提的合理性
中天華、中瑞國際為本次交易出具的相關資產(chǎn)評估報告的評估假設前提按照
國家有關法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準則，符合被評估對象的實際情
況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的的相關性
本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的價值，為本次交易提供價值
參考。結(jié)合標的公司所處行業(yè)、自身經(jīng)營狀況，本次交易收購申龍客車100%股權
采取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，收購旭虹光電100%股權采取資產(chǎn)基礎法評估
結(jié)果作為評估結(jié)論。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、
公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標的
資產(chǎn)在評估基準日的價值進行了評估，所選用的評估方法合理，評估結(jié)論客觀、
公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的相關性一
致。
（四）交易定價的公允性
本次交易的評估機構符合獨立性要求，具有評估資格和證券期貨相關業(yè)務資
格，具備勝任能力。本次評估實施了必要的評估程序，評估方法選取理由充分，
評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)的
實際情況，預期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。評估結(jié)果客觀、
公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，本次評估結(jié)果具有公允性。
本次交易中申龍客車100%股權以具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構出
具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果作為定價基礎，旭虹光電100%股權以具有證券期貨
相關業(yè)務資格的評估機構出具、并經(jīng)有權單位備案的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果作
為定價基礎，由交易各方協(xié)商確定，交易價格公平、合理，不存在損害公司及廣
大中小股東的利益的情形。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司董事會關于評估機構獨立性、
評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的說明》之
簽署頁）
東旭光電科技股份有限公司董事會（蓋章）
2017 年 6 月 9 日