海際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司本次重組
攤薄即期回報之獨立財務(wù)顧問核查意見
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“上市公司”）擬通過
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“上海輝
懋”）持有的上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）100%股權(quán)，通過
發(fā)行股份的方式購買東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）、綿陽科技城發(fā)
展投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“科發(fā)集團(tuán)”）和四川長虹電器股份有限公
司（以下簡稱“四川長虹”）合計持有的四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱
“旭虹光電”）100%股權(quán)。同時為提高重組效率，東旭光電擬向包括東旭集團(tuán)在
內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資
金總額不超過 37.5 億元，其中控股股東東旭集團(tuán)有限公司認(rèn)購股份的數(shù)額不低
于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
海際證券有限責(zé)任公司（以下稱“本獨立財務(wù)顧問”）作為本次重組的獨立
財務(wù)顧問根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)
工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)
展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求， 對本次重組
所預(yù)計的即期回報攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾
等事項進(jìn)行了核查，具體核查情況如下：
一、本次交易概況
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹合計持有
的旭虹光電 100%股權(quán)。同時為提高重組效率，東旭光電擬向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)
的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金
總額不超過 37.5 億元，其中控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次募集
配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實施前提，配套融資能否實施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
出具的評估結(jié)果為依據(jù)，由本次交易各方協(xié)商確定。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)旭虹光電 100%股權(quán)的作價將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)
評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果及有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案結(jié)果為依據(jù)，由本次
交易各方協(xié)商確定。
經(jīng)各方協(xié)商，申龍客車 100%股權(quán)的交易價格為 30.00 億元，旭虹光電 100%
股權(quán)的交易價格為 12.15 億元。
本次交易中，上市公司向各個交易對方發(fā)行的股份數(shù)量如下所示：
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資比 轉(zhuǎn)讓價格
交易標(biāo)的 現(xiàn)金對價
號 名稱 （萬元） 例 （萬元） 股票數(shù)量
金額（萬
（股）
元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 260,782,347 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 105,579,921
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,300,264
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 4,985,410
二、本次重組對上市公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)
以下假設(shè)僅為測算本次資產(chǎn)重組完成當(dāng)年上市公司每股收益的變動趨勢，不
代表上市公司對 2017 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不
應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，上市公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任。
1、假設(shè)上市公司于 2017 年 7 月 31 日完成本次重組（此假設(shè)不代表對本次
資產(chǎn)重組實際完成時間的判斷，僅用于分析本次重組攤薄即期回報對上市公司主
要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終完成時間以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際交易完成時間為準(zhǔn)）。
2、不考慮募集資金新增股份的影響，不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對
上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等的影響。
3、假設(shè)本次重組在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司不存在派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格
為 9.97 元/股，發(fā)行數(shù)量為 382,647,942 股，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)
行的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
4、假設(shè)東旭光電 2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤及非經(jīng)常性損益與
2016 年一致；
5、假設(shè)申龍客車和旭虹光電 2017 年均能實現(xiàn)業(yè)績承諾（不考慮季節(jié)性因素
影響），且申龍客車、源正汽車及旭虹光電 2017 年的非經(jīng)常性損益與 2016 年一
致；
6、除本次資產(chǎn)重組以外，假設(shè)上市公司 2017 年不存在公積金轉(zhuǎn)增、股票股
利分配等其他導(dǎo)致股本變化的事項；
7、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券行業(yè)情況、上市公司經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利
變化。
（二）對上市公司主要指標(biāo)的影響
本次資產(chǎn)重組對公司每股收益影響的測算
項目 2016 年 2017 年
期末總股本（萬股） 506,179.46 532,257.69
加權(quán)平均總股本（萬股） 423,309.82 510,525.83
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 128,876.87 137,058.32
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
100,032.61 107,881.92
損益后凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27
稀釋每股收益（元/股） 0.30 0.27
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.21
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.24 0.21
注：上述測算中，每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈
資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的規(guī)定進(jìn)行了計算。公司對 2017 年
凈利潤的假設(shè)分析是為了便于投資者理解本次發(fā)行對即期回報的攤薄，并不構(gòu)成公司的盈利
預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任。
由上表可以看出，本次交易完成后，預(yù)期上市公司的利潤將會有一定增長，
但由于利潤的增長小于上市公司股本的增長幅度，從短期看，上市公司的每股收
益等即期回報指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險。未來，隨著標(biāo)的資產(chǎn)募投項目的效益釋
放，預(yù)計上市公司凈利潤將實現(xiàn)穩(wěn)定增長，上市公司盈利能力將進(jìn)一步提高，上
市公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)增加。
三、上市公司擬采取的填補(bǔ)即期回報的具體措施
（一）上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改
進(jìn)措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢
目前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋玻璃基板、藍(lán)寶石、彩色濾光片、偏光片等光電顯
示材料、成套裝備及其技術(shù)服務(wù)，建筑安裝工程等業(yè)務(wù)；同時，公司積極布局石
墨烯等新材料領(lǐng)域?？傮w而言，公司主營業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)定增長，各板塊業(yè)務(wù)均
呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢，形成了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。
未來，公司將積極布局光電顯示核心原材料以充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)、基于
平板顯示拓展成套裝備及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、積極布局石墨烯業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略新興材
料領(lǐng)域，努力實現(xiàn)公司光電顯示核心材料、成套裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)和石墨烯等新材
料業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
（1）市場競爭的風(fēng)險
公司所處的 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)行業(yè)長期被國外生產(chǎn)廠商所壟斷，美國康
寧、日本旭硝子、電氣硝子等國際巨頭占據(jù)較高的市場份額。公司所生產(chǎn)的玻璃
基板產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有生產(chǎn)、運輸成本低，供貨及時等優(yōu)勢。目前，公司已有
多條第 5 代、第 6 代玻璃基板產(chǎn)線量產(chǎn)，在國內(nèi)市場占據(jù)了較高的市場份額。公
司第 8.5 代玻璃基板產(chǎn)線正在投資建設(shè)中，但在項目建設(shè)過程中面臨著產(chǎn)業(yè)政策
變化、市場變化、技術(shù)升級等不確定因素，會導(dǎo)致項目的實施進(jìn)度及實施效果與
預(yù)測出現(xiàn)差異。此外，與美國康寧相比，公司已布局的產(chǎn)線規(guī)模較小，特別是在
第 10 代及更高世代玻璃基板生產(chǎn)技術(shù)的儲備上存在較大差距。未來，公司能否
順應(yīng)市場趨勢開發(fā)出更大尺寸的液晶玻璃基板產(chǎn)品、持續(xù)拓展市場份額，仍然存
在一定的不確定性，從而可能對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定的影響。
改進(jìn)措施：公司將總結(jié)第 5 代、第 6 代玻璃基板生產(chǎn)線建設(shè)運營經(jīng)驗，加快
8.5 代玻璃基板線生產(chǎn)建設(shè)。同時，為進(jìn)一步搶占市場先機(jī)，公司已與日本 NEG
組建合資公司福州旭福光電科技有限公司，投資并建設(shè) 2 條 8.5 代線后加工生產(chǎn)
線，目前項目進(jìn)展順利，第一條生產(chǎn)線運營良好，成品良品已順利下線并送京東
方進(jìn)行批量認(rèn)證，第二條生產(chǎn)線正在穩(wěn)步建設(shè)中。上述舉措加快了公司第 8.5
代玻璃基板的市場投放，有效降低了 8.5 代線的實施風(fēng)險。此外，公司依托在液
晶玻璃基板客戶資源和市場優(yōu)勢，積極布局彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料，
以提升產(chǎn)品附加值，深化與下游客戶的合作，形成良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和集群效應(yīng)。
（2）技術(shù)升級替代風(fēng)險
TFT-LCD 玻璃基板的下游液晶面板技術(shù)成熟度高，適宜大規(guī)模生產(chǎn)，液晶玻
璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板雖然可覆蓋產(chǎn)線多，生命周期較長，但平板顯
示技術(shù)屬于技術(shù)更新?lián)Q代較快的領(lǐng)域，雖然目前 TFT-LCD 技術(shù)占據(jù)主導(dǎo)地位，對
玻璃基板需求較為穩(wěn)固，但若下游平板顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)生重大技術(shù)變遷，TFT-LCD 技
術(shù)被 OLED 等其他新技術(shù)取代，而公司未能及時實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，則公司將面
臨一定的技術(shù)升級替代風(fēng)險。
改進(jìn)措施：公司具備很強(qiáng)的技術(shù)實力，同時掌握溢流下拉法和浮法兩種玻璃
基板生產(chǎn)工藝；2013 年，公司控股股東東旭集團(tuán) TFT-LCD 玻璃基板成套設(shè)備生
產(chǎn)線被認(rèn)定為“國家戰(zhàn)略性創(chuàng)新產(chǎn)品”，2015 年，東旭集團(tuán)鉑金通道中玻璃液的
處理方法榮獲“中國專利金獎”。為了應(yīng)對技術(shù)替代的風(fēng)險，公司將在已取得的
產(chǎn)業(yè)化成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，繼續(xù)加大研發(fā)資金投入，加強(qiáng)與高等院校及科研院所
的研發(fā)合作，加強(qiáng)超薄玻璃產(chǎn)品、大尺寸玻璃產(chǎn)品、LTPS 玻璃產(chǎn)品和 OLED 等新
型顯示技術(shù)用玻璃的研發(fā)力度。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的
具體措施
1、加強(qiáng)內(nèi)部成本和費用控制，降低運營成本
公司在日常運營中將加強(qiáng)內(nèi)部成本和費用控制，進(jìn)一步推進(jìn)預(yù)算管理，優(yōu)化
預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本控制，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和
管控風(fēng)險。通過優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，降低采購、生產(chǎn)、營銷成本。針對職能部門持續(xù)
開展全員改善活動，減少浪費，控制費用增長幅度，保證公司的盈利水平。
此外，公司將對公司董事、高管進(jìn)一步實行制度約束，將高管薪酬與公司填
補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。公司將加強(qiáng)內(nèi)部管理和監(jiān)督，嚴(yán)防其采用利益輸
送等方式損害公司利益，同時對其職務(wù)消費以及利用公司資源進(jìn)行的其他私人行
為進(jìn)行嚴(yán)格控制。
2、嚴(yán)格執(zhí)行《補(bǔ)償協(xié)議》，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款時督促上海輝懋和東旭集團(tuán)履
行承諾義務(wù)
根據(jù)公司與上海輝懋簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》，申龍客車 2017 年、2018 年、2019
年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 3.00 億元、4.00 億元、5.50 億元，申龍客車在核算
利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項目對其各年度凈利潤
產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰
低計算。如申龍客車在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，上海輝懋需要對上市公司
進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。
根據(jù)公司與東旭集團(tuán)簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》，若旭虹光電在 2017 年交割，旭虹
光電 2017 年、2018 年、2019 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤（剔除募集配套資金產(chǎn)生的損益）分別不低于 0.75 億元、0.98 億元、
1.15 億元。如旭虹光電在承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤，東旭集團(tuán)需要對上市
公司進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。
如果出現(xiàn)標(biāo)的公司實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的情形，上市公司將嚴(yán)格按照協(xié)議
約定，督促交易對方履行承諾義務(wù)，嚴(yán)格按照協(xié)議約定對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
3、加快募投項目實施進(jìn)度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項目新能源客車和物流車生產(chǎn)項目是公司延伸新能源產(chǎn)
業(yè)鏈、布局新能源汽車領(lǐng)域的重要舉措。該項目能夠發(fā)揮公司石墨烯電池和新能
源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同效應(yīng)，并有利于發(fā)揮申龍客車在客車行業(yè)深耕多年的優(yōu)
勢和上市公司平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)新能源汽車業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
本次募集資金投資項目曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目是旭虹光電順應(yīng) OLED
柔性顯示屏趨勢所采取的重大舉措。旭虹光電現(xiàn)有產(chǎn)品為高鋁蓋板玻璃，是曲面
顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)所需的主要原材料之一，因此，該項目能夠?qū)崿F(xiàn)旭虹光電產(chǎn)
業(yè)鏈的延伸，獲取成本優(yōu)勢及客戶資源優(yōu)勢。同時，東旭光電作為國內(nèi)玻璃基板
生產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，進(jìn)入顯示用蓋板玻璃領(lǐng)域能夠與現(xiàn)有玻璃基板產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效
應(yīng)，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。
董事會已對本次募集資金投資項目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項目符合
國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前
景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金投資項目的實施，有助于增強(qiáng)公司核心競爭力
以提高盈利能力。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項目建設(shè)，提高資金使用效
率，爭取募投項目早日竣工并實現(xiàn)預(yù)期效益，增強(qiáng)未來幾年的股東回報，降低發(fā)
行導(dǎo)致的即期回報攤薄的風(fēng)險。
4、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司將根據(jù)《募集資金使用管理制度》和公司董事會的決議，把募集資金存
放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據(jù)《募集資金使用管理制度》將募集資
金用于承諾的使用用途。
同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金使用管理制度》的要求，嚴(yán)格
管理募集資金使用，并積極配合監(jiān)管銀行和財務(wù)顧問對募集資金使用的檢查和監(jiān)
督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
5、優(yōu)化投資者回報機(jī)制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)，公司第七屆董事會
第二十七次會議、2015 年第一次臨時股東大會審議通過《東旭光電科技股份有
限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015-2017 年）》。
本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》以及股東回報規(guī)劃的規(guī)
定，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的
利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報水平。
四、公司控股股東、實際控制人對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作
出的承諾
公司控股股東東旭集團(tuán)、實際控制人李兆廷承諾：
（一）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動。
（二）不會侵占公司利益。
（三）若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本公司/本人有關(guān)確保本次交易攤
薄即期回報事項的填補(bǔ)回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本公司/本
人將自愿無條件按照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求予以承諾。
（四）作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/本人承諾嚴(yán)格履行本
公司/本人所作出的上述承諾事項，確保公司/本人填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履
行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中
國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)
則，對本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
五、公司全體董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行
作出的承諾
（一）承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
（二）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
（三）承諾對職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
（四）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
（五）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案
投贊成票；
（六）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行
權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時對公司董事會和
股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票；
（七）若中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回
報事項的填補(bǔ)回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按
照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求予以承諾；
（八）作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出
的上述承諾事項，確保公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行。本人若違反上述承
諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
六、關(guān)于本次重組攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項的審議程序
公司第八屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施的議案》。該議案對于本
次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響和本次交易攤薄即期回報的風(fēng)
險提示進(jìn)行了詳細(xì)分析，并提出了公司應(yīng)對本次交易攤薄即期回報的應(yīng)對措施。
上述議案將提交公司股東大會審議。
公司將在定期報告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主
體承諾事項的履行情況。
七、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：東旭光電對于本次重組攤薄即期回報的預(yù)計分
析具有合理性，公司擬采取的填補(bǔ)回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理
人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾，符合《國務(wù)院辦公
廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)
于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、
重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)中小
投資者的合法權(quán)益。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《海際證券有限責(zé)任公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司本次
重組攤薄即期回報之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
海際證券有限責(zé)任公司
2017 年 6 月 9 日