海際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司本次重組
攤薄即期回報(bào)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
東旭光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭光電”、“上市公司”）擬通過
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海輝
懋”）持有的上海申龍客車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申龍客車”）100%股權(quán)，通過
發(fā)行股份的方式購(gòu)買東旭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭集團(tuán)”）、綿陽(yáng)科技城發(fā)
展投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科發(fā)集團(tuán)”）和四川長(zhǎng)虹電器股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“四川長(zhǎng)虹”）合計(jì)持有的四川旭虹光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“旭虹光電”）100%股權(quán)。同時(shí)為提高重組效率，東旭光電擬向包括東旭集團(tuán)在
內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資
金總額不超過 37.5 億元，其中控股股東東旭集團(tuán)有限公司認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不低
于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
海際證券有限責(zé)任公司（以下稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為本次重組的獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)
工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)
展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的要求， 對(duì)本次重組
所預(yù)計(jì)的即期回報(bào)攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾
等事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體核查情況如下：
一、本次交易概況
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹合計(jì)持有
的旭虹光電 100%股權(quán)。同時(shí)為提高重組效率，東旭光電擬向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)
的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金
總額不超過 37.5 億元，其中控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不低于本次募集
配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由本次交易各方協(xié)商確定。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)旭虹光電 100%股權(quán)的作價(jià)將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)
評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果及有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案結(jié)果為依據(jù)，由本次
交易各方協(xié)商確定。
經(jīng)各方協(xié)商，申龍客車 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 30.00 億元，旭虹光電 100%
股權(quán)的交易價(jià)格為 12.15 億元。
本次交易中，上市公司向各個(gè)交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量如下所示：
支付方式
序 交易對(duì)方 出資金額 出資比 轉(zhuǎn)讓價(jià)格
交易標(biāo)的 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
號(hào) 名稱 （萬(wàn)元） 例 （萬(wàn)元） 股票數(shù)量
金額（萬(wàn)
（股）
元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 260,782,347 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 105,579,921
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,300,264
4 旭虹光電 四川長(zhǎng)虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 4,985,410
二、本次重組對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)
以下假設(shè)僅為測(cè)算本次資產(chǎn)重組完成當(dāng)年上市公司每股收益的變動(dòng)趨勢(shì)，不
代表上市公司對(duì) 2017 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不
應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，上市公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任。
1、假設(shè)上市公司于 2017 年 7 月 31 日完成本次重組（此假設(shè)不代表對(duì)本次
資產(chǎn)重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷，僅用于分析本次重組攤薄即期回報(bào)對(duì)上市公司主
要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終完成時(shí)間以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際交易完成時(shí)間為準(zhǔn)）。
2、不考慮募集資金新增股份的影響，不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)
上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果等的影響。
3、假設(shè)本次重組在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間上市公司不存在派息、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格
為 9.97 元/股，發(fā)行數(shù)量為 382,647,942 股，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)
行的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
4、假設(shè)東旭光電 2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及非經(jīng)常性損益與
2016 年一致；
5、假設(shè)申龍客車和旭虹光電 2017 年均能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾（不考慮季節(jié)性因素
影響），且申龍客車、源正汽車及旭虹光電 2017 年的非經(jīng)常性損益與 2016 年一
致；
6、除本次資產(chǎn)重組以外，假設(shè)上市公司 2017 年不存在公積金轉(zhuǎn)增、股票股
利分配等其他導(dǎo)致股本變化的事項(xiàng)；
7、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券行業(yè)情況、上市公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利
變化。
（二）對(duì)上市公司主要指標(biāo)的影響
本次資產(chǎn)重組對(duì)公司每股收益影響的測(cè)算
項(xiàng)目 2016 年 2017 年
期末總股本（萬(wàn)股） 506,179.46 532,257.69
加權(quán)平均總股本（萬(wàn)股） 423,309.82 510,525.83
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 128,876.87 137,058.32
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
100,032.61 107,881.92
損益后凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27
稀釋每股收益（元/股） 0.30 0.27
扣非后基本每股收益（元/股） 0.24 0.21
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.24 0.21
注：上述測(cè)算中，每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)——凈
資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010 年修訂）的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)算。公司對(duì) 2017 年
凈利潤(rùn)的假設(shè)分析是為了便于投資者理解本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄，并不構(gòu)成公司的盈利
預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任。
由上表可以看出，本次交易完成后，預(yù)期上市公司的利潤(rùn)將會(huì)有一定增長(zhǎng)，
但由于利潤(rùn)的增長(zhǎng)小于上市公司股本的增長(zhǎng)幅度，從短期看，上市公司的每股收
益等即期回報(bào)指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。未來，隨著標(biāo)的資產(chǎn)募投項(xiàng)目的效益釋
放，預(yù)計(jì)上市公司凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)，上市公司盈利能力將進(jìn)一步提高，上
市公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)增加。
三、上市公司擬采取的填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施
（一）上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況，發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改
進(jìn)措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況及發(fā)展態(tài)勢(shì)
目前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋玻璃基板、藍(lán)寶石、彩色濾光片、偏光片等光電顯
示材料、成套裝備及其技術(shù)服務(wù)，建筑安裝工程等業(yè)務(wù)；同時(shí)，公司積極布局石
墨烯等新材料領(lǐng)域?？傮w而言，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，各板塊業(yè)務(wù)均
呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢(shì)，形成了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
未來，公司將積極布局光電顯示核心原材料以充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)、基于
平板顯示拓展成套裝備及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)、積極布局石墨烯業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略新興材
料領(lǐng)域，努力實(shí)現(xiàn)公司光電顯示核心材料、成套裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)和石墨烯等新材
料業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
（1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)
公司所處的 TFT-LCD 玻璃基板生產(chǎn)行業(yè)長(zhǎng)期被國(guó)外生產(chǎn)廠商所壟斷，美國(guó)康
寧、日本旭硝子、電氣硝子等國(guó)際巨頭占據(jù)較高的市場(chǎng)份額。公司所生產(chǎn)的玻璃
基板產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有生產(chǎn)、運(yùn)輸成本低，供貨及時(shí)等優(yōu)勢(shì)。目前，公司已有
多條第 5 代、第 6 代玻璃基板產(chǎn)線量產(chǎn)，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占據(jù)了較高的市場(chǎng)份額。公
司第 8.5 代玻璃基板產(chǎn)線正在投資建設(shè)中，但在項(xiàng)目建設(shè)過程中面臨著產(chǎn)業(yè)政策
變化、市場(chǎng)變化、技術(shù)升級(jí)等不確定因素，會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度及實(shí)施效果與
預(yù)測(cè)出現(xiàn)差異。此外，與美國(guó)康寧相比，公司已布局的產(chǎn)線規(guī)模較小，特別是在
第 10 代及更高世代玻璃基板生產(chǎn)技術(shù)的儲(chǔ)備上存在較大差距。未來，公司能否
順應(yīng)市場(chǎng)趨勢(shì)開發(fā)出更大尺寸的液晶玻璃基板產(chǎn)品、持續(xù)拓展市場(chǎng)份額，仍然存
在一定的不確定性，從而可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽?br/> 改進(jìn)措施：公司將總結(jié)第 5 代、第 6 代玻璃基板生產(chǎn)線建設(shè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，加快
8.5 代玻璃基板線生產(chǎn)建設(shè)。同時(shí)，為進(jìn)一步搶占市場(chǎng)先機(jī)，公司已與日本 NEG
組建合資公司福州旭福光電科技有限公司，投資并建設(shè) 2 條 8.5 代線后加工生產(chǎn)
線，目前項(xiàng)目進(jìn)展順利，第一條生產(chǎn)線運(yùn)營(yíng)良好，成品良品已順利下線并送京東
方進(jìn)行批量認(rèn)證，第二條生產(chǎn)線正在穩(wěn)步建設(shè)中。上述舉措加快了公司第 8.5
代玻璃基板的市場(chǎng)投放，有效降低了 8.5 代線的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司依托在液
晶玻璃基板客戶資源和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，積極布局彩色濾光片、偏光片等光電顯示材料，
以提升產(chǎn)品附加值，深化與下游客戶的合作，形成良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同和集群效應(yīng)。
（2）技術(shù)升級(jí)替代風(fēng)險(xiǎn)
TFT-LCD 玻璃基板的下游液晶面板技術(shù)成熟度高，適宜大規(guī)模生產(chǎn)，液晶玻
璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板雖然可覆蓋產(chǎn)線多，生命周期較長(zhǎng)，但平板顯
示技術(shù)屬于技術(shù)更新?lián)Q代較快的領(lǐng)域，雖然目前 TFT-LCD 技術(shù)占據(jù)主導(dǎo)地位，對(duì)
玻璃基板需求較為穩(wěn)固，但若下游平板顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)生重大技術(shù)變遷，TFT-LCD 技
術(shù)被 OLED 等其他新技術(shù)取代，而公司未能及時(shí)實(shí)現(xiàn)技術(shù)研發(fā)創(chuàng)新，則公司將面
臨一定的技術(shù)升級(jí)替代風(fēng)險(xiǎn)。
改進(jìn)措施：公司具備很強(qiáng)的技術(shù)實(shí)力，同時(shí)掌握溢流下拉法和浮法兩種玻璃
基板生產(chǎn)工藝；2013 年，公司控股股東東旭集團(tuán) TFT-LCD 玻璃基板成套設(shè)備生
產(chǎn)線被認(rèn)定為“國(guó)家戰(zhàn)略性創(chuàng)新產(chǎn)品”，2015 年，東旭集團(tuán)鉑金通道中玻璃液的
處理方法榮獲“中國(guó)專利金獎(jiǎng)”。為了應(yīng)對(duì)技術(shù)替代的風(fēng)險(xiǎn)，公司將在已取得的
產(chǎn)業(yè)化成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)加大研發(fā)資金投入，加強(qiáng)與高等院校及科研院所
的研發(fā)合作，加強(qiáng)超薄玻璃產(chǎn)品、大尺寸玻璃產(chǎn)品、LTPS 玻璃產(chǎn)品和 OLED 等新
型顯示技術(shù)用玻璃的研發(fā)力度。
（二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的
具體措施
1、加強(qiáng)內(nèi)部成本和費(fèi)用控制，降低運(yùn)營(yíng)成本
公司在日常運(yùn)營(yíng)中將加強(qiáng)內(nèi)部成本和費(fèi)用控制，進(jìn)一步推進(jìn)預(yù)算管理，優(yōu)化
預(yù)算管理流程，加強(qiáng)成本控制，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和
管控風(fēng)險(xiǎn)。通過優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，降低采購(gòu)、生產(chǎn)、營(yíng)銷成本。針對(duì)職能部門持續(xù)
開展全員改善活動(dòng)，減少浪費(fèi)，控制費(fèi)用增長(zhǎng)幅度，保證公司的盈利水平。
此外，公司將對(duì)公司董事、高管進(jìn)一步實(shí)行制度約束，將高管薪酬與公司填
補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。公司將加強(qiáng)內(nèi)部管理和監(jiān)督，嚴(yán)防其采用利益輸
送等方式損害公司利益，同時(shí)對(duì)其職務(wù)消費(fèi)以及利用公司資源進(jìn)行的其他私人行
為進(jìn)行嚴(yán)格控制。
2、嚴(yán)格執(zhí)行《補(bǔ)償協(xié)議》，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款時(shí)督促上海輝懋和東旭集團(tuán)履
行承諾義務(wù)
根據(jù)公司與上海輝懋簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》，申龍客車 2017 年、2018 年、2019
年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于 3.00 億元、4.00 億元、5.50 億元，申龍客車在核算
利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤(rùn)
產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)孰
低計(jì)算。如申龍客車在承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，上海輝懋需要對(duì)上市公司
進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。
根據(jù)公司與東旭集團(tuán)簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》，若旭虹光電在 2017 年交割，旭虹
光電 2017 年、2018 年、2019 年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤(rùn)（剔除募集配套資金產(chǎn)生的損益）分別不低于 0.75 億元、0.98 億元、
1.15 億元。如旭虹光電在承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)，東旭集團(tuán)需要對(duì)上市
公司進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。
如果出現(xiàn)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)低于承諾業(yè)績(jī)的情形，上市公司將嚴(yán)格按照協(xié)議
約定，督促交易對(duì)方履行承諾義務(wù)，嚴(yán)格按照協(xié)議約定對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。
3、加快募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，提高資金使用效率
本次募集資金投資項(xiàng)目新能源客車和物流車生產(chǎn)項(xiàng)目是公司延伸新能源產(chǎn)
業(yè)鏈、布局新能源汽車領(lǐng)域的重要舉措。該項(xiàng)目能夠發(fā)揮公司石墨烯電池和新能
源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同效應(yīng)，并有利于發(fā)揮申龍客車在客車行業(yè)深耕多年的優(yōu)
勢(shì)和上市公司平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)新能源汽車業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
本次募集資金投資項(xiàng)目曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目是旭虹光電順應(yīng) OLED
柔性顯示屏趨勢(shì)所采取的重大舉措。旭虹光電現(xiàn)有產(chǎn)品為高鋁蓋板玻璃，是曲面
顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)所需的主要原材料之一，因此，該項(xiàng)目能夠?qū)崿F(xiàn)旭虹光電產(chǎn)
業(yè)鏈的延伸，獲取成本優(yōu)勢(shì)及客戶資源優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，東旭光電作為國(guó)內(nèi)玻璃基板
生產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，進(jìn)入顯示用蓋板玻璃領(lǐng)域能夠與現(xiàn)有玻璃基板產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效
應(yīng)，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。
董事會(huì)已對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合
國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場(chǎng)前
景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有助于增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力
以提高盈利能力。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，提高資金使用效
率，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日竣工并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增強(qiáng)未來幾年的股東回報(bào)，降低發(fā)
行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
4、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
公司將根據(jù)《募集資金使用管理制度》和公司董事會(huì)的決議，把募集資金存
放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將根據(jù)《募集資金使用管理制度》將募集資
金用于承諾的使用用途。
同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司《募集資金使用管理制度》的要求，嚴(yán)格
管理募集資金使用，并積極配合監(jiān)管銀行和財(cái)務(wù)顧問對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)
督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
5、優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)，公司第七屆董事會(huì)
第二十七次會(huì)議、2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《東旭光電科技股份有
限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015-2017 年）》。
本次發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》以及股東回報(bào)規(guī)劃的規(guī)
定，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的
利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
四、公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作
出的承諾
公司控股股東東旭集團(tuán)、實(shí)際控制人李兆廷承諾：
（一）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
（二）不會(huì)侵占公司利益。
（三）若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本公司/本人有關(guān)確保本次交易攤
薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本公司/本
人將自愿無條件按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的要求予以承諾。
（四）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/本人承諾嚴(yán)格履行本
公司/本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司/本人填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履
行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)
則，對(duì)本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
五、公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行
作出的承諾
（一）承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
（二）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
（三）承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（四）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
（五）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措
施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案
投贊成票；
（六）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行
權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對(duì)公司董事會(huì)和
股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票；
（七）若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本人有關(guān)確保本次交易攤薄即期回
報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按
照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的要求予以承諾；
（八）作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出
的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。本人若違反上述承
諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管
機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
六、關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
公司第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》。該議案對(duì)于本
次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響和本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)
險(xiǎn)提示進(jìn)行了詳細(xì)分析，并提出了公司應(yīng)對(duì)本次交易攤薄即期回報(bào)的應(yīng)對(duì)措施。
上述議案將提交公司股東大會(huì)審議。
公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主
體承諾事項(xiàng)的履行情況。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：東旭光電對(duì)于本次重組攤薄即期回報(bào)的預(yù)計(jì)分
析具有合理性，公司擬采取的填補(bǔ)回報(bào)的措施切實(shí)可行，且公司董事、高級(jí)管理
人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相關(guān)承諾，符合《國(guó)務(wù)院辦公
廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、《國(guó)務(wù)院關(guān)
于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、
重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護(hù)中小
投資者的合法權(quán)益。
（以下無正文）
（此頁(yè)無正文，為《海際證券有限責(zé)任公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司本次
重組攤薄即期回報(bào)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽(yáng) 張瑾
海際證券有限責(zé)任公司
2017 年 6 月 9 日