東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
公司擬通過向上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“上海輝懋”）發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客
車”）100%股權(quán)；擬通過向東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）發(fā)行股
份的方式購買其持有的四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）
86.64%的股權(quán)；向綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“科發(fā)集團(tuán)”）
發(fā)行股份的方式購買其持有的旭虹光電9.27%的股權(quán)；向四川長虹電器股份有限
公司（以下簡稱“四川長虹”）發(fā)行股份的方式購買其持有的旭虹光電4.09%的
股權(quán)；同時(shí)向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配
套資金總額不超過375,000萬元，其中公司控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不
低于本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)的50%（含）。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司編制了《東旭光電科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書（草案）》等。
公司董事會(huì)對(duì)于本次資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律
文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的說明
1、2017年1月25日，公司發(fā)布關(guān)于《重大事項(xiàng)停牌公告》，公司股票開始停
牌。由于相關(guān)事項(xiàng)涉及公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，
公司股票自2017年2月22日起按重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌。
2、公司籌劃資產(chǎn)重組事項(xiàng)信息披露前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過
20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字
[2007]128號(hào)）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
3、停牌期間，公司每周發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。
4、股票停牌后，公司相繼確定了參與本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)
所及具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。
5、停牌期間，公司按照上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要
求編制了《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件。
6、2017年3月20日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》、公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》；
公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)
簽訂《非公開發(fā)行股份之股份認(rèn)購協(xié)議》。
7、公司的獨(dú)立董事在董事會(huì)前認(rèn)真審核了本次交易相關(guān)文件，對(duì)本次交易
事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，同意提交董事會(huì)審議，會(huì)后對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立董事
意見。
8、2017年3月20日，公司召開第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議《東旭光電
科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議
案。
9、2017年3月20日，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海際證券有限責(zé)任公司對(duì)本次資產(chǎn)重組出
具了核查意見。
10、2017年3月27日，公司向深圳證券交易所申請(qǐng)股票復(fù)牌。公司股票于2017
年3月28日開始起復(fù)牌。
11、2017年4月13日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會(huì)關(guān)
于綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科技
城管委函[2017]31號(hào)），同意科發(fā)集團(tuán)將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過參與東
旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級(jí)市場退出。
12、2017年4月20日、2017年5月20日公司披露了《關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)
案后的進(jìn)展公告》，對(duì)本次資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況進(jìn)行了披露。
13、2017年4月25日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商反
壟初審函[2017]第101號(hào)），該局對(duì)東旭光電收購申龍客車股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審
查，從2017年4月25日起可以實(shí)施集中。
14、2017年5月19日，綿陽科管委對(duì)旭虹光電評(píng)估結(jié)果進(jìn)行備案。
15、2017年6月9日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股
份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利
潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
16、2017年6月9日，公司召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，通過了本次交易
的相關(guān)議案。本次會(huì)議的召開符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事會(huì)在
審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)
規(guī)定。獨(dú)立董事在董事會(huì)前認(rèn)真審核了本次交易相關(guān)文件，對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行
事前認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議，并對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
17、公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了重組報(bào)告書等相關(guān)
文件，并由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程
的規(guī)定，就本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程
序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》等規(guī)定，公司董事會(huì)就本次
資產(chǎn)重組事項(xiàng)擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保
證：公司就本次資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)
個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次重組事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法
律文件合法有效。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說明》之簽署頁）
東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)（蓋章）
2017 年 6 月 9 日