東旭光電科技股份有限公司
第八屆十八次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”、“東旭光
電”）第八屆董事會于 2017 年 6 月 9 日上午 9:00 點(diǎn)在公司辦公樓會議室召開了
第十八次會議，會議通知以電話方式于 2017 年 6 月 6 日向全體董事發(fā)出。本次
會議應(yīng)參加董事 6 人，實(shí)際參加董事 6 人，部分高管列席了會議，會議由公司董
事長李兆廷先生主持，會議的召集程序、審議程序和表決方式符合《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《東旭光電科技股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
會議形成如下決議：
一、審議并通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過公司自查，董
事會認(rèn)為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符
合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中所規(guī)定的相關(guān)條件。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
（一）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的整體
方案
公司擬通過向上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“上海輝懋”）發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客
車”）100%股權(quán)；擬通過向東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）發(fā)行股份
的方式購買其持有的四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）86.64%
的股權(quán)；向綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“科發(fā)集團(tuán)”）發(fā)
行股份的方式購買其持有的旭虹光電 9.27%的股權(quán)；向四川長虹電器股份有限公
司（以下簡稱“四川長虹”）發(fā)行股份的方式購買其持有的旭虹光電 4.09%的股
權(quán)；同時向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配
套資金總額不超過 375,000 萬元，其中公司控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購股份的數(shù)額不
低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體方案
1、交易方式、交易標(biāo)的和交易對方
東旭光電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的支付方式購買申龍客車 100%股權(quán)；擬
以發(fā)行股份的支付方式購買旭虹光電 100%股權(quán)。
本次交易標(biāo)的為申龍客車 100%股權(quán)以及旭虹光電 100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)
的資產(chǎn)”）。
本次交易對方為申龍客車的唯一股東上海輝懋以及旭虹光電全體股東，即東
旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長虹。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
2、交易對價及定價方式
本次交易以 2016 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估。
根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中天華”）出具的《東
旭光電科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的上海申龍客
車有限公司股東全部權(quán)益價值評估報(bào)告》（中天華資評報(bào)字[2017]第 1240 號）所
顯示的評估結(jié)果，截至 2016 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)的評估
值為 305,046.48 萬元，經(jīng)各方協(xié)商一致，申龍客車 100%股權(quán)的交易價格為 30
億元；
根據(jù)中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司（以下簡稱“中瑞國際”）出具的
《東旭光電科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
事宜涉及的四川旭虹光電科技有限公司股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》
（中瑞評報(bào)字[2017]第 000180 號）所顯示的評估結(jié)果，截至 2016 年 12 月 31
日，旭虹光電 100%股權(quán)評估值為 121,571.88 萬元，上述資產(chǎn)評估結(jié)果已于 2017
年 5 月 19 日獲得中國（綿陽）科技城管理委員會備案。經(jīng)各方協(xié)商一致，旭虹
光電 100%股權(quán)的交易價格為 12.15 億元。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
3、交易對價的支付方式
本次交易對價的支付方式如下：
支付方式
序 交易對方 出資金額 出資比 轉(zhuǎn)讓價格
標(biāo)的公司 現(xiàn)金對價
號 名稱 （萬元） 例 （萬元） 股票數(shù)量
金額（萬
（股）
元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 260,782,347 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 105,579,921 0
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,300,264 0
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 4,985,410 0
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
4、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
5、發(fā)行方式、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行，發(fā)行對象為上
海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長虹。發(fā)行對象以其所持標(biāo)的公司股權(quán)作為
對價認(rèn)購新增股份；不足一股的余額贈予公司。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
6、發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會第十一次會議決
議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價格不得低于市場參考價的 90%。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場參考價為公
司第八屆董事會第十一次會議決議公告日前 20 個交易日的公司股票交易均價，
即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股份發(fā)行價格為 9.97 元/股，不低于市場參
考價的 90%。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
7、發(fā)行股份的數(shù)量
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，擬通過
發(fā)行股份的方式購買旭虹光電 100%的股權(quán)。本次交易擬向上海輝懋、東旭集團(tuán)、
科發(fā)集團(tuán)、四川長虹發(fā)行股份數(shù)量如下：
序號 交易對方 標(biāo)的公司 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,300,264
4 四川長虹 旭虹光電 4,985,410
合計(jì) -- 382,647,942
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
8、現(xiàn)金對價的支付
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對價
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補(bǔ)足。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
9、上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行股票擬在深圳證券交易所上市。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
10、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（1）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)
上海輝懋應(yīng)在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起 30 日內(nèi)完成申龍客車
100%股權(quán)交割。
東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹應(yīng)在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起
10 日內(nèi)完成旭虹光電 100%股權(quán)交割。
同時，資產(chǎn)出讓方應(yīng)根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)，妥善辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)。
包括但不限于：
① 修改標(biāo)的公司的章程，將公司合法持有標(biāo)的資產(chǎn)記載于標(biāo)的公司的章程。
② 向有權(quán)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)變更至公司名下的有關(guān)手續(xù)。
在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司應(yīng)聘請具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)就資產(chǎn)出讓方
在本次發(fā)行股份/本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過程中認(rèn)購公司發(fā)行的新增
股份所支付的對價進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，并及時向深圳證券交易所和結(jié)算公
司申請辦理將新增股份登記至資產(chǎn)出讓方名下的手續(xù)。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的相關(guān)違約責(zé)任
①除《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》/《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》其
他條款另有規(guī)定外，協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾
及其他義務(wù)而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損
失。
②如果一方出現(xiàn)約定的任一違約，則守約方應(yīng)書面通知對方予以改正或作出
補(bǔ)救措施，并給予對方 15 個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)
履行協(xié)議或未以守約方滿意的方式對違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則協(xié)議自守約方向違約
方發(fā)出終止協(xié)議的通知之日終止，且守約方有權(quán)要求違約方支付相當(dāng)于依據(jù)協(xié)議
項(xiàng)下該違約方所進(jìn)行的股權(quán)交易的交易價款的 1％作為違約金，同時，守約方不
放棄追究違約方的其他違約責(zé)任的權(quán)利。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
11、過渡期內(nèi)損益歸屬和結(jié)算
過渡期指自評估基準(zhǔn)日次日至標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交割日止的期間。標(biāo)的資產(chǎn)在過
渡期間產(chǎn)生的收益均由公司享有，虧損由資產(chǎn)出讓方補(bǔ)足。
上海輝懋應(yīng)在會計(jì)師對虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后十個工作日內(nèi)，由上海輝懋向申
龍客車以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長虹應(yīng)在會計(jì)師對虧損數(shù)進(jìn)行確認(rèn)后三十個工作
日內(nèi)，向旭虹光電以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長虹承擔(dān)的補(bǔ)償
額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔(dān)。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
12、鎖定期安排
交易對方上海輝懋因本次交易取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案
件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在東旭光電擁有權(quán)益的股份。
交易對方東旭集團(tuán)因本次交易取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。此外，本次交易完成后 6 個月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個
交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，
東旭集團(tuán)因本次交易取得的東旭光電股票鎖定期自動延長 6 個月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)
立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在
東旭光電擁有權(quán)益的股份。
交易對方科發(fā)集團(tuán)和四川長虹因本次資產(chǎn)重組交易取得的東旭光電股票自
股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東
旭光電回購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資
本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)
立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在
東旭光電擁有權(quán)益的股份。
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹等交易對方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)
則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
13、盈利補(bǔ)償與減值測試
（1）未達(dá)到承諾業(yè)績的補(bǔ)償
①申龍客車
東旭光電和上海輝懋將在利潤補(bǔ)償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期
貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對申龍客車?yán)麧櫝兄Z期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行
專項(xiàng)審計(jì)并出具專項(xiàng)審核意見。
若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含
2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對
應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)
行利潤補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分由上海輝懋以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償。
東旭光電在當(dāng)年年報(bào)披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計(jì)算并確定上
海輝懋當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)年度末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)年度末累計(jì)
實(shí)際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份總數(shù)-（已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格）
注 1：每股發(fā)行價格指的是東旭光電用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格
（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+
送股或轉(zhuǎn)增比例）；
注 4：若東旭光電在利潤補(bǔ)償期間實(shí)施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分補(bǔ)償責(zé)
任人應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)
量。
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購上海輝懋持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報(bào)披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
上海輝懋承諾，如東旭光電股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的
議案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予東旭光電股東（上海輝懋因本次交易取得的
東旭光電的股份不享有獲贈股份的權(quán)利），東旭光電股東按其持有公司的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日扣除上海輝懋因本次交易取得的公司股份后公司的總股本的比
例享有獲贈股份。
上海輝懋承諾，如其所持東旭光電股份數(shù)不足以補(bǔ)償凈利潤差額時，其將在
補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生之日（即出現(xiàn)此情形之日）起 10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額，應(yīng)
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)足的股份總數(shù)－已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×每股發(fā)行價格-
已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
②旭虹光電
東旭光電將在利潤補(bǔ)償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格
的會計(jì)師事務(wù)所對旭虹光電利潤承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并
出具專項(xiàng)審核意見。
若旭虹光電 100%股權(quán)于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，
截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018
年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則東旭集
團(tuán)對不足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償。
若旭虹光電 100%股權(quán)無法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，旭虹光電在利潤承諾期間
內(nèi)，截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、
2018 年度）、2020 年末（含 2017、2018、2019 年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能
達(dá)到對應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團(tuán)對不足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行
補(bǔ)償。
公司在當(dāng)年年報(bào)披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計(jì)算并確定東旭集
團(tuán)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)年度末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)年度末累計(jì)
實(shí)際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份總數(shù)
注 1：每股發(fā)行價格指的是公司用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下
同）；
注 2：根據(jù)上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：如公司在利潤補(bǔ)償期間各年度有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計(jì)算的實(shí)
際回購股份數(shù)在回購股份實(shí)施前上述年度累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償贈予
東旭光電，若公司在利潤承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+送股或
轉(zhuǎn)增比例）；
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購東旭集團(tuán)持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報(bào)披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
東旭集團(tuán)承諾，如公司股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議
案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予公司股東（東旭集團(tuán)因東旭光電向其發(fā)行股份
購買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量不享有獲贈股份的權(quán)利），公司股東按
其持有公司的股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除東旭集團(tuán)因東旭光電向其發(fā)行股份購
買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量后的總股本的比例享有獲贈股份。
（2）減值測試及補(bǔ)償
①申龍客車
在利潤承諾期屆滿時，公司和上海輝懋應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的
會計(jì)師事務(wù)所對申龍客車進(jìn)行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
申龍客車期末減值額>利潤補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)*每股發(fā)行價格+已補(bǔ)
償現(xiàn)金金額，則上海輝懋應(yīng)對減值部分進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計(jì)算：
減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝申龍客車期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補(bǔ)
償股份總數(shù)-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格。
當(dāng)上海輝懋所持股份不足以補(bǔ)償時，則另行補(bǔ)償現(xiàn)金，另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額
=（申龍客車期末減值額/每股發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份總數(shù)）×每股發(fā)行價格-已
補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
注 1：申龍客車期末減值額為申龍客車的交易價格減去利潤承諾期屆滿時申
龍客車的評估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等
因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+
送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報(bào)披露后的 30 日內(nèi)對申龍客車的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進(jìn)行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補(bǔ)償事宜。
②旭虹光電
在利潤承諾期屆滿時，公司及東旭集團(tuán)應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的
會計(jì)師事務(wù)所對旭虹光電進(jìn)行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總
數(shù)，則東旭集團(tuán)應(yīng)以本次交易認(rèn)購的公司的股份另行對減值部分進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計(jì)算：
減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補(bǔ)
償股份總數(shù)
注 1：旭虹光電期末減值額為旭虹光電的交易價格減去利潤承諾期屆滿時旭
虹光電的評估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等
因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若公司在利潤承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+送股或
轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報(bào)披露后的 30 日內(nèi)對旭虹光電的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進(jìn)行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補(bǔ)償事宜。
（3）補(bǔ)償及賠償?shù)纳舷?br/> 東旭集團(tuán)因未實(shí)現(xiàn)利潤承諾而累計(jì)承擔(dān)的股份補(bǔ)償數(shù)量與因減值測試而承
擔(dān)的股份補(bǔ)償數(shù)量之和，不超過東旭集團(tuán)因東旭光電向其發(fā)行股份購買旭虹光電
股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量。如承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則東
旭集團(tuán)可用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)調(diào)整。
上海輝懋的補(bǔ)償義務(wù)以其本次交易獲得的東旭光電股份和現(xiàn)金對價為限，如
承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則上海輝懋可用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)
調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
14、人員安置
本次交易不涉及人員安置的問題。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
15、滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，公司于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發(fā)
行后的持股比例共同享有。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
16、本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行議案之日起十二
個月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有
效期自動延長至本次交易完成日。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
（三）本次發(fā)行股份募集配套資金具體方案
1、募集配套資金股票發(fā)行種類和面值
本次發(fā)行募集配套資金的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
2、募集配套資金股票發(fā)行方式、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括東旭
集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名（含 10 名）特定投資者。除東旭集團(tuán)之外的其他發(fā)行對
象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)
構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投資者和自然人等，全部發(fā)
行對象不超過 10 名。
本次募集配套資金股票發(fā)行的認(rèn)購方式均為現(xiàn)金認(rèn)購。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
3、募集配套資金股票發(fā)行的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次募集配套資金發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的
首日。
向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價格不低于定價基
準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。最終發(fā)行價格在公司取得中國證
監(jiān)會關(guān)于本次資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，依據(jù)
有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購
報(bào)價的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
東旭集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票且認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次
募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。東旭集團(tuán)將不參與市場詢價過程，并
接受市場詢價結(jié)果，其認(rèn)購價格與其他發(fā)行對象的認(rèn)購價格相同。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
4、募集配套資金金額
本次募集配套資金總額將不超過 375,000 萬元，本次募集配套資金總額不超
過本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的 100%。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
5、募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
本次向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過 10 名（含 10 名）特定投資者發(fā)行股份數(shù)
量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的
20%。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)
詢價結(jié)果確定。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
6、募集配套資金用途
公司本次發(fā)行股份募集配套資金用途如下：
序號 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項(xiàng)目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
7、募集配套資金所發(fā)行股份的鎖定期
本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對象東旭集團(tuán)認(rèn)購的東旭光電的股份，自發(fā)
行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，除東旭集團(tuán)外的其他特定對象投資者認(rèn)購的東
旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。在此之后按照中國證監(jiān)會
及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，募集配套資金認(rèn)購對象由
于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
8、募集配套資金所發(fā)行股票的上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
9、滾存未分配利潤安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按其持股比例
共同享有。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
10、本次發(fā)行決議的有效期
公司本次發(fā)行股份募集配套資金決議自提交股東大會審議通過之日起十二
個月內(nèi)有效，如果公司于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件，則該有效期自
動延長至本次交易完成日。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提請公司股東大會逐項(xiàng)審議，并且需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)
施。
三、審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》（詳見同日
披露的《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》）
為完成本次交易，公司根據(jù)《證券法》以及中國證監(jiān)會頒布的《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組
申請文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《東旭光電科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草
案）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川
長虹，同時，東旭集團(tuán)擬認(rèn)購本次交易為募集配套資金而非公開發(fā)行的部分股票
且認(rèn)購股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含），東旭集
團(tuán)為公司控股股東，為公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市的議案》
根據(jù)東旭光電經(jīng)審計(jì)的 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及
交易作價情況，標(biāo)的資產(chǎn)截至 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易
額孰高的金額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告相應(yīng)數(shù)
據(jù)的比例均未達(dá)到 50%以上；標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度營業(yè)收入占上市公司同一會計(jì)
期間經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例也未達(dá)到 50%以上。根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。但鑒于公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)同時募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交
易價格的 100%，本次募集配套資金將一并由并購重組委予以審核。
本次交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易
不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過《關(guān)于公司與交易對方簽署附條件生效的、的議案》
為實(shí)施本次交易，同意公司與上海輝懋簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；同意公司分別與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長
虹簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過《關(guān)于公司與部分交易對方簽署附條件生效的的議案》
為實(shí)施本次交易，同意公司與東旭集團(tuán)簽署附條件生效的《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于本次交易符合第十
一條和第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)過對公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行充
分論證和審慎分析，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定：
1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定；
2、不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
3、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法
權(quán)益的情形；
4、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障
礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
5、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主
要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
6、有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
同時，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合《關(guān)于規(guī)范上
市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定：
1、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)，不涉及
立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、 規(guī)劃、建設(shè)施工等相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主
管部門的批復(fù)文件；就本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，公司已在《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中披露了尚需表決
通過或核準(zhǔn)的程序，并已對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。
2、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為公司股權(quán)，該等標(biāo)的公司不存在出資不實(shí)或者影
響其合法存續(xù)的情況。標(biāo)的資產(chǎn)的交易對方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，
不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。本次交易完成后，各標(biāo)的公司將成為上市公司
的全資子公司。
3、本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)不會影響公司資產(chǎn)的完整性，不會影響公司
在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突
出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競
爭。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《本次交易符合第四十三
條相關(guān)規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，公司董事會認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；
2、公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)
告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
4、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能
在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、本次交易所購買資產(chǎn)將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》（詳見同日披露的《關(guān)于本次資產(chǎn)重組攤
薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告》）
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的
若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31 號）等有關(guān)
法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定要求，為保障中小投資者利益，
公司對本次交易當(dāng)期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，本次交易可能導(dǎo)致股東的
每股收益等即期回報(bào)有所下降。針對前述情況，公司提出了具體的應(yīng)對措施。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過《關(guān)于變更本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的評估機(jī)構(gòu)的議案》（詳見同日披露的《關(guān)于變更評估機(jī)構(gòu)的
公告》）
公司董事會認(rèn)為：中天華、中瑞國際具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并具備
多年為上市公司提供評估服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司本次交易相關(guān)評估工
作的要求，同意變更評估機(jī)構(gòu)，聘請中天華、中瑞國際為本次交易的評估機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過。
十二、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法
與評估目的相關(guān)性及評估定價公允性的議案》
經(jīng)核查，董事會認(rèn)為：
1、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
中天華、中瑞國際作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，具有評估資格和證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格。除為本次交易提供資產(chǎn)評估服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系外，評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評
估師與公司、標(biāo)的公司、交易對方及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影
響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。
2、假設(shè)前提的合理性
中天華、中瑞國際為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評估報(bào)告的評估假設(shè)前提按照
國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通行慣例或準(zhǔn)則，符合被評估對象的實(shí)際情
況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評估假設(shè)前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的價值，為本次交易提供價值
參考。結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、自身經(jīng)營狀況，本次交易收購申龍客車 100%股
權(quán)采取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，收購旭虹光電 100%股權(quán)采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、
公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，對標(biāo)的
資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，評估結(jié)論客觀、
公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，評估方法與評估目的相關(guān)性一
致。
4、交易定價的公允性
本次交易的評估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具有評估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格，具備勝任能力。本次評估實(shí)施了必要的評估程序，評估方法選取理由充分，
評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)的
實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結(jié)論合理。評估結(jié)果客觀、
公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，本次評估結(jié)果具有公允性。
本次交易中申龍客車 100%股權(quán)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出
具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，旭虹光電 100%股權(quán)以具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具、并經(jīng)有權(quán)單位備案的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)果
作為定價基礎(chǔ)，交易價格由交易各方協(xié)商確定，價格公平、合理，不存在損害公
司及廣大中小股東的利益的情形。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)
告的議案》
中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具了《審計(jì)報(bào)告》
（中興財(cái)光華審會字[2017]）第 105049 號、中興財(cái)光華審會字[2017]第 105050
號、中興財(cái)光華審會字（2017）第 105008 號）、《審閱報(bào)告》（中興財(cái)光華審閱字
（2017）第 105001 號、中興財(cái)光華審閱字（2017）第 105002 號、中興財(cái)光華審
閱字（2017）第 105003 號）；中天華為本次交易出具了《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中天
華資評報(bào)字[2017]第 1240 號、中天華資評報(bào)字[2017]第 1241 號）；中瑞國際為本
次交易出具了《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中瑞評報(bào)字[2017]第 000180 號）。
董事會經(jīng)審議決定批準(zhǔn)上述全部審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告以及資產(chǎn)評估報(bào)告。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
本次交易涉及上海申龍 100%股權(quán)的交易對價以中天華出具的《資產(chǎn)評估報(bào)
告》（中天華資評報(bào)字[2017]第 1240 號）所確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)，本次交易涉
及旭虹光電 100%股權(quán)的交易對價以中瑞國際出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中瑞評報(bào)
字[2017]第 000180 號）所確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)并經(jīng)中國（綿陽）科技城管理
委員會予以備案，由公司與交易對方協(xié)商確定，公司本次股份發(fā)行價格符合相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定。董事會認(rèn)為，公司本次交易的定價符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及股東利益的情形。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、審議通過《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律
文件有效性的議案》
公司本次交易事項(xiàng)已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件及《公司章程》的規(guī)定，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、
合法、有效，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
公司董事會認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及
全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶
責(zé)任。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過。
十六、審議通過《關(guān)于召開 2017 年第四次臨時股東大會的議案》
公司定于 2017 年 6 月 26 日召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議本次交
易相關(guān)議案，召開會議的具體情況詳見《關(guān)于召開 2017 年第四次臨時股東大會
的通知》。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 10 日