東旭光電科技股份有限公司
第八屆十八次董事會(huì)決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
東旭光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”、“東旭光
電”）第八屆董事會(huì)于 2017 年 6 月 9 日上午 9:00 點(diǎn)在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)了
第十八次會(huì)議，會(huì)議通知以電話方式于 2017 年 6 月 6 日向全體董事發(fā)出。本次
會(huì)議應(yīng)參加董事 6 人，實(shí)際參加董事 6 人，部分高管列席了會(huì)議，會(huì)議由公司董
事長(zhǎng)李兆廷先生主持，會(huì)議的召集程序、審議程序和表決方式符合《中華人民共
和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《東旭光電科技股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
會(huì)議形成如下決議：
一、審議并通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過(guò)公司自查，董
事會(huì)認(rèn)為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符
合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中所規(guī)定的相關(guān)條件。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
（一）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的整體
方案
公司擬通過(guò)向上海輝懋企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海輝懋”）發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的上海申龍客車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“申龍客
車”）100%股權(quán)；擬通過(guò)向東旭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東旭集團(tuán)”）發(fā)行股份
的方式購(gòu)買其持有的四川旭虹光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旭虹光電”）86.64%
的股權(quán)；向綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科發(fā)集團(tuán)”）發(fā)
行股份的方式購(gòu)買其持有的旭虹光電 9.27%的股權(quán)；向四川長(zhǎng)虹電器股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“四川長(zhǎng)虹”）發(fā)行股份的方式購(gòu)買其持有的旭虹光電 4.09%的股
權(quán)；同時(shí)向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配
套資金總額不超過(guò) 375,000 萬(wàn)元，其中公司控股股東東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不
低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的具體方案
1、交易方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方
東旭光電擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的支付方式購(gòu)買申龍客車 100%股權(quán)；擬
以發(fā)行股份的支付方式購(gòu)買旭虹光電 100%股權(quán)。
本次交易標(biāo)的為申龍客車 100%股權(quán)以及旭虹光電 100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)
的資產(chǎn)”）。
本次交易對(duì)方為申龍客車的唯一股東上海輝懋以及旭虹光電全體股東，即東
旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長(zhǎng)虹。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
2、交易對(duì)價(jià)及定價(jià)方式
本次交易以 2016 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。
根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中天華”）出具的《東
旭光電科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)所涉及的上海申龍客
車有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1240 號(hào)）所
顯示的評(píng)估結(jié)果，截至 2016 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)申龍客車 100%股權(quán)的評(píng)估
值為 305,046.48 萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商一致，申龍客車 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 30
億元；
根據(jù)中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中瑞國(guó)際”）出具的
《東旭光電科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
事宜涉及的四川旭虹光電科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第 000180 號(hào)）所顯示的評(píng)估結(jié)果，截至 2016 年 12 月 31
日，旭虹光電 100%股權(quán)評(píng)估值為 121,571.88 萬(wàn)元，上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已于 2017
年 5 月 19 日獲得中國(guó)（綿陽(yáng)）科技城管理委員會(huì)備案。經(jīng)各方協(xié)商一致，旭虹
光電 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 12.15 億元。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
3、交易對(duì)價(jià)的支付方式
本次交易對(duì)價(jià)的支付方式如下：
支付方式
序 交易對(duì)方 出資金額 出資比 轉(zhuǎn)讓價(jià)格
標(biāo)的公司 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
號(hào) 名稱 （萬(wàn)元） 例 （萬(wàn)元） 股票數(shù)量
金額（萬(wàn)
（股）
元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 260,782,347 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 105,579,921 0
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,300,264 0
4 旭虹光電 四川長(zhǎng)虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 4,985,410 0
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
4、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
5、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為上
海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長(zhǎng)虹。發(fā)行對(duì)象以其所持標(biāo)的公司股權(quán)作為
對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)新增股份；不足一股的余額贈(zèng)予公司。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
6、發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決
議公告日。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的市場(chǎng)參考價(jià)為公
司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日前 20 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，
即 11.07 元/股。經(jīng)各方友好協(xié)商，股份發(fā)行價(jià)格為 9.97 元/股，不低于市場(chǎng)參
考價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
7、發(fā)行股份的數(shù)量
公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買申龍客車 100%的股權(quán)，擬通過(guò)
發(fā)行股份的方式購(gòu)買旭虹光電 100%的股權(quán)。本次交易擬向上海輝懋、東旭集團(tuán)、
科發(fā)集團(tuán)、四川長(zhǎng)虹發(fā)行股份數(shù)量如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 標(biāo)的公司 東旭光電擬向其發(fā)行股份數(shù)（股）
1 上海輝懋 申龍客車 260,782,347
2 東旭集團(tuán) 旭虹光電 105,579,921
3 科發(fā)集團(tuán) 旭虹光電 11,300,264
4 四川長(zhǎng)虹 旭虹光電 4,985,410
合計(jì) -- 382,647,942
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
8、現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來(lái)自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補(bǔ)足。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
9、上市地點(diǎn)
本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬在深圳證券交易所上市。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
10、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（1）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)
上海輝懋應(yīng)在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 30 日內(nèi)完成申龍客車
100%股權(quán)交割。
東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹應(yīng)在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起
10 日內(nèi)完成旭虹光電 100%股權(quán)交割。
同時(shí)，資產(chǎn)出讓方應(yīng)根據(jù)有關(guān)的法律法規(guī)，妥善辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。
包括但不限于：
① 修改標(biāo)的公司的章程，將公司合法持有標(biāo)的資產(chǎn)記載于標(biāo)的公司的章程。
② 向有權(quán)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的資產(chǎn)變更至公司名下的有關(guān)手續(xù)。
在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后，公司應(yīng)聘請(qǐng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)就資產(chǎn)出讓方
在本次發(fā)行股份/本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)過(guò)程中認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的新增
股份所支付的對(duì)價(jià)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，并及時(shí)向深圳證券交易所和結(jié)算公
司申請(qǐng)辦理將新增股份登記至資產(chǎn)出讓方名下的手續(xù)。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)涉及的相關(guān)違約責(zé)任
①除《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》/《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》其
他條款另有規(guī)定外，協(xié)議項(xiàng)下任何一方違反其于協(xié)議中作出的陳述、保證、承諾
及其他義務(wù)而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損
失。
②如果一方出現(xiàn)約定的任一違約，則守約方應(yīng)書面通知對(duì)方予以改正或作出
補(bǔ)救措施，并給予對(duì)方 15 個(gè)工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)
履行協(xié)議或未以守約方滿意的方式對(duì)違約行為進(jìn)行補(bǔ)救，則協(xié)議自守約方向違約
方發(fā)出終止協(xié)議的通知之日終止，且守約方有權(quán)要求違約方支付相當(dāng)于依據(jù)協(xié)議
項(xiàng)下該違約方所進(jìn)行的股權(quán)交易的交易價(jià)款的 1％作為違約金，同時(shí)，守約方不
放棄追究違約方的其他違約責(zé)任的權(quán)利。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
11、過(guò)渡期內(nèi)損益歸屬和結(jié)算
過(guò)渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日次日至標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交割日止的期間。標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)
渡期間產(chǎn)生的收益均由公司享有，虧損由資產(chǎn)出讓方補(bǔ)足。
上海輝懋應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后十個(gè)工作日內(nèi)，由上海輝懋向申
龍客車以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長(zhǎng)虹應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)進(jìn)行確認(rèn)后三十個(gè)工作
日內(nèi)，向旭虹光電以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長(zhǎng)虹承擔(dān)的補(bǔ)償
額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔(dān)。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
12、鎖定期安排
交易對(duì)方上海輝懋因本次交易取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回購(gòu)?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓除外。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案
件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在東旭光電擁有權(quán)益的股份。
交易對(duì)方東旭集團(tuán)因本次交易取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回購(gòu)。基于本
次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓除外。此外，本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個(gè)
交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，
東旭集團(tuán)因本次交易取得的東旭光電股票鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)
立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在
東旭光電擁有權(quán)益的股份。
交易對(duì)方科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹因本次資產(chǎn)重組交易取得的東旭光電股票自
股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東
旭光電回購(gòu)。基于本次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資
本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)
立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在
東旭光電擁有權(quán)益的股份。
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹等交易對(duì)方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)
則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
13、盈利補(bǔ)償與減值測(cè)試
（1）未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)的補(bǔ)償
①申龍客車
東旭光電和上海輝懋將在利潤(rùn)補(bǔ)償期限每一年度結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)具有證券、期
貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申龍客車?yán)麧?rùn)承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)進(jìn)行
專項(xiàng)審計(jì)并出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。
若申龍客車在利潤(rùn)承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含
2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤(rùn)未能達(dá)到對(duì)
應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則上海輝懋對(duì)不足部分優(yōu)先以股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)
行利潤(rùn)補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分由上海輝懋以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。
東旭光電在當(dāng)年年報(bào)披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計(jì)算并確定上
海輝懋當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)年度末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)年度末累計(jì)
實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×（本次交易對(duì)價(jià)÷每股發(fā)行價(jià)格）÷利潤(rùn)承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償股份總數(shù)-（已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價(jià)格）
注 1：每股發(fā)行價(jià)格指的是東旭光電用于購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格
（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)，按 0 取值；
注 3：若東旭光電在利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+
送股或轉(zhuǎn)增比例）；
注 4：若東旭光電在利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分補(bǔ)償責(zé)
任人應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補(bǔ)償股份數(shù)
量。
公司應(yīng)按總價(jià)人民幣 1.00 元的價(jià)格定向回購(gòu)上海輝懋持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤(rùn)承諾期內(nèi)各年度年報(bào)披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)出
召開(kāi)審議上述股份回購(gòu)及后續(xù)注銷事宜的股東大會(huì)會(huì)議通知。
上海輝懋承諾，如東旭光電股東大會(huì)未通過(guò)上述股份回購(gòu)及后續(xù)注銷事宜的
議案，則將上述應(yīng)回售股份無(wú)償贈(zèng)予東旭光電股東（上海輝懋因本次交易取得的
東旭光電的股份不享有獲贈(zèng)股份的權(quán)利），東旭光電股東按其持有公司的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日扣除上海輝懋因本次交易取得的公司股份后公司的總股本的比
例享有獲贈(zèng)股份。
上海輝懋承諾，如其所持東旭光電股份數(shù)不足以補(bǔ)償凈利潤(rùn)差額時(shí)，其將在
補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生之日（即出現(xiàn)此情形之日）起 10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額，應(yīng)
補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)足的股份總數(shù)－已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×每股發(fā)行價(jià)格-
已補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
②旭虹光電
東旭光電將在利潤(rùn)補(bǔ)償期限每一年度結(jié)束時(shí)，聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)旭虹光電利潤(rùn)承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并
出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)。
若旭虹光電 100%股權(quán)于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，旭虹光電在利潤(rùn)承諾期間內(nèi)，
截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018
年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤(rùn)未能達(dá)到對(duì)應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則東旭集
團(tuán)對(duì)不足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償。
若旭虹光電 100%股權(quán)無(wú)法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，旭虹光電在利潤(rùn)承諾期間
內(nèi)，截至 2017 年末（當(dāng)年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、
2018 年度）、2020 年末（含 2017、2018、2019 年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤(rùn)未能
達(dá)到對(duì)應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則東旭集團(tuán)對(duì)不足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行
補(bǔ)償。
公司在當(dāng)年年報(bào)披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計(jì)算并確定東旭集
團(tuán)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當(dāng)年度末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)年度末累計(jì)
實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）×（本次交易對(duì)價(jià)÷每股發(fā)行價(jià)格）÷利潤(rùn)承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤(rùn)數(shù)總和－已補(bǔ)償股份總數(shù)
注 1：每股發(fā)行價(jià)格指的是公司用于購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格（下
同）；
注 2：根據(jù)上述公式計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)，按 0 取值；
注 3：如公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期間各年度有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計(jì)算的實(shí)
際回購(gòu)股份數(shù)在回購(gòu)股份實(shí)施前上述年度累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無(wú)償贈(zèng)予
東旭光電，若公司在利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+送股或
轉(zhuǎn)增比例）；
公司應(yīng)按總價(jià)人民幣 1.00 元的價(jià)格定向回購(gòu)東旭集團(tuán)持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤(rùn)承諾期內(nèi)各年度年報(bào)披露后的 10 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)出
召開(kāi)審議上述股份回購(gòu)及后續(xù)注銷事宜的股東大會(huì)會(huì)議通知。
東旭集團(tuán)承諾，如公司股東大會(huì)未通過(guò)上述股份回購(gòu)及后續(xù)注銷事宜的議
案，則將上述應(yīng)回售股份無(wú)償贈(zèng)予公司股東（東旭集團(tuán)因東旭光電向其發(fā)行股份
購(gòu)買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量不享有獲贈(zèng)股份的權(quán)利），公司股東按
其持有公司的股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除東旭集團(tuán)因東旭光電向其發(fā)行股份購(gòu)
買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量后的總股本的比例享有獲贈(zèng)股份。
（2）減值測(cè)試及補(bǔ)償
①申龍客車
在利潤(rùn)承諾期屆滿時(shí)，公司和上海輝懋應(yīng)共同協(xié)商聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)申龍客車進(jìn)行減值測(cè)試。經(jīng)減值測(cè)試，如：
申龍客車期末減值額>利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)*每股發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)
償現(xiàn)金金額，則上海輝懋應(yīng)對(duì)減值部分進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計(jì)算：
減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝申龍客車期末減值額÷每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)
償股份總數(shù)-已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價(jià)格。
當(dāng)上海輝懋所持股份不足以補(bǔ)償時(shí)，則另行補(bǔ)償現(xiàn)金，另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額
=（申龍客車期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份總數(shù)）×每股發(fā)行價(jià)格-已
補(bǔ)償現(xiàn)金金額。
注 1：申龍客車期末減值額為申龍客車的交易價(jià)格減去利潤(rùn)承諾期屆滿時(shí)申
龍客車的評(píng)估值并扣除利潤(rùn)承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤(rùn)分配等
因素對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的影響；
注 2：若東旭光電在利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+
送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤(rùn)承諾期屆滿之年度年報(bào)披露后的 30 日內(nèi)對(duì)申龍客車的減值測(cè)
試、確定資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)幕刭?gòu)股份數(shù)量或無(wú)償贈(zèng)予股份數(shù)量進(jìn)行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補(bǔ)償事宜。
②旭虹光電
在利潤(rùn)承諾期屆滿時(shí)，公司及東旭集團(tuán)應(yīng)共同協(xié)商聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)旭虹光電進(jìn)行減值測(cè)試。經(jīng)減值測(cè)試，如：
期末減值額/擬購(gòu)買資產(chǎn)交易作價(jià)>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購(gòu)股份總
數(shù)，則東旭集團(tuán)應(yīng)以本次交易認(rèn)購(gòu)的公司的股份另行對(duì)減值部分進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計(jì)算：
減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)
償股份總數(shù)
注 1：旭虹光電期末減值額為旭虹光電的交易價(jià)格減去利潤(rùn)承諾期屆滿時(shí)旭
虹光電的評(píng)估值并扣除利潤(rùn)承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈(zèng)予以及利潤(rùn)分配等
因素對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的影響；
注 2：若公司在利潤(rùn)承諾期內(nèi)實(shí)施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量及已補(bǔ)償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補(bǔ)償或已補(bǔ)償股份總數(shù)×（1+送股或
轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤(rùn)承諾期屆滿之年度年報(bào)披露后的 30 日內(nèi)對(duì)旭虹光電的減值測(cè)
試、確定資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)幕刭?gòu)股份數(shù)量或無(wú)償贈(zèng)予股份數(shù)量進(jìn)行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補(bǔ)償事宜。
（3）補(bǔ)償及賠償?shù)纳舷?br/> 東旭集團(tuán)因未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)承諾而累計(jì)承擔(dān)的股份補(bǔ)償數(shù)量與因減值測(cè)試而承
擔(dān)的股份補(bǔ)償數(shù)量之和，不超過(guò)東旭集團(tuán)因東旭光電向其發(fā)行股份購(gòu)買旭虹光電
股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量。如承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則東
旭集團(tuán)可用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)調(diào)整。
上海輝懋的補(bǔ)償義務(wù)以其本次交易獲得的東旭光電股份和現(xiàn)金對(duì)價(jià)為限，如
承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)的，則上海輝懋可用于補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)
調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
14、人員安置
本次交易不涉及人員安置的問(wèn)題。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
15、滾存未分配利潤(rùn)安排
本次發(fā)行完成后，公司于本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由其新老股東按照發(fā)
行后的持股比例共同享有。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
16、本次發(fā)行決議的有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行議案之日起十二
個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有
效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成日。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
（三）本次發(fā)行股份募集配套資金具體方案
1、募集配套資金股票發(fā)行種類和面值
本次發(fā)行募集配套資金的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
2、募集配套資金股票發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為包括東旭
集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò) 10 名（含 10 名）特定投資者。除東旭集團(tuán)之外的其他發(fā)行對(duì)
象的范圍為：符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)
構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投資者和自然人等，全部發(fā)
行對(duì)象不超過(guò) 10 名。
本次募集配套資金股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)方式均為現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
3、募集配套資金股票發(fā)行的定價(jià)依據(jù)、定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行期的
首日。
向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行價(jià)格按照《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基
準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。最終發(fā)行價(jià)格在公司取得中國(guó)證
監(jiān)會(huì)關(guān)于本次資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)
有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)
報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。
東旭集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票且認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不低于本次
募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含）。東旭集團(tuán)將不參與市場(chǎng)詢價(jià)過(guò)程，并
接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格相同。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
4、募集配套資金金額
本次募集配套資金總額將不超過(guò) 375,000 萬(wàn)元，本次募集配套資金總額不超
過(guò)本次擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
5、募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
本次向包括東旭集團(tuán)在內(nèi)的不超過(guò) 10 名（含 10 名）特定投資者發(fā)行股份數(shù)
量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的
20%。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價(jià)格，由公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)
詢價(jià)結(jié)果確定。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
6、募集配套資金用途
公司本次發(fā)行股份募集配套資金用途如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（萬(wàn)元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項(xiàng)目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
7、募集配套資金所發(fā)行股份的鎖定期
本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的東旭光電的股份，自發(fā)
行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，除東旭集團(tuán)外的其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購(gòu)的東
旭光電的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。在此之后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)
及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象由
于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
8、募集配套資金所發(fā)行股票的上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
9、滾存未分配利潤(rùn)安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的新老股東按其持股比例
共同享有。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
10、本次發(fā)行決議的有效期
公司本次發(fā)行股份募集配套資金決議自提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二
個(gè)月內(nèi)有效，如果公司于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件，則該有效期自
動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易完成日。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，并且需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)
施。
三、審議通過(guò)《關(guān)于及其摘要的議案》（詳見(jiàn)同日
披露的《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》）
為完成本次交易，公司根據(jù)《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公
開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組
申請(qǐng)文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《東旭光電科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草
案）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川
長(zhǎng)虹，同時(shí)，東旭集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)本次交易為募集配套資金而非公開(kāi)發(fā)行的部分股票
且認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額不低于本次募集配套資金發(fā)行股份總數(shù)的 50%（含），東旭集
團(tuán)為公司控股股東，為公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市的議案》
根據(jù)東旭光電經(jīng)審計(jì)的 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及
交易作價(jià)情況，標(biāo)的資產(chǎn)截至 2016 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與交易
額孰高的金額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相應(yīng)數(shù)
據(jù)的比例均未達(dá)到 50%以上；標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度營(yíng)業(yè)收入占上市公司同一會(huì)計(jì)
期間經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例也未達(dá)到 50%以上。根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。但鑒于公司發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過(guò)擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交
易價(jià)格的 100%，本次募集配套資金將一并由并購(gòu)重組委予以審核。
本次交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易
不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議通過(guò)《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附條件生效的、的議案》
為實(shí)施本次交易，同意公司與上海輝懋簽署附條件生效的《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；同意公司分別與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)、四川長(zhǎng)
虹簽署附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、審議通過(guò)《關(guān)于公司與部分交易對(duì)方簽署附條件生效的的議案》
為實(shí)施本次交易，同意公司與東旭集團(tuán)簽署附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易符合第十
一條和第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)過(guò)對(duì)公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案進(jìn)行充
分論證和審慎分析，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定：
1、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法
規(guī)的規(guī)定；
2、不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
3、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法
權(quán)益的情形；
4、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障
礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
5、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主
要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；
6、有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
同時(shí)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合《關(guān)于規(guī)范上
市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)定：
1、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)，不涉及
立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、 規(guī)劃、建設(shè)施工等相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主
管部門的批復(fù)文件；就本次交易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，公司已在《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中披露了尚需表決
通過(guò)或核準(zhǔn)的程序，并已對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。
2、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為公司股權(quán)，該等標(biāo)的公司不存在出資不實(shí)或者影
響其合法存續(xù)的情況。標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，
不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。本次交易完成后，各標(biāo)的公司將成為上市公司
的全資子公司。
3、本次交易擬購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)不會(huì)影響公司資產(chǎn)的完整性，不會(huì)影響公司
在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突
出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于公司增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過(guò)《本次交易符合第四十三
條相關(guān)規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；
2、公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)
告；
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
4、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金所購(gòu)買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能
在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
5、本次交易所購(gòu)買資產(chǎn)將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成良好的協(xié)同效應(yīng)。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議通過(guò)《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金攤
薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》（詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于本次資產(chǎn)重組攤
薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告》）
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的
若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期
回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等有關(guān)
法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定要求，為保障中小投資者利益，
公司對(duì)本次交易當(dāng)期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，本次交易可能導(dǎo)致股東的
每股收益等即期回報(bào)有所下降。針對(duì)前述情況，公司提出了具體的應(yīng)對(duì)措施。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十一、審議通過(guò)《關(guān)于變更本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)的議案》（詳見(jiàn)同日披露的《關(guān)于變更評(píng)估機(jī)構(gòu)的
公告》）
公司董事會(huì)認(rèn)為：中天華、中瑞國(guó)際具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并具備
多年為上市公司提供評(píng)估服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司本次交易相關(guān)評(píng)估工
作的要求，同意變更評(píng)估機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)中天華、中瑞國(guó)際為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)。
十二、審議通過(guò)《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法
與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性的議案》
經(jīng)核查，董事會(huì)認(rèn)為：
1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
中天華、中瑞國(guó)際作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，具有評(píng)估資格和證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格。除為本次交易提供資產(chǎn)評(píng)估服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系外，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)
估師與公司、標(biāo)的公司、交易對(duì)方及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影
響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。
2、假設(shè)前提的合理性
中天華、中瑞國(guó)際為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提按照
國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)通行慣例或準(zhǔn)則，符合被評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情
況，未發(fā)現(xiàn)與評(píng)估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
3、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次評(píng)估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值
參考。結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、自身經(jīng)營(yíng)狀況，本次交易收購(gòu)申龍客車 100%股
權(quán)采取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，收購(gòu)旭虹光電 100%股權(quán)采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法
評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。
本次資產(chǎn)評(píng)估工作按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、
公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的
資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，評(píng)估結(jié)論客觀、
公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一
致。
4、交易定價(jià)的公允性
本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具有評(píng)估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格，具備勝任能力。本次評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序，評(píng)估方法選取理由充分，
評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)的
實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。評(píng)估結(jié)果客觀、
公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。
本次交易中申龍客車 100%股權(quán)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出
具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)，旭虹光電 100%股權(quán)以具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具、并經(jīng)有權(quán)單位備案的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果
作為定價(jià)基礎(chǔ)，交易價(jià)格由交易各方協(xié)商確定，價(jià)格公平、合理，不存在損害公
司及廣大中小股東的利益的情形。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十三、審議通過(guò)《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告的議案》
中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具了《審計(jì)報(bào)告》
（中興財(cái)光華審會(huì)字[2017]）第 105049 號(hào)、中興財(cái)光華審會(huì)字[2017]第 105050
號(hào)、中興財(cái)光華審會(huì)字（2017）第 105008 號(hào)）、《審閱報(bào)告》（中興財(cái)光華審閱字
（2017）第 105001 號(hào)、中興財(cái)光華審閱字（2017）第 105002 號(hào)、中興財(cái)光華審
閱字（2017）第 105003 號(hào)）；中天華為本次交易出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天
華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1240 號(hào)、中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1241 號(hào)）；中瑞國(guó)際為本
次交易出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第 000180 號(hào)）。
董事會(huì)經(jīng)審議決定批準(zhǔn)上述全部審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告以及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十四、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》
本次交易涉及上海申龍 100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)以中天華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第 1240 號(hào)）所確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，本次交易涉
及旭虹光電 100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)以中瑞國(guó)際出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)
字[2017]第 000180 號(hào)）所確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)并經(jīng)中國(guó)（綿陽(yáng)）科技城管理
委員會(huì)予以備案，由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定，公司本次股份發(fā)行價(jià)格符合相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定。董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易的定價(jià)符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序公正，不存在損害公司及股東利益的情形。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十五、審議通過(guò)《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律
文件有效性的議案》
公司本次交易事項(xiàng)已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件及《公司章程》的規(guī)定，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、
合法、有效，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
公司董事會(huì)認(rèn)為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及
全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶
責(zé)任。
關(guān)聯(lián)董事李兆廷先生回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，通過(guò)。
十六、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司定于 2017 年 6 月 26 日召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次交
易相關(guān)議案，召開(kāi)會(huì)議的具體情況詳見(jiàn)《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
的通知》。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 10 日